案例一、公司治理：
独立董事的概念
指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
作用
1、独立董事对公司经营管理的监督作用
2、独立董事对提高公司绩效的作用
3、独立董事对保护股东权益的作用
制度安排，工作内容分析
独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，参与公司重大经营决策、对其他董事和经理层进行监督尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
缺陷：相关法律规定：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职。我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。
改进建议：独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。应当大幅度提高独立董事在董事会中所占比例，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。必须建立一套独立的、不受干扰的独立董事产生的机制，确保独立董事的人格独立性与行权独立性
案例五、国外上市：必考
分析上市优劣
海外上市的优势
便捷、有效的打造融资平台；快速改善公司治理结构；引领企业形象建设和实施国际化发展战略；便于建立员工激励体系；形成令战略投资者满意的退出机制
海外上市的劣势
上市成本相对较高；得到市场认同的要求高；对企业管理规范要求高，违规代价惨重
该企业上市动因
（新东方上市动机：硬件设施投资；减少内部利益分配以及由此带来的内耗问题；部分解决新东方归属感问题）
其他动机：筹集资金、提高公司知名度、提升公司治理、提高股权的流动性，降低融资风险上市合理性（上市地点选择、成本控制、融资规模）
从企业利益的角度或理想的市场配置资源的角度,符合条件的企业自由选择上市是合理的。但是,现实市场经济中,海外上市的企业个别利益与社会利益会发生巨大的背离,简单采取市场自由选择,势必会产生市场失灵的问题。因此,从国家战略利益的高度、从社会长期利益的角度,对大规模盲目海外上市进行干预和约束就是合理的。国家对在本土上市抑或海外上市不可能采取完全相同的政策,这应当是常识。
案例二、价值评估方法：
价值评估的方法种类（如折现现金流量法等）
1、资产价值为基础的成本法
从本质上看，成本法均是以资产负责表为价值评估和判断的基础，不考虑现时资产市场价值波动，也不考虑资产收益情况，因而是一种静态的估价标准。该类方法普遍存在两大缺点，一是账面价和市价存在差异，二是存在表外的隐形资产被忽略。
2、“交易乘数”为基础的市场法(相对价值法)
市场法估算目标企业的价值，最大的优点是克服了现金流贴现法存在的对输入参数的过度依赖；从投资的角度看，它提供了整个市场目前对公司价值的评估信息，包括整体市场、行业和行业内单个公司的估值信息；此外，该方法和理论都相对简单，特别适于对新兴不成熟市场的价值评估。最大缺点也是它虽然提供了目前市场对价值的评估信息，但并没有提供目前价值评估的合理程度。
3、以未来盈利为基础的收益法
收益法包括现金流贴现法、利润贴现法、红利贴现法、EV A法等，其本质都是预期现金流量折现法(DCF)，西方研究和市场的表现都说明企业的价值和其未来的现金流量是高度正相关的。与相对价值法必须选择具有可比性的公司相比，由于现金流量折现模型的预测效果取决于潜金流量的预测结果和折现率选择的准确度，因此他的最大优点是适用面广，即可评估上市公司也可评估非上市公司，而不必选择可比公司。现金的最大缺点是，他们对现金流的增长率(包括增长率和增长期两方面内容)和现金流的预期折现率两大因素的依赖过大，两大指标的微小变化会导致评估值的巨大变化。
4、公开交易的直接市场法
一个重要假设前提是：市场是有效的，市场价格是最好的价值衡量指标。实际的情况是，市场的失效是很普遍的事，特别是在新兴市场。此外，该方法没有考虑控股权溢价的存在。在目前我国的市场中，该方法的适用性较差。
案例中用的方法并作出评价
(二)投资者对价值分析方法应该采取的正确态度
1、价值判断没有绝对正确的方法，只有相对好的方法。
2、价值判断的结果不是一个精确的数字，而是一个区间。价值判断过程本身是个主观的过程，既受经济、行业和企业客观状况的影响，也和分析师的判断能力和技巧有关，它的结果带有相当大的主观成分，因此不是一个精确的数字，而是一个合理的价值区间。
3、应用各种价值评估的方法时，一定有注意该方法的基本假设前提和使用条件，只有合适的方法匹配到合适的公司上才能得到合适的结果。
4、价值评估是动态的概念，投资者应该用动态的眼光看问题，而不是静态看待。
在我国经济环境下哪种方法更适合并说明理由
就我国的市场而言，市场的特殊性决定了相对价值法仍然是目前应用最多，适用性较强的方法。这是由我国市场的特点决定的。一是新兴市场，总体不规范，财务信息披露不完全或虚假，因此进行现金流贴现的财务模型很难建立，现金流的贴现法需要的参数很难得到；其次，我国经济处于大调整和大变动阶段，企业的变化很大，其未来现金流和增长率的变化也很大，很难准确地估计；再次，我国的企业大多处于成长期，派发股利较少，股利现金流贴现法根本不适用。（但对相对价值法的使用不要局限于市盈率法。市盈率模型只是相对价值法的一种，并且有很多需要注意的地方，投资者应选用其他方法，如市净率法和市销率等方法对市盈率法进行补充。此外，虽然绝对价值法和期权法的适用性较低，但从未来的发展看，该类方法将成为主流方法，投资人应该未雨绸缪，提前学习和熟悉它的使用。）
