资产收购及股权收购协议书

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1 资产收买协议范本〔通用3篇〕

资产收买协议范本〔通用3篇〕

资产收买协议范本 篇1

甲方(资产出售方)：

乙方(资产收买方)：

1、甲方拟将其所持江西康美医药保健品100%股权、江西药都仁和制药100%股权出售给乙方，以履行20xx年对乙方进展重大资产重组时解决关联交易问题的承诺。

2、乙方拟向特定对象非公开发行股票募集现金，并以募集现金收买甲方所持江西康美医药保健品100%股权、江西药都仁和制药100%股权。

3、甲乙双方已于20xx年9月16日签订?资产转让意向协议书?，就乙方收买甲方所持江西康美医药保健品100%股权、江西药都仁和制药100%股权达成初步意见。基于以上前提，甲方和乙方经过友好协商，就乙方收买甲方上述资产所涉事宜达成以下协议：

第一条 定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有以下含义：

甲方

乙方

目的资产 指 仁和(集团)进展 指 仁和药业股份 指 江西康美医药保健品，甲方之全资子公司 指 江西药都仁和制药，甲方之全资子公司 指 本次乙方非公开发行股票募集现金拟向甲方收买的其持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权目的公司 指 康美公司和药都仁和的统称本次非公开发行指 乙方根据其董事会决议，向特定对象非公开发行6000万至9000万股股票的行为

第二条 目的资产的收买

2.1 甲方同意将其所持康美公司100%股权、药都仁和100%股权出售给乙方，乙方同意收买。

第三条 目的资产的收买价格 Word格式、可编辑排版

2 3.1 根据中通诚资产评估出具的中通评报字〔20xx〕15、16号?资产评估报告书?，截止评估基准日(20xx年 12月31日)，康美公司100%股权的评估价值为39,646.24万元，药都仁和100%股权的评估价值为21,921.84万元，目的资产的评估价值合计61,568.08万元。

一、股权收购与资产收购区别是什么

1、两者的主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

2、两者的负债风险不同

股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如设计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。

而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由其承担，基本不存在或有负债的问题。但收购资产有可能被设定他物权等权利限制，因此，资产收购对收购公司而言，存在一定的他物权等实现风险。

3、两者在税收方面存在差异

在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了印花税外，目标公司股东可能因股权转让而缴纳企业或个人所得税。

资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

4、收购客体及变更手续不同 股权收购的客体是目标公司的股权，而资产收购的客体是目标公司的资产。股权收购因股东变动须办理工商变更手续，资产收购不需要办理工商变更手续，但收购资产中有不动产的，须到房地产等部门办理不动产过户手续。

相关证照转让后果的差异。在资产转让的情况下，受让方通常无法直接获得或者目标公司的资质、牌照。而在股权收购当中，通常情况下，收购方能够自然取得目标公司的原有证照。

5、受第三方影响不同

股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。股权收购须有目标公司过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。对外商投资企业，须取得其他合营方的同意。因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

公司并购中的资产收购与股权收购

公司并购是公司兼并与企业并购的简称，广义上包括公司合并、资产收购和股权收购。公司合并是指一个公司购买另一个公司的全部和大部分财产。其效力之一是债务承继，为了避免转嫁债务，实践中不经常采用公司合并而经常采用资产收购与股权收购。

一、资产收购与股权收购异同点。

资产收购和股权收购的相同点为二者的目的均在于凭借财产权及股权的控制，掌握公司的经营权，并以此实现获利。不同点有：

1、定义不同

资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易行为。

2、主体不同

股权收购的主体为收购方和目标公司的股东，资产收购的主体是收购方和享有该资产的目标公司。

3、收购标的不同

股权收购的标的为股东对公司所享有的股权，资产收购的标的是公司的有形或无形资产。

4、价金支付不同 股权收购，收购方的价金支付给公司的股东，资产收购中，收购方所支付的价金支付给享有该财产权的公司。

5、对目标公司的影响不同。

股权收购对公司的影响表现为公司的股东发生了变化，而对公司的资产无任何影响，资产收购则会使公司资产形态发生变化。

二、股权收购的主要特点

1、不需要获得目标公司的同意。股权收购的主体是收购公司和被收购公司的股东，因此收购不需要取得目标公司的同意，也不需要征得目标公司管理层的统一。交易的决策权在各个分散的股东的手中。因此被收购公司管理层不能从根本上阻止收购活动的进行；

2、需要的收购资金相对较小。就股权收购而言，只需要取得被收购公司的控制权就可以了，一般而言，拥有公司50%以上股权就可以控制目标公司，这种控制权称为绝对控制权，但是对于一些股权比较分散的公司来说，收购公司取得50%以下的股权就可以控制该公司，因此在很多情况下，收购公司只需要部分出资就可以控制目标公司，从而实现以少量资本控制大量资本的目的；

股权收购基本流程

（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

（2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

（3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

（4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

（5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

（6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。

（7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

（8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续

资产收购基本流程

（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

（2）收购方在目标公司的协助下对拟收购的目标公司资产及其上权利进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

（3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。

（4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 （5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。

（6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。

（7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。

（8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理产权变更手续。

资产收购与股权收购区别

通常，资产收购与股权收购具有以下不同的特点：

1.两者的主体和客体不同。股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。