国海证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司
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国海证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司超募资金使用计划等事项的保荐意见
国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，对立思辰拟使用超募资金补充流动资金、变更研发中心项目实施主体、为全资子公司北京立思辰新技术有限公司提供担保等事项，发表如下保荐意见：
一、立思辰超募资金使用计划
立思辰首次公开发行股票并在创业板上市已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]960号文《关于核准北京立思辰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，于2009 年9 月25 日首次公开发行人民币普通股2,650 万股，共收到募集资金总额人民币47,700.00万元，扣除各项发行费用人民币3,127.01万元后，募集资金净额为人民币44,572.99万元，较人民币27,622.76万元的募集资金投资项目资金需求超募人民币16,950.23万元。
以上募集资金已由北京京都天华会计师事务所有限责任公司于2009 年9 月30 日出具的北京京都天华验字(2009)第068号《验资报告》验证确认。
对于16,950.23万元超募资金，公司已经开立募集资金专户实行专户管理。
根据公司发展规划及经营需要，立思辰拟将超募资金中的人民币3,300.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金，以支持公司以管理型外包服务为核心的办公信息系统解决方案及服务业务的拓展；其余超额募集资金人民币13,650.23万元，将根据公司发展规划，用于公司主营业务项目投资，公司最晚在募集资金到账后6个月内，妥善安排其余超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
在实际使用超募资金前，履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
上述事项已经立思辰第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，并且独立董事发表独立意见同意上述事项。
经核查，国海证券认为：
立思辰超募资金使用计划符合立思辰审议发行上市的股东大会关于募集资金投资项目的授权，已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；超募资金的使用有利于立思辰抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东利益。
立思辰上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，国海证券同意立思辰用超募资金人民币3,300.00万元补充日常经营所需流动资金。
同时，国海证券将持续关注立思辰剩余超募资金人民币13,650.23万元的使用，督促立思辰在实际使用前履行相关决策程序，确保立思辰对该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不会用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，切实履行保荐机构职责和义务，保障立思辰全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
二、变更募集资金投资项目之研发中心项目实施主体
立思辰拟将募集资金项目中的“研发中心项目”实施主体变更为其全资子公司北京立思辰软件技术有限公司（以下简称“立思辰软件公司”）。
立思辰软件公司于2008年11月17日成立，主要从事办公信息系统解决方案及服务中涉及的软件定制开发与销售工作，是北京市软件企业。
该公司经过基础能力建设，已吸引了一批高素质软件研发人才加盟，建成了初步研发体系，业务和人员贴近市场，能把握未来办公室信息系统解决方案及服务中技术的发展趋势，适合作为研发中心的实施主体。
经核查，国海证券认为：
立思辰研发中心项目变更实施主体，并未改变募集资金的投向、项目实施内
容，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
立思辰前述变更项目实施主体的行为并未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
本次研发中心项目实施主体的变更已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，并且独立董事发表明确同意意见，该事项尚须提请公司股东大会批准。
在公司根据相关法律、法规履行相关程序后，国海证券同意研发中心项目的实施主体由立思辰变更为立思辰软件公司。
三、为全资子公司北京立思辰新技术有限公司提供担保
公司致力于提供以管理型外包服务为核心的办公信息系统解决方案及服务。
公司业务近年来发展较快，在创业板上市后市场影响力不断扩大，这将进一步提高此新型业务模式的市场接受程度，提升公司市场拓展效率。
为支持公司业务的持续成长，作为公司服务及营销网络建设项目的实施主体，北京立思辰新技术有限公司拟向北京银行股份有限公司大钟寺支行申请办理金额为3,400万元人民币的三年期综合授信业务，用于该公司短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证及押汇、保函等业务。
公司拟为该3,400万元人民币的综合授信业务提供连带责任保证。
经核查，国海证券认为：
立思辰向全资子公司北京立思辰新技术有限公司提供申请综合授信业务的担保，用于其短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证及押汇、保函等业务，有利于北京立思辰新技术有限公司业务开展。
立思辰为全资子公司提供担保的行为并未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
本次为全资子公司北京立思辰新技术有限公司提供担保的议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并且独立董事发表明确同意意见，该事项尚须提请公司股东大会批准。
在公司根据相关法律、法规履行相关程序后，国海证券同意立思辰为北京立思辰新技术有限公司3,400万元人民币的综合授信业务提供连带责任保证。
（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司超募资金使用计划等事项的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：________________
常青
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周宏章
保荐机构：国海证券有限责任公司
2009年12月日。
