企业注销指引

税务注销事项告知书
（适用申请简易注销的纳税人）
尊敬的纳税人：
您好！请您认真阅读本告知书，并参照以下指引办理相关注销事宜：
一、根据企业简易注销登记改革要求，对领取营业执照后未开展经营活动、申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结的有限责任公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业，由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

二、对向市场监管部门申请简易注销的纳税人，符合下列情形之一的，无须到税务机关办理清税证明，可直接向市场监管部门申请办理注销登记。

（一）未办理过涉税事宜的；
（二）办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的。

三、如在办理税务注销事宜时遇到问题和困难，请拨打咨询电话：12366。

行政检察监督优化营商环境典型案例“检察为民办实事”——行政检察与民同行系列典型案例（第六批）文章属性•【公布机关】最高人民检察院•【公布日期】2022.06.16•【分类】其他正文行政检察监督优化营商环境典型案例“检察为民办实事”——行政检察与民同行系列典型案例（第六批）案例一：江苏省某木业公司环境违法行政非诉执行检察监督案【关键词】企业恶意注销行政非诉执行溯源治理【基本案情】2019年12月6日，江苏省苏州市生态环境局依法对其辖区内的某木业有限公司（以下简称木业公司）的环境违法行为作出行政处罚决定：罚款258800元，责令二个月内通过“三同时”验收，限于接到行政处罚决定之日起十五日内缴纳罚款，逾期缴纳罚款的，每日按罚款数额的百分之三加处罚款。

因木业公司未履行行政处罚决定，且在法定期限内既未申请行政复议，又未提起行政诉讼，苏州市生态环境局向某市法院申请强制执行。

次日，某市法院裁定准予强制执行苏州市生态环境局作出的行政处罚决定。

2021年1月8日，某市法院依法对该案立案执行，执行标的为517600元。

后该院查明木业公司已于2020年12月1日核准注销，某市法院遂裁定驳回苏州市生态环境局的执行申请。

【检察机关履职情况】某市检察院在办案中发现木业公司可能被“恶意注销”，致使苏州市生态环境局的行政处罚决定执行申请被法院驳回，遂依职权启动监督程序。

经调查核实，查明木业公司在向江苏省某保税区市场监督管理局申请注销时，提供的清算报告中写明公司无其他债权债务和未了结事项。

该公司关于清算报告的股东会决议载明，股东签字确认公司清算如有遗留问题，由股东承担全部责任。

2021年5月26日，某市检察院向市法院发出检察建议，指出：木业公司被注销时，公司股东隐瞒被行政处罚、存在债务的事实，通过提供公司无债务的虚假清算报告，办理恶意注销登记，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条及《最高人民法院对<关于非诉执行案件中作为被执行人的法人终止，人民法院是否可以直接裁定变更被执行人的请示>的答复》（以下简称《答复》）的相关规定，木业公司虽被注销，但其存续期间受到的行政处罚仍应执行。

简易注销工作存在的困难问题和建议市场主体退出，是市场经济体制中不可或缺的组成部分。

但与企业登记设立时如同“一张白纸”相比，长期以来，企业注销存在程序复杂、申请文件多、耗时较长等问题，一定程度上影响了市场机制效率。

一、简易注销工作进展市场监管总局指导各地市场监管部门依托一体化政务服务平台，建立企业注销网上服务专区，实现各有关部门注销业务“信息共享、同步指引:“一网”注销平台集合了市场监管、税务、商务、人力资源和社会保障、海关等多部门注销功能，通过信息互通共享，实现了申请人在平台一次申请、各部门分别受理，简化数据填报采集和材料提交要求，优化了办理机制，压缩了办理时间。

目前,各地注销“一网”服务平台已全部上线运行，市场监管总局在门户网站开通了注销便利化工作专区，汇总各地注销“一网”平台网址链接，便利社会公众办事。

二、面临的问题1.注销难、注销贵、退出难。

此前企业简易注销只允许申请一次，一旦申请的简易注销不符合条件，便会被终止适用简易注销程序，企业只能按照“一般注销”程序办理，从清算组备案、债权人公告等做起，再公示45天。

这些都是在公司一切没有问题的情况下进行，如果公司某个环节有问题，要花费时间更多。

当企业无法继续经营时，一些经营者甚至放弃办理注销而成为“僵尸企业”,不仅浪费行政资源，还容易造成统计数据失真，影响政府判断与决策。

另外，企业注销需要整理企业所有的账本、财务报表等，税务局还会核查企业所有的税务问题，看看是否有纳税异常或者偷逃税款的情况。

以个税为例：某公司注销的时，公司注册资本的100万注册资本被以借款的名义出借，现在注销就必须要求补税，按照这个财税文件，这家企业需要补缴个税为100*20%=20万元，仅仅个税一点足以看出注销“贵某公司负责人：“我曾亲身经历过注销，我也是一个很好的例子，注销价格一般都是6000元起步，贵的都是几万元甚至几十万元，否则根本没有办法去注销一个公司！或许有人觉得这么难那就算了不注了。

省市场监督管理局关于有序推进企业注销便利化工作的通知文章属性•【制定机关】青海省市场监督管理局,青海省人力资源和社会保障厅,青海省商务厅,青海省公安厅•【公布日期】2019.05.15•【字号】青市监企〔2019〕116号•【施行日期】2019.05.15•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司、企业和经济组织登记注册管理正文省市场监督管理局关于有序推进企业注销便利化工作的通知QHFS24-2019-0003青市监企〔2019〕116号各市、州市场监管局、人力资源社会保障局、商务局、公安局、税务局，西宁海关各直属海关：为进一步深化商事制度改革，有序疏解企业注销中的“难点”“痛点”“堵点”，为企业退出市场提供更加便利化的服务，根据市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、国家税务总局《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019]30号）和市场监管总局办公厅《关于落实注销便利化改革工作的通知》（市监注[2019]14号）要求，经省政府同意，现就有关事宜通知如下：一、总体要求按照党中央、国务院和省委省政府推进行政审批便利化改革的总体部署，坚持以问题为导向，改革和完善企业注销制度，强化企业退出的主体责任，在保障市场交易秩序和交易安全的基础上，运用“互联网+政务服务”，精简文书材料，搭建网上专区，优化工作流程，强化信息公示，实施同步指引，严格失信惩戒，实现企业注销“一网”服务，进一步推进企业注销便利化程度，提高行政服务效率，提升企业办事体验，营造更加公开、透明、便捷的市场环境，促进企业“新陈代谢”、结构优化。

二、主要任务及分工（一）严格落实企业简易注销制度。

允许符合圈易注销登记条件的有限公司、非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业允许通过简易注销程序办理注销手续；对尚未纳入简易注销登记的股份有限公司、农民专业合作社、个体工商户以及企业分支机构仍按现行规定，通过普通程序办理注销登记。

关于当前企业注销面临的困难及问题建议2022年，受疫情影响以及简易注销、网上注销政策的推行，企业注销更加便利。

XX区共注销内资企业2141户（其中个人独资企业1218户，较同期增长67.08%），同比增长30.97%；外资企业4户，与2021年同期持平；从注销和新设企业比例来看，2022年新设企业与注销企业的数量比为0.73:1，新设市场主体与注销市场主体数量比为1.34:1。

这充分说明目前企业通过注销退出市场的渠道是畅通的，整个市场“新陈代谢”率保持在一个正常稳定的水平。

但具体到个案，也确实存在一些难点堵点问题，现就企业注销总体情况进行分析，并针对有关问题提出对策建议。

一、XX区企业注销工作开展情况一是强化部门协同。

打通部门之间的服务壁垒，实行市场监督、税务部门注销业务信息共享、同步指引。

对符合企业简易注销条件，未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用过发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人，免于到税务部门办理清税手续，公告期满后，直接向市场监督局申请简易注销，只要资料符合法定要求，承诺办结时限在1个工作日的基础上，缩短为即办，有效提升市场退出效率。

二是推进帮办代办。

自助服务区及一窗综合受理工作人员为企业注销提供“保姆式”服务。

前台一网提交，后台集中审核受理，若申请人未能到现场办理，各部门工作人员可通过远程进行指导，并提供免费邮寄服务，全力打造高效便民和高满意度的服务模式，便利市场主体注销，解决申请人的后顾之忧。

同时，建立登记注册QQ群，设企业注销、农民专业合作社注销、企业新办等多类别文件夹，梳理清算报告、股东会决议等模板，方便办事群众准备资料。

三是坚持疫情防控和注册登记两手抓，政务服务不打烊。

在支援包联社区做好全员核酸检测工作的同时，积极推行“不见面审批”，对于因疫情导致群众简易注销时间超期，积极向上申请，开通绿色通道办理，缓解群众担忧。

同时，结合实际开辟政务服务绿色通道，有针对性地实行特事特办、急事约办，向群众提供安全、便捷、高效的全方位办事体验。

工商注销清算报告是指企业完成了注销分立或改制转型等工商注销程序后所需的一份清算报告。

这份报告记录了企业内部上下游存在的各项债权债务关系，将企业的资产负债状况、清算后的资金分配情况清晰明了地呈现出来。

在注销过程中，是非常重要的，它是对于注销程序合法性和注销后资产分配的一个权威性记录和证明。

一、清算方式企业清算分为两种：清盘式清算和和解式清算。

前者是企业按照法律规定的顺序变卖资产、清偿债务，直到清算所有债务，剩余资产归债权人共同分享。

而后者则是债权人和债务人达成和解协议，约定债务的清偿期限、清偿方式以及债务币种等，最终实现债务和资产的协调平衡。

二、清算流程1.决议清算：由公司股东大会、股东会或者公司法定代表人根据清盘或和解的需要适时召开会议，并决议清算。

2.组织清算委员会：在决议清算之后，应当设立清算委员会，委员会负责清算事宜的执行。

3.编制：清算委员会在清算过程中需要编制。

报告中要说明清算程序、债权债务的情况、工商注销申请书和营业执照、法人身份证等材料，证明清算过程的合法性，为后续注销申请做好准备。

4.清算公告：清算委员会根据不同情况的需要，出具清算公告，并在指定媒体或十天以上，进行公告。

公告内容包括清算委员会的成员情况、债权人的通知和债务的清偿，以便债权人主动联系清算委员会并查证自己所持的债权是否准确无误。

5.清偿债务：以清盘式清算为例，债权人按顺序优先受偿，即优先受清算中的成本、管理费用和工资以及社会保险费用等，再按照债务的性质和情况以优先权的次序清偿。

自公告之日起，债权人须在指定的时间内向清算委员会提出清偿权利请求；逾期未提出请求的，视为放弃请求。

6.汇总分配：完成清偿债务的程序后，清算委员会应当汇总清算结果，进行资产评估、负债核对等，并根据规定的程序进行资金分配。

三、的重要性1.清算程序的合法性证明：可以证明企业进行清算程序的合法性，其中包括债权债务的情况、清算程序、清算委员会的成员情况等。

上海破产法庭关于规范债务人对外股权投资处置工作办法（试行）文章属性•【制定机关】上海破产法庭•【公布日期】2022.06.10•【字号】•【施行日期】2022.06.10•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产正文上海破产法庭关于规范债务人对外股权投资处置工作办法（试行）为规范破产程序中债务人对外股权投资处置事项，促进管理人专业能力提升，实现债务人财产价值最大化，维护当事人合法权益，提高办理破产质效，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及相关司法解释，以及国务院《优化营商环境条例》（国令第722号）、最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》（法〔2018〕53号）、上海市高级人民法院《破产审判工作规范指引（2021）》等指导意见，结合办理破产实践，制定本办法。

一、适用范围1.管理人处置属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第一条规定的债务人持有的股权，适用本办法。

本办法所指的债务人对外股权投资，是指债务人持有的有限责任公司、股份有限公司（以下均简称为标的公司）的股权、股份。

管理人处置债务人在其他企业法人享有的投资权益，可参照本办法适用。

二、基本原则2.管理人处置债务人对外股权投资应遵循市场化、法治化原则。

3.管理人处置债务人对外股权投资，应当遵循处置财产价值最大化原则，并应采取积极、灵活措施，降低变现成本，提高变现价值。

4.管理人处置债务人对外股权投资，应当遵循效率原则，根据对外股权投资实际状况及时处置，防止财产贬值或破产费用不当增加。

5.管理人处置债务人对外股权投资，应遵循公开透明原则，保障债权人知情权，接受法院、债权人的监督。

三、基本要求6.管理人在履职过程中应当及时、全面调查债务人对外股权投资情况，并报告法院、债权人。

债务人财产状况报告或管理人履职工作报告可依个案情况记载以下内容：（1）标的公司的设立沿革、股东及其出资情况；（2）债务人履行出资义务的情况；（3）标的公司的营业状态；（4）标的公司的财务状况；（5）对外股权投资的冻结、质押或其他权利负担情况；（6）对外股权投资涉诉讼、涉仲裁或其他争议情况；（7）标的公司及其他股东的配合情况；（8）标的公司与债务人之间是否存在实质合并破产情形；（9）其他需要向法院、债权人会议披露的事项。

注销登记指引一、民办非企业单位注销登记的流程1．民办非企业单位召开理事会审议通过注销登记事项；2．在业务主管单位（直接登记的除外）指导下成立清算组织进行资产清算；3.在省级纸质媒体登报公告债权债务。

【登报参考格式】×××（单位名称），登记证号（或统一社会信用代码）：×××，经理事会同意现决定清算注销，请债权债务人于45日内联系处理相关事宜。

联系人:×××，联系电话：××××。

4.向民政厅提出注销审计申请（登报公告一个月左右提出）。

【提交】报纸原件，理事会决议，登记证书副本复印件，注销审计申请。

5．报业务主管单位（直接登记的除外）审查同意；6．按规定向登记管理机关提交注销登记的申请材料；附：1.理事会决议；2.报纸原件；3.民办非企业单位登记证书副本复印件。

行政许可申请材料清单注：本文书一式两份。

一份送达申请人，一份行政机关存档。

民办非企业单位法人注销登记申请表理事会决议×××(民办非企业单位名称）清算组织成员名单×××(民办非企业单位名称）清算报告书主要说明以下内容：1、召开理事会会议表决情况；2、组成清算组织、开展清算工作；3、登报公示债权债务情况；4、会计师事务所清算审计情况；5、银行账户、税务登记注销情况；6、债权债务及剩余资产处置、其他未决事宜处理情况（是否涉诉、是否存在未履行完的合同）；7、×××(民办非企业单位名称）注销后若有其他未决事宜，由姓名（身份证号××）或单位名称（统一代码×××）负责。

附：（1）会计师事务所出具的清算审计报告；（2）债权债务公告（公告需刊登在全省公开发行的报纸上，提交报纸原件）清算组成员签字：年月日凭证收缴情况表授权委托书河南省民政厅：现委托以下人员作为我单位的代理人，代理（民办非企业单位名称）办理注销登记事宜。