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公司法第二十三条的内容、主旨及释义一、条文内容：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。
二、主旨：本条是关于有限责任公司设立条件的规定。
三、条文释义：设立有限责任公司必须具备五项条件：（1）股东符合法定人数。
根据本法第二十四条的规定，有限责任公司股东为50人以下。
只有上限没有下限，包括1个人也可以成立有限责任公司。
（2）股东出资达到法定资本最低限额。
股东出资形成公司资本，公司资本是公司设立后开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。
、从我国实际情况看，对公司的股东出资规定最低限额是必要的。
股东出资的最低限额也就是注册资本的最低限额。
这里所讲的股东出资是指股东共同出资额，本法规定具最低限额为人民币3万元。
法律、行政法规对有限责任公司注埘资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
（3）股东共同制定公司章程。
设立有限责任公司必须要有公司章程。
公司章程应当由全体股东共同制定，体现全体股东的意志。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。
设立有限责任公司应当依法确定公司名称，并按照法律规定建立内部组织机构。
对于有限责任公司内部组织机构的设立，本法有专门规定，应按规定执行。
（5）有公司住所。
公司住所是指公司登记事项中所明确的公司主要办事机构所在地。
它对于确定公司登记机关以及公司在民事诉讼中的地域管辖和法律适用有着重要作用，是公司设立的条件之一。
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《公司法与企业法》第十一章公司组织机构040 公司组织机构的概念、特征（★三级考点）1.公司的组织机构，是指公司依法设置的，按照法律或公司章程规定行使决策、执行和监督职能的组织体系。
2.公司组织机构的法律特征：公司组织机构由不同性质的内部机关组成；公司组织机构必须依照法律的规定设置；公司组织机构的职能和权限由《公司法》明确规定；公司组织机构的设置遵循权力制衡原则。
3.公司组织机构的模式：双层制模式、单层制模式4.双层制模式的组织机构由股东会、监事会和董事会构成，并且股东会、监事会和董事会之间是上下级关系。
5.单层制模式，由股东会和董事会构成公司的组织机构，不设监事会。
041 股东会（★★★一级考点，单选、改错、简答、案例）1.股东会是公司的最高权力机关，也是公司的最高意思机关。
股东会是由股东组成的公司议事和决策机关，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。
2.有限责任公司设股东会，股份有限公司设股东大会。
国有独资公司和一人有限公司不设股东会。
股东会由全体股东组成。
3.股东会的特征：股东会是公司的最高权力机关；股东会是公司的法定必设机关；股东会是公司的非常设机关；股东会是会议机关4.我国《公司法》第37条规定，股东会享有以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会的报告；(4)审议批准监事会或者监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权。
5.股东会会议分定期会议和临时会议。
定期会议又称股东常会，是指公司依照法律和章程规定在特定时间期限内召开的股东会会议。
公司法的体系一、引言公司法是指规范公司组织和运作的法律制度，是市场经济体系中重要的法律基础之一。
随着我国经济的发展和改革开放的深入推进，公司法也逐步完善和发展。
本文将从公司法的体系结构、基本原则、公司类型、股东权利等方面进行详细介绍。
二、公司法的体系结构1. 公司法总则公司法总则是对整个公司法制度进行概括性规定的基础性条款，包括了公司设立、组织机构、股份、股东权益等方面的内容。
2. 公司类型根据不同的组织形式和经营特点，我国公司法将公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
其中，有限责任公司主要适用于小型企业，而股份有限公司主要适用于大型企业。
3. 公司治理公众公司治理包括了董事会、监事会和股东大会三个重要机构。
其中，董事会是决策机构，监事会是监督机构，而股东大会则是权力最高的机构。
4. 股权转让在我国现行的股权转让制度中，股东可以通过协商、公开竞价或者转让协议等方式进行股权转让。
同时，公司法也规定了股权转让的法律程序和责任。
三、公司法的基本原则1. 独立法人原则公司作为独立的法人实体，享有与自然人相同的权利和义务。
这一原则是公司法的核心原则之一，保证了公司在市场经济中独立自主运作。
2. 股份有限责任原则根据我国现行的公司类型，股份有限责任制是指股东对公司承担责任的限制仅限于其所持有的股份数额。
这一原则保证了投资者个人和企业之间的资产隔离。
3. 公司治理原则公众公司治理是指通过董事会、监事会和股东大会等机构来管理企业，并确保企业合规经营、稳健发展。
这一原则保证了市场经济中企业运作的透明度和可持续性。
四、不同类型企业的特点1. 有限责任公司有限责任公司主要适用于小型企业。
其最大特点是股东对公司承担责任仅限于其所持有的股份数额，因此风险相对较小。
同时，有限责任公司的设立和管理相对简单，适合于创业初期的企业。
2. 股份有限公司股份有限公司主要适用于大型企业。
其最大特点是股东对公司承担责任仅限于其所持有的股份数额，因此风险相对较小。
