关于 XX 证券股份有限公司拟设立 XX-XX1 期资产支持专项
计划的
法律意见书
XX 字 [2018] 第 XXX 【 XX 】号
XXXX 律师事务所
XX 市 XX 区 XXXX 路 XX 号 XX 大厦 D 座 XX 层
电话：传真：
致：XX 证券股份有限公司
XXXX 律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX 券股份有限公司（以下简称XX 证券”的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立XX-XX1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：
I、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）；
3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）；
4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；
5、《中华人民共和国证券法》；
6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）；
7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）；
8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）；
9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）；
10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）；
II、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称《负面清单指引》”）；
12、《资产证券化业务风险控制指引》。
本所声明事项如下：
1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定
发表法律意见；
2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX 证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；
3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见；
4、本所仅就本法律意见书中所述的专项计划及资产支持证券发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；
5、本所仅对专项计划及资产支持证券发行的合法有效性发表意见，不保证专项计划设立及发行成功，也不对专项计划所涉各方适当、持续地遵守和履行专项计划文件作出任何保证。
在上述声明内容的基础上，本所律师出具法律意见如下：
一、专项计划所涉各方
1、原始权益人/卖方：指XX 国际信托有限公司（以下简称“XX 信托”）；
2、计划管理人：指XX 证券股份有限公司；
3、资产服务机构1：指XX 银行股份有限公司（以下简称“XX 银行”）；
4、资产服务机构2：指XX 国际信托有限公司；
5、资产服务机构：指资产服务机构1 和/或资产服务机构2 的统称；
6、买方：指XX 证券股份有限公司（作为计划管理人，代表“XX-XX1 期资产支持专项计划”）；
7、托管银行：指XX银行股份有限公司XX分行（以下简称XX银行XX分行”;
8、推广机构：指XX 证券股份有限公司；
9、登记托管机构：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司;
10、评级机构：指XX 信用评级有限公司;
11、会计师事务所：指XX会计师事务所（特殊普通合伙）。
除本法律意见书另有定义以外，本法律意见书中的词语、其他简称以及解释规则与《XX-XX1 期资产支持专项计划说明书》和《XX-XX1 期资产支持专项计划标准条款》中所定义的词语以及所列示的解释规则具有相同的含义。
二、关于XX 证券设立专项计划拟提交的备案材料
XX 证券为设立专项计划提供了以下备案材料：
1、《XX-XX1 期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）;
2、《XX-XX1 期资产支持专项计划信用评级报告》 ;
3、专项计划交易文件，包括：
1）《XX-XX1 期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”）；
2）资产支持证券认购人与计划管理人签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（以下简称“《认购协议》”）；
3）计划管理人与原始权益人签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）；
4）计划管理人与资产服务机构签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）
5）计划管理人与托管银行签署的《XX-XX1 期资产支持专项计划托管协议》（以下简
称“《托管协议》”）；
4、XX 信托营业执照、公司章程。
经审查，XX 证券已经按照《备案管理办法》、《管理规定》、《信息披露指引》的有关规定制作了完整的备案材料。
三、关于专项计划所涉交易主体的资格、资质及内部授权
（一）关于XX 信托进行本次专项计划有关交易的主体资格和授权
XX 信托拟作为专项计划项下基础资产的原始权益人、卖方及资产服务机构2，向计划管理人转让基础资产，并与资产服务机构1 共同为专项计划提供基础资产管理相关服务。
XX 信托持有北京市工商行政管理局20XX 年XX 月XX 日核发的统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX 的《营业执照》，该《营业执照》现行有效。经核准的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
XX 信托持有中国银行业监督管理委员会【】监管局核发的编号为【】的《金融许可证》，许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
XX信托拟作为受托人设立XX信托• XX13号财产权信托、XX信托• XX14 号财产权信托（以下简称“财产权信托”/“信托”），XX 信托信托【】于【】年【】月【】日作出关于同意设立前述财产权信托的审批意见，编号为【】的《XX信托• XX13 号财产权信托之信托合同》、编号为【】的《XX信托• XX14号财产权信托之信托合同》（以下简称“《信托合
