2012年证券发行与承销章节考点综合(十五)

2012年9月22日证券发行与承销真题回忆(页码为2011教材)1、2005年1月1日实行首次公开发行股票询价制度，这标志着我国首次首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

2、名词解释：中期票据、资产支持证券、集合票据（P14-15）3、记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行（P22）4、经营单项业务承销与保荐：注册资本1亿，净资本2000万；经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿，净资本5000万5、净资本/各项风险资本准备之和不低于100%净资本/净资产不低于40%净资本/负债不低于8%净资产/负债不低于20%6、36个月和12个月不得参与证券承销的情形（P25）7、设立股份有限公司2-200人，半数以上在中国境内有住所，最低注册资金500万，募集方式设立的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

8、发起人以其他公司股权出资的条件4点（P37）9、工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人10、有限责任公司和股份有限公司的差异：（P45）11、我国目前遵循法定资本制原则12、公司董事、高级管理人员、监事在任职期间每年转让股份不得超过25%13、董事会成员5-19人，监事会成员不得少于3人，其中职工代表不得少于1/314、税后利润的10%列入法定公积金，为注册资本的50%不再提取，发行股票溢价款列入资本公积金，资本公积金不得用于弥补亏损，法定公积金转为资本时，不得少于转增前公司注册资本的25%15、历史遗留问题的企业是指1990年以前改制并向社会公开发行股票的公司。

16、避免同业竞争的措施：4点（P79-80）17、我国采用资产评估的方法主要有：收益现值法、重臵成本法、现行市价法、清算价格法。

18、公司改组为为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种处臵方式：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金；缴纳土地租金；授权经营。

1、公司投资于其他公司所得收益不是公司资本公积金的来源。

( )2、由四种证券构建的证券组合的可行域是( )。

A.均值标准差平面上的有限区域B.均值标准差平面上的无限区域C.可能是均值标准差平面上的有限区域，也可能是均值标准差平面上的无限区域D.均值标准差平面上的一条弯曲的曲线3、传统证券组合管理方法对证券组合进行分类所依据的标准是( )。

A.证券组合的期望收益率B.证券组合的风险C.证券组合的投资目标D.证券组合的分散化程度4、学术分析流派分析方法的重点是选择价值被低估的股票并长期持有，哲学基础是“效率市场理论”，投资目标为“按照投资风险水平选择投资对象”。

( )5、CAPM模型是由( )提出的。

A.哈里?马柯威兹B.夏普C.特雷诺D.詹森6、( )变量与债券的理论价格有关。

A.债券的票面利率B.债券的偿还期限C.债券的市场价格D.债券的必要收益率7、我国证券分析师行业自律组织是( )。

A.中国证监会B.中国证券业协会C.中国证券业协会证券分析师专业委员会D.证券交易所投资分析师协会8、有关零增长模型，下列说法中，正确的是( )。

A.零增长模型的应用受到相当的限制，假定对某一种股票永远支付固定的股利是合理的B.零增长模型决定普通股票的价值，是没有用的C.在决定优先股的内在价值时，零增长模型相当有用，大多数优先股支付的股利是固定的D.零增长模型在任何股票的定价中都有用9、证券组合管理的基本步骤是( )。

A.确定证券投资政策B.进行证券投资分析C.构建证券投资组合D.投资组合的修正，投资组合业绩评估10、构建证券组合应遵循的基本原则之一是投资者在构建证券组合时应考虑所选证券是否易于迅速买卖。

该原则通常被称为( )。

A.流动性原则B.本金安全性原则C.良好市场性原则D.市场时机选择原则11、( )变量与债券的理论价格有关。

A.债券的票面利率B.债券的偿还期限C.债券的市场价格D.债券的必要收益率12、央行调整基准利率，从而对证券价格产生影响，原因是( )。

证券从业《发行与承销》考点4
证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。

中国证监会可以定期或不定期地对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场和非现场检查，并要求其报送股票承销及相关业务资料。

二、核准制
核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。

三、保荐制度
(1)《证券发行上市保荐业务管理方法》对企业发行上市提出了“双保〞要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。

中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。

(2)《证券发行上市保荐业务管理方法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。

保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。

首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

盈利能力与预测：从此开始往后本知识点涉及的基本都是两年。

1.审计报告：（1）标的资产是否提供两年审计报告（3）非标准审计报告：保留意见；保留事项是否已经消除；强调事项段意见关注强调事项可能的影响。

2.利润表事项：（1）两年收入稳定性；（2）税金及所得税是否与收入或利润匹配。

（3）净利润是否依赖非经常性损益；如存在是否对扣除该损益后净利润的稳定性作出说明，是否具有持续性和可实现性。

（4）毛利率与同行业相比是否存在异常。

（5）是否严重依赖于重组方或其他关联方；若依赖关联方，是否存在合理性作出论述。

3.资产负债表关注：（1）巨额；（2）固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等；如存在，对历史业绩造成的影响。

4.盈利预测报告关注：（2）利润是否包括非经常性损益。

（非经常性损益就是与主营和兼营没太大关系，但影响到公司盈利的收支。

（4）（5）预测属于与历史经营记录差异较大。

差异大的，给予合理解释。

（6）预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及预测：体现财务会计中的勾稽关系。

（7）假设不符，解释是否合理。

5.其他关注：（P488）（1）勾稽关系是否对应。

（3）是否受到合同、协议或相关安排约束。

（4）会计政策与会计估计是否与上市公司一致；（5）是否在同一管理层下运营两年以上；资产注入后上市公司能否对其进行有效管理。

（6）标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；若存在，是否对业务剥离、资产与负债剥离、收入与成本剥离的合理性作出解释。

（7）补偿是否合理：股份补偿协议是否包含了资产减值测试（就是看企业资产跌价到什么程度不会伤到企业元气，而影响其正常经营）。