关于催告公司股东尽快履行出资义务的函

第1篇第一章总则第一条为了规范公司的出资行为，明确股东出资的期限，保障公司合法权益，维护股东之间的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条本章程所称出资期限，是指股东按照公司章程规定的时间和方式缴纳出资的期限。

第三条本章程适用于本公司所有股东，包括发起人股东、增资股东和股权转让后的股东。

第四条本章程未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规执行。

第二章出资方式第五条本公司注册资本为人民币【注册资本数额】元，股东出资方式如下：（一）货币出资：股东应以人民币货币形式出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。

（二）实物出资：如股东以实物出资，需经其他股东同意，并依法评估作价，且实物出资的转移手续应当在规定期限内办理完毕。

（三）知识产权出资：如股东以知识产权出资，需经其他股东同意，并依法评估作价，且知识产权的转让手续应当在规定期限内办理完毕。

（四）土地使用权出资：如股东以土地使用权出资，需经其他股东同意，并依法评估作价，且土地使用权的转移手续应当在规定期限内办理完毕。

第三章出资期限第六条股东应当按照公司章程规定的时间和方式缴纳出资。

第七条发起人股东出资期限如下：（一）发起人股东应当在公司设立登记前，一次性缴纳全部出资。

（二）如发起人股东分期缴纳出资，首次出资应当在公司设立登记前缴纳，且不得低于注册资本的20%，其余出资应当在公司设立登记之日起两年内缴纳完毕。

第八条增资股东出资期限如下：（一）增资股东应当在增资协议约定的期限内缴纳出资。

（二）如增资股东分期缴纳出资，首次出资应当在增资协议约定的期限内缴纳，且不得低于增资总额的20%，其余出资应当在首次出资缴纳之日起两年内缴纳完毕。

第九条股权转让后的股东出资期限如下：（一）股权转让后的股东应当在股权转让协议约定的期限内缴纳出资。

（二）如股权转让后的股东分期缴纳出资，首次出资应当在股权转让协议约定的期限内缴纳，且不得低于股权转让总额的20%，其余出资应当在首次出资缴纳之日起两年内缴纳完毕。

【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，不得作为出资的是（）。

（2018年）A.债权B.特许经营权C.股权D.知识产权【答案】B【例题2·单选题】王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是（）。

A.王某以其父所有的一套房屋出资B.李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的30%C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资D.李某另以劳务出资，作价200万元【答案】B【解析】（1）选项A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；（2）选项B：认缴资本制下对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规定；（3）选项C：属于股东未完全履行出资义务；（4）选项D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。

考点10：股东未尽出资义务（★★★）(P167)【提示】未尽出资义务，包括两种形态：（1）未履行出资义务，即完全未履行；（2）未全面履行出资义务，即部分履行了出资义务。

（一）股东未尽出资义务的认定情形要点具体规定作价出资的非货币财产未经依法评估先评估，后认定出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价；评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务事后贬值原则上不影响尽到出资义务的认定出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持；但当事人另有约定的除外已交付，未办理权属变更在人民法院指定的合理期间内办理了权属变更手续的，不影响其股东权利出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持已办理权属变更，但未交付应交付，交付之前不享有相应的股东权利出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东有权主张其向公司交付在实际交付之前不享有相应股东权利以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资先补正，后认定出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务以不享有处分权的财产出资公司有权主张善意取得的，认定股东已尽出资义务出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照《物权法》“善意取得制度”的规定予以认定以违法犯罪所得的货币出资认定股东已尽出资义务，通过处置股权追回赃款以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，司法机关对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权【例题·单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。

有限责任公司设立的条件—股东未尽出资义务和抽逃出资、章程试题答案解析（三）股东未尽出资义务和抽逃出资【提示】上述股东所承担的法律后果不尽相同。

1.股东未尽出资义务（1）对内（对公司和公司其他股东）考点具体内容责任承担足额缴纳出资和未出资部分的利息，并向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”未尽出资义务即转让股权“受让人对此知道或应当知道”公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任股东权利限制公司根据章程或股东会决议对其“利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权”等股东权利作出相应的“合理限制”有效解除股东资格股东“未履行出资义务”，经公司“催告”缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司可以以股东会决议“解除”该股东的股东资格【链接】《民法典》规定：当事人一方延迟履行主要债务“经催告在合理期限内扔未履行”对方当事人可以解除合同【注意】解除股东资格的规定仅适用于“未履行”出资义务的股东，不适用于“未全面履行”出资义务的股东【记忆口诀】对内：还本付息、已知连带、合理限制、不改解除。

（2）对外（对债权人）考点具体内容责任承担在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”与被告股东承担连带（相应）责任“设立时”未尽出资义务“发起人”与被告股东承担“连带责任”【注意】公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿“增资时”未尽出资义务未尽忠实勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”【注意】董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿【老侯提示】对“设立时”的出资问题，公司“成立后加入的股东；公司董、监、高”均不承担责任。

对“增资时”的出资问题，已尽职的人员不承担，“监事”不承担责任。

未尽出资义务即转让股权“受让人对此知道或应当知道”，受让人与被告股东承担“连带责任”【注意】受让人承担责任后，可以向被告股东追偿（当事人另有约定除外）【记忆口诀】对外：补充赔偿、已知连带、设立发起，增资董高【举例】A、B、C 三人设立甲有限责任公司，注册资本为 300 万元，三人各自认缴的出资额均为 100 万元，BC 均如实缴纳了出资，A 只缴纳了 10 万元。

第1篇一、引言实缴出资是指股东按照章程规定或合同约定，将出资款项足额缴纳到公司账户的行为。

实缴出资是公司成立和运营的基础，也是保障公司权益和股东利益的重要法律制度。

本文将对实缴出资法律规定进行梳理，以期为相关人士提供参考。

二、实缴出资的法律依据1.《公司法》《公司法》是我国公司设立、运营、解散等方面的基本法律。

其中，关于实缴出资的规定主要体现在以下条款：（1）第二十六条规定：“股东应当足额缴纳其认缴的出资，出资方式由公司章程规定。

”（2）第三十条规定：“公司设立时，股东应当按照公司章程的规定缴纳出资。

”（3）第三十七条规定：“股东未按照规定缴纳出资的，应当承担相应的法律责任。

”2.《公司登记管理条例》《公司登记管理条例》是我国公司登记管理的行政法规，其中关于实缴出资的规定主要体现在以下条款：（1）第十六条规定：“股东应当依照公司章程的规定，按照认缴的出资额足额缴纳出资。

”（2）第二十二条规定：“股东未按照规定缴纳出资的，公司登记机关应当责令其限期缴纳，逾期不缴纳的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

”3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》是我国公司法司法解释之一，其中关于实缴出资的规定主要体现在以下条款：（1）第二十二条规定：“股东未按照规定缴纳出资的，其他股东可以请求其承担违约责任。

”（2）第二十三条规定：“股东未按照规定缴纳出资，经公司催告后仍不缴纳的，公司可以依法向人民法院提起诉讼，要求其缴纳出资。

”三、实缴出资的规定1.出资方式根据《公司法》第二十六条规定，股东出资方式由公司章程规定。

常见的出资方式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。

2.出资额根据《公司法》第二十六条规定，股东应当足额缴纳其认缴的出资。

出资额应当符合公司章程的规定。

3.出资时间根据《公司法》第三十条规定，公司设立时，股东应当按照公司章程的规定缴纳出资。