股权结构变动与公司治理的关系_以国美为例

公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。

狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。

广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。

从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。

内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。

现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。

独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。

中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。

在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。

案例正文：股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例1摘要：股权结构与控制权密切相关，两者对公司治理具有重要的影响。

随着企业两权分离现象越来越普遍，公司的股权结构与控制权的归属对公司发展的影响越来越大。

股权结构与控制权争夺之间存在怎样的相互影响？股权结构变动及其控制权争夺对公司治理将会产生怎样的影响？通过国美电器这一发生在中国境内的第一个理性文明的控制权争夺案例展开讨论。

关键词：控制权；股权结构；公司治理0 引言随着现代股份公司股权结构变动、公司所有权和控制权相分离现状的出现，公司控制权的归属不断地在股东间或股东与管理层之间变动，这种变动对公司治理产生了很大的影响，并涉及到投资者保护、委托代理关系处理等一系列问题，由此公司控制权问题开始引起理论界与实务界的关注。

过去30年中，中国民营企业不断发展壮大，民营企业多数为家族企业。

在创业初期，家族企业能以较低的成本迅速聚集人才，团结奋斗，甚至不计报酬，在很短的时期内获得竞争优势，较快地完成原始资本积累。

在上述背景下发展起来的家族企业，大多都是以创始人为实际控制人，而随着企业的发展和公司治理制度的建立，其管理的专业化和规范化成为需要突破的重要瓶颈，由此导致的控制权之争也不断上演。

早在2006年，我国国内A股上市的东北高速（600003）就上演了一场控制权之争，由于信息披露的不完全和期间的一些违法行为，使得该企业最终于2010年初走向了分立。

上海宏盛科技（600817）也因2007年开始的新老股东控制权之争而被迫停牌，2010年该公司又重演了控制权的争夺，给公司的发展带来了1.本案例由大连理工大学管理与经济学部的史金艳、戴望秀撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。

2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。

3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。

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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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2.1 事件回顾——事件起因及过程
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1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某 国营家电公司常务副总经理。1996年，他带领47位员工，集资近百万， 创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开 国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略 投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的 半数门店。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。 陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼 任董事会代理主席，2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席， 同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓 辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。
黄光裕提出的5项议案，除了 撤销配发，发行和买卖国美股份 的一般授权获得通过外。其他议 案均被否决，但黄光裕家族的最 大收获是不用再担心大股东的股 份被摊薄。
9月28日晚，陈晓在国美电器 临时股东大会投票中获胜，参加 国美临时股东大会投票的股东约 占国美股权的70%以上。董事局 主席陈晓、董事及副总裁孙一丁 均得以留任。
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2.2谁是谁非——黄光裕VS陈晓
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2008年上半年年报
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2008年上半年年报
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例 被摊薄 至 ５ ８ １１ ％。在接 下来 的 ２ ０ ０ ７年和 ２ ０ ０ ８年两年 间 ， 经
过 出售股 份等 举动 ， 光裕 的 持股 比例 下 降到 ３ ８ ， 黄 ９４ ％ 黄光 裕 已 由绝对 控股 的地位 变 为相对 控股 股东 ， 到黄 光裕被 羁押 退 直 出董事会 后 ， 股权 稀释对 其发挥决 策作 用的不利影 响终于 显现 。
具有 的促进作 用。 建立有 效的无形 资产运 营机制 和发展 战略 ， 仅能提 升城 市形 象 不 和知名 度 ， 更可产 生 巨大 的经济效 益。 ●
火腿 ”“ 、哈密瓜” ， 等 历时久远 ， 耳相传 ， Ｉ ｑ 这 无形 当中就在提升城市 无形资产的价值。
６加 大宣 传的 力度 ． 在城 市无形 资产 的形 成过 程 中 ， 以 可
要 。文章以国美电器为例 ， 以国美大股 东的股权 变动为线索 ， “ 分析 国美事件” 生的原 因及其在公 司治理方 面的缺 陷， 产 并提 出相 关建议 ， 为
我 国上市公司在 公司治理过程 中提供借鉴 。
【 关键词 】 大股 东； 股权结构； 公司治理
现代 公 司制 度 的产 生 ， 使企 业在 充分 利 用资 本市 场扩 大 公
司规 模 、 高经 营业 绩 的 同时 ， 由于两 权分 离 、 提 也 股权 多元化 等 带 来 了一系列 的公 司 治理 问题 。 一个 好 的公 司治 理机 制应 当使
导致 ２ １ ０ ０年 “ 国美事件 ” 的发 生。针 对国美 事件 ， 方学 者都对 各 其股 权控 制之争 、 公司治 理等 方面进 行 了激烈 的评论 与探 讨 ， 但 对其 进行 系统性研究分 析 的并不多 。因此 ， 文以 国美电器控股 本 构 ， 之与股权 变动相 结合 ， 护公司利 益相关者 的权益 。 使 保

陈黄股权之争简介
• 国美的最大股东兼董事会主席黄光 一手经营的国美业绩斐然， 裕，一手经营的国美业绩斐然，但 黄光裕因非法经营、内幕交易罪、 黄光裕因非法经营、内幕交易罪、 单位行贿罪被判有期徒刑14年 单位行贿罪被判有期徒刑 年。黄 光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。 光裕突然入狱使国美陷入混乱之中。 临危受命的陈晓迅速带领国美走出 困境，并引进贝恩资本。 困境，并引进贝恩资本。由此稀释 了黄光裕的股权， 了黄光裕的股权，引发了陈黄股权 之争。 之争。
（二）完善公司股权激励制度，建 完善公司股权激励制度， 立薪酬管理委员会
• 公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素，也是 公司的薪酬制度不仅是每个员工都非常关注的要素， 公司对员工进行激励的核心要素。 公司对员工进行激励的核心要素。对于公司的高层管理来 实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此， 说，实施股权激励有利于提高公司的管理决策水平。因此， 完善公司的股权激励制度非常重要。 完善公司的股权激励制度非常重要。鉴于国美股权激励制 度胎死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效， 度胎死腹中的前车之鉴，为了防止股权激励的失效，强化 董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时， 董事会运作机制，在完善公司股权激励制度时，可以建立 薪酬管委会。 公司的股权激励薪酬管委会， 薪酬管委会。 公司的股权激励薪酬管委会，要发挥 实效，需要两个条件，即一是真正的独立， 实效，需要两个条件，即一是真正的独立，二是真正拥有 制定和监督薪酬的权利。 制定和监督薪酬的权利。组成薪酬管委会的成员需要是完 全独立的董事， 全独立的董事，这样才能确保管委会能独立于公司高管人 员做出理性的、公平公正的判断。 员做出理性的、公平公正的判断。薪酬管委会在权利和职 责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务， 责上有所侧重，应该全权负责高管人员的薪酬事务，高管 人员所有的薪酬包括股权激励等事项， 人员所有的薪酬包括股权激励等事项，都应由薪酬管委会 来决定， 来决定，并负责制定公司的薪酬稳定人才以及薪酬激励员 工战略。 工战略。

小， 根本原 因就在于 ， 公司好坏 对大股东的影响远远大干一般 的 小股东 ，其对公司的责任相对 也更大 ，因此权利也更大 。所 以
和执 行人 员进行 有效监 督 ， 必然带 来企 业 的低 效率 ， 人多嘴 杂 的现象 即会 出现 。由于股权过于分散 和平均 ， 资者仅仅 为 了 投 取得较 高投资 回报率 和参股 ， 形不成掌 握公 司控 股比例 。 以自 己少量 资本去营运 更多社会资本 的产 权主体 ， 能会使企 业缺 可 少从长 远发展考虑 问题的关心 资本 长远小轮 车的约 束机 制 ， 导 致企业 的低效率 。当投资者以在较短 时间内获取 较高的投资 回 报 率为直 接 目的时 ， 往往 通过 购买 多个企业股 票 ， 投资 多元 靠 化来减 少购 买单 一股票所带来 的过 高风 险。而且 由于 以短期获 利 为 目的 ， 们通常更 多的关注股价涨 落 ， 他 而不是公 司的业绩 。 这 一切 对于分散 的股 东来说 ， 是一种 无可非议 的理性行 为。 因 为， 股权分散 使股东控 制成 本过高而 无法或不愿 意支 配公司 的 资产营运 。股东 掌握有关公司及经营者 的充 分信 息而作 出的投 资而不能完全 由 自己回收 ，如 果他在公司 的股 份数 额较小 ， 即 使 作出 了正确 的抉 择而其在股权 收益上所 多得 的利益 ， 也不足 以低效 他在获取信 息上所花 费的成 本 ， ｔ； 股 东经 营公 司的 因Ｊ Ｊ Ｌ￣ 动 力必 然缺 乏 ， 们希望 其他 股东去参 与 公司治 理 ， 他 促使 公 司 管理 改革 ， 提高业绩 ， 自己成为“ 是 免费搭便车者 ”享 受公司业 ，
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
２ ０ 年大股东对国美电器 的控制几乎是彻底 的、 ０６ 强势的、 也是符 合法律规定 的。 但是这种股权结构存 在一定的弊端 ，首先不利于小股东 的 绩 改善的好 处。 权益实现 。大股东可能存在利用优 势地位为 自己谋取 利益而牺 而事实证明 ，当国美电器 大股东 的股权 下降到 ３ ． ％， ９ ８ 距 ４ 牲小股东 的行为 。可能会 存在授权上市公司与大股东控 制下的 离平衡控股的 ３ ％不远时 ， ３ 恰逢大股东官司缠身 ， 给了职 业经理 非上市公司进行 关联交易 ， 转移定价。而事 实上国美电器大股东 人 大好的机会夺取公 司的控制权。２ ０ ０ ９年陈晓通过引入贝恩资 的几次套现行为 ， 必然不利于股价稳定 ， 使小股东 蒙受损失 。 其 本 ， 股权激励拉 拢管理层 ， 提议 并且动议增 发股权等 多种方 式 ， 次 因为股权 的高度集 中，势必是流通股 比例过小和 中小股 东持 希 望达到实际掌控国美电器的 目的 ，同时作为国美电器创始人 股 非常有限 ， 致使公 司决 策民主化 ， 科学化程度 不高 ， 不利 于形 的大股东 ， 只能疲于应付 ， 并几度处于不利境地 。 成市场对企 业的治理 ， 乏制衡机制。再次大股东会操纵董事人 缺 由此看来股权需要适度集 中， 但集中度又不能太高 ， 这就涉 选， 在董事会 中安排 自己的亲信 ， 无需过多论证 即可完成董事会 及到一个度的问题 。公司必须有若干个可以相 互制衡 的大股东 ， 决议 。使董事会沦 为一个法规型的傀儡机构。 这 种股权结构应该是最有效率 的。主流 的公司治理理论各 个国 但是这种股权结构也 有其存在 的意义 。首先正是 由于股权 家各不相 同 ， 没有一定的规律 ， 但是我认 为一定要放在所处 的大 过于分散 ， 持股人对公司的直接 控制和管理有限 ， 使任何 一个股 环 境下进行分析 和选择 ， 个企 业由于国家环境 、 每 文化氛 围 、 发 票持有者都不可能对公司具有控制权 ， 使得公 司控 制权从 小股 展 阶段及创业者 和职业经理人 个性 的不 同 ，要选择适合公 司 自 东手中脱 离出来 ， 导致 以所有权与控制权相分 离的特 征的现代 身发展 的股权结构和公司治理模式。 企 业制度产 生。所有权与控制权分离产生 了专业经理 人员和专 所 以国美之争虽 然围绕的是 股权及企 业控 制权的争夺 ， 所 业投 资人 ， 适应 了生产社 会化、 资本社会化 、 经营管理社会化 、 风 有权和经 营权 的博弈 ， 国美电器也在在这场争斗 中 ， 闭了不少 关 险社会化 、 风险社会化要求 ， 国外公 司很 多以这类分散 控股的方 门店 ， 了很多市场份额。但是对于 国人来说 ， 损失 我们看到 了家 式进行公司治理 ， 而投资者大部分是投资公司或家族企业。另～ 族企 业向公共企 业发展 的问题 ，看 到了企业竞争逐渐法治化 的 方面 ， 由于股权分散到一定程度 ， 一个小股东若要直接 前景 ， 正是 任何 看到 了中国企业与国际企业接轨预期 ， 为中国企 业的发展 控制企 业既没有 必要也没有可能是 ， 业的法人 财产 权才真正 和壮大 ， 企 上了生动 的一课 。

从国美之争看股权结构对公司治理的影响一场牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具有支配力或最混乱稀缺的元素的国美股权争夺战～紧紧牵动着无数人的眼球。

其中关于股东权益、职业经理人信托责任等～使它具有难以估量的启蒙价值。

但其中最关键的是争斗的双方都在法律的框架内公开进行～最后的胜负已经不重要～重要的是竞争导致资本文明～使大家看到基于股权结构的公司控制权的争夺～将是我国未来企业资本竞争的发展的方向。

本文仅通过股权结构对公司治理的影响～来探究国美股权之争的原委。

2006年～黄光裕,以下称大股东,还持有国美电器70%的股权。

其后通过几次套现和换股～持股比例下降至39.48%。

从“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”。

后最终入狱～给了陈晓,以下称小股东,以取得国美电器控制权的机会。

2009年陈晓通过签订董事绑定条款引入贝恩资本～又通过金额巨大的“管理层股权激励计划”极力拉拢管理层～并且希望通过增发股权～进一步削弱黄光裕的控制权～以达到实际掌控国美电器的目的。

可以看到～2006年国美电器的股权结构属于股权绝对集中～大股东对公司的控制和管理几乎无容臵疑～职业经理人基本没有机会通过一些运作控制公司。

而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。

因为大股东是企业的主要投资者～他们在企业破产时要承受很大的损失～他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业～提高企业效率～争取企业价值的最大化。

在股份公司中～之所以要求进入董事会必须凭借股权的大小决定投票权的大小～根本原因就在于～公司好坏对大股东的影响远远大于一般的小股东～其对公司的责任相对也更大～因此权利也更大。

所以2006年大股东对国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。

但是这种股权结构存在一定的弊端～首先不利于小股东的权益实现。

大股东可能存在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。

可能会存在授权上市公司与大股东控制下的非上市公司进行关联交易～转移定价。

论公司治理结构转型——以国美为例[摘要]2010年，国美电器爆发了著名的控制权之争，黄光裕与陈晓之间的股权之争激发了人们对公司治理结构转型以及控制权的思考，我的公司谁做主也成为了人们热议的话题。

本文在对国美电器的发展路径以及公司治理结构的回顾基础之上，分析了国美电器治理结构转型对利益相关者的影响，以及国美电器公司治理结构的的成功和失败之处，并对中国家族公司的治理结构转型提出建议。

关键词：公司治理结构转型利益相关者国美电器一、理论基础公司治理结构（corporation governance），也有学者译为公司治理、法人治理结构，我国香港特别行政区通常称之为公司管治。

公司治理有广义和狭义之分：广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系；狭义的公司治理则是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。

世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。

实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。

前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。

因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。

二、国美电器简介（一）国美电器发展状况简介国美电器控股有限公司成立于1987年元月一日，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。

本着“创新务实、精益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经营策略，得以蓬勃发展。

公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。

本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。

一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。

然而，国美在推行过程中出现了一些问题。

首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。

其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。

2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。

股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。

因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。

3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。

在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。

这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。

二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。

2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。

二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。

三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。

股权结构变动与公司治理的关系作者：郭雅芝江晏时凌思真来源：《会计之友》2011年第23期【摘要】股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的变动与公司治理密切相关，其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。

文章以国美电器为例，以国美大股东的股权变动为线索，分析“国美事件”产生的原因及其在公司治理方面的缺陷，并提出相关建议，为我国上市公司在公司治理过程中提供借鉴。

【关键词】大股东；股权结构；公司治理现代公司制度的产生，使企业在充分利用资本市场扩大公司规模、提高经营业绩的同时，也由于两权分离、股权多元化等带来了一系列的公司治理问题。

一个好的公司治理机制应当使公司在充分享受资本市场带来的规模效应的同时，合理地制衡利益相关者的权利与义务，使公司的价值最大化，否则就会引起相关者利益的冲突，影响公司的健康发展。

由于现代公司治理结构的复杂性，这种冲突是多方面的，主要包括大小股东、股东与管理层、股东与债权人等之间的利益冲突，其中作为公司创始人的股东影响尤为重要，其股权变动、在公司组织结构中地位作用的变化都会给公司治理带来很大的影响。

国美电器是中国家电零售业的巨头之一，在创始人黄光裕的领导经营下，国美电器控股有限公司于2004年在香港成功上市，至此，国美电器的企业性质由传统的家族式企业转变为现代公司制度的股份有限公司。

而随着公司上市后资本扩张、引入机构投资者以及一系列兼并扩张行为，创始人黄光裕家族的绝对控股地位已经悄然发生了变化，加之黄光裕涉及司法事件后，公司的董事会结构也随之发生了巨大的变化，这一系列变动最终导致2010年“国美事件”的发生。

针对国美事件，各方学者都对其股权控制之争、公司治理等方面进行了激烈的评论与探讨，但对其进行系统性研究分析的并不多。

因此，本文以国美电器控股有限公司大股东的股权变动为线索，探讨如何完善公司治理结构，使之与股权变动相结合，保护公司利益相关者的权益。

一、国美大股东股权结构的变动在国美电器上市之初，创始股东黄光裕家族掌握着国美电器控股有限公司绝对的控股权，黄光裕作为第一大股东拥有74.9%的股权。

国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。

陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。

在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。

“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。

”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。

资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。

司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。

舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。

从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。

尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。

【公司治理案例】：国美控股权之争一、国美：我的公司谁作主（9月26日）国美将归属何处？9月28日国美内战，大股东与职业经理人对决。

一方从无到有的黄光裕一手创造了国美零售帝国；另一方临危受命的陈晓拼命将国美从死亡线上拉回。

曾经的黄金搭档，利益面前，如今反目成仇。

身陷囹圄的黄光裕，是在用法律捍卫合理私有财产，还是以大股东名义将国美把玩于掌心？四处游说的陈晓，是在为中小股东维权，还是借托孤之机将国美揽入自己的囊中？9月28日国美股东大会，谁将主舵上市公司国美的未来？CCTV2 9月26日晚19：30《商道特别制作·对手》，将用思辨为这场国美生死战热场。

嘉宾精彩观点主持人：国美陈黄之战，是中国企业公司治理的典型案例，它反射出中国企业创始人过渡到规范的职业经理人艰苦的路线图。

我们今天的节目不在于预判陈晓和黄光裕孰是孰非，其意义在于中国学术界、企业界与媒体人共同进行一场中国企业治理变革的深层思辩。

在中国企业的成长发展中，国美事件不会是第一战，也不会是最后一战。

嘉宾观点：水皮：支持黄光裕。

大股东的利益都得不到保护的话，中小股东的利益更得不到保护了。

陈晓他是可以做选择，我可以在这儿做，也可以不在这儿做，现在的大股东是没有选择的，更何况，黄先生现在在牢中，他是更没有办法选择的。

黄光裕事件之后，陈晓是没有任何选择的，他体现了一个职业经理人应该尽的职责，其实他也是一个小股东。

但是你知道，主人如果出事的话，一个保姆在家里承担起了一定的责任，把家打理好，是不是就意味着这个保姆要替代这个主人呢？黄光裕这个时候的确比较吃亏，我不知道黄光裕如果出狱的话，管理层还会站在哪一方面，这是一个问题。

石述思：从国美的根本利益，从中国民营企业的发展的整体方向来看，我选择站在陈晓这边。

我觉得这个比喻相当尖刻，他是利益关键人，他后面带来的是中小股东的利益。

黄光裕他根据所有上市公司的要求，他无限制地赋于了董事会的权力，他是授予了陈晓的这个职位，就是授予了他带领所有的公司全体的管理层，带领公司走出危机的权力。

国美电器的股权问题与优化公司治理的思考一、国美电器的股权之争国美电器是 2004年于香港上市的公司,上市时黄光裕控股 75%。

截至今年年中国美电器总股本约为 150.55亿股,黄光裕及其夫人杜鹃的持股约 51亿股,占比为33.98%,是公司的创始人、最大股东、实质控制人。

自黄光裕涉案入狱后,国美电器董事局主席由陈晓接任。

因为经营思路等多方面原因, 在大股东黄光裕与以陈晓为首的董事会之间,逐渐产生分歧。

2010年 5月 11日在国美电器股东周年大会上, 黄光裕在 12项决议中连续投了五项否决票, 包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。

最终股东大会虽以 54.65%、 52.68%、 52.68%的反对票表决,但遭到国美董事会的否决,其主要依据是可能触发与贝恩协议的违约条款并将陷公司于重大危机。

至此国美电器的股权之争公开化, 大股东黄光裕与董事局主席陈晓展开对决:2010年 8月 4日,黄光裕向国美董事会发函,要求召开特别股东大会, 罢免陈晓,重组董事局并收回董事会享有的增发 20%股权的权利。

2010年 8月 5日,国美电器控股有限公司决定就黄光裕 2008年初回购股份的不当行为进行法律诉讼并要求索赔。

国美将于 9月28日举行股东特别大会, 审议投票由黄光裕一方提呈的多项决议案, 包括撤销陈晓及孙一丁在董事局的职位等, 双方能否争取到较多股权比例的支持,成为胜负关键。

矛盾公开后, 黄光裕控制的公司 Shinning Crown继早前增持 0.8%国美股权后,于 8月 30日及 31日合共再斥 4亿元入市增持 1.7705亿股国美股份, 相当于 1.176%股权, 令黄光裕持有国美股权至今增至约 35.98%。

国美电器董事局主席陈晓目前拥有 1.47%股权和 2200万股期权外,及馈赠其女儿陈叶的 7000万 (0.5% 股,其永乐旧部股权比例为 3.7%。

再加上贝恩转股后的10.81%的比例,双方的联合比例已经达到 16.5%。

矛盾演变
起因 冲突
反击
激化
起因 冲突 激化 反击
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事
黄狱中投票反对 贝恩三股东依然连任
黄要求罢免陈晓 国美大战升级
国美宣战黄光裕
案例分析
一、原因
成立超级特权董事会 种下隐患
舍不得股权 留不住高管
贝恩资本 趁威入主
原因
Hale Waihona Puke ①原因一：在国美公司的管理方面，黄光裕先后提出了五项动 议，其重点归纳起来即是：重组董事会以及撤销增发的一般 授权。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修 改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股东大会之上，这样 的超级特权董事会，可以各种方式增发、回购股份，包括供 股、发行可转债、实施对管理层的股权激励。陈晓充分利用 了黄光裕提出的各项动议，利用各项方式增发股份、边缘化 大股东。尽管黄光裕有担心，但这种隐患最终还是让他葬送 了自己，正如某知名学者指出的“黄光裕打败了黄光裕”。
国美 简介
国美电器成立于1987年1月 1日，是中国大陆的家电零售连 锁企业。2009年，入选中国世 界纪录协会中国最大的家电零 售连锁企业。2013年，门店总 数达1,063家，覆盖全国256个 城市， 同时还有542家非上市 公司。
人物简介
电器并于2004年在香港成功上市。2008年 11月17日, 转轨期致富中的“原罪”导致黄 光裕入狱，被判有期徒刑14年，现仍为国美 电器第一大股东。
原因
②
在国美股权之争的过程中，我们发现，和黄氏家族 打拼了多年的国美高管，始终都以“对方”的身份 出现在黄光裕眼前，其中最主要的原因就是黄光裕 对待股权激励的态度”。 虽然在国美的官方表态 中，黄氏家族强调，大股东一直在推进管理层的股 权激励计划，但同时指出陈晓的改革方案有些草率 ，在股东大会之前曾透露，如果在国美股权争议中 黄家仍然赢得支持，将建议董事会优化以及延展股 权激励的具体方案，并分期适当地扩大股权激励的 规模。

国美董事会控制权之争2006年，国美收购永乐，作为永乐的创立者，陈晓入驻国美成了职业经理人；而几年后，陈晓领衔的国美与黄光裕上演争夺战。

这场战争最终以陈晓的惨败而告终。

黄光裕、陈晓，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的人物，演绎了从竞争对手到并肩作战，从“惺惺相惜”到公开决裂的连续剧。

1、2006年11月1日，国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐。

目前看来，这也是家电史上最大的一宗连锁企业并购案。

永乐电器的董事长陈晓干脆就成为他的前对手的CEO。

2、2008年11月19日，黄光裕被抓之前：大股东黄光裕通过旗下的Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited 拥有国美电器33.7%股权，陈晓拥有7%股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。

2004年国美电器上市以来，连续五年黄光裕不断减持，持股由约75%降至目前的约34%，从资本市场套现一百余亿。

3、2009年6月03日贝恩与国美展开商谈拟购入20%股权，在公司治理上，他提出了要求进入三名董事的条件。

交易涉及可换股债券(集资18.04亿港元)及供股(现有股东100股供18股，集资15.43亿港元)，贝恩同时是供股的包销商，即最少会投资18.04亿元于国美，可换股债券行使后持16.28亿股，占扩大后股本9.8%；如果原有股东全部不行使供股权，贝恩全数包销后持股比例将增至23.5%，投资额也增至33.47亿元(扣除费用后，国美实收资金32.36亿元)。

4、2009年6月24日，国美引入财务投资者贝恩并对老股东增发后，黄光裕通过市价卖股后又买入增发低价新股的方式，获得33.98%的股权，陈晓拥有约2%的股权，机构投资者和中小股东拥有其他的股权。

也许正是陈晓引入的贝恩投资，以及引进贝恩投资时答应的苛刻的条件，让黄光裕家族感到不满。

更为重要的是，为了挽留核心管理层，2009年7月陈晓和贝恩投资推出了覆盖105名高管的管理层激励计划，这也让此前一直反对管理层激励的黄光裕大为不满，于是，在2009年11月黄光裕恢复与外界联系后，双方的矛盾开始逐步激化。

第15卷第2期郑州轻工业学院学报（社会科学版）Vol．15No．22014年4月JOUＲNAL OF ZHENGZHOU UNIVEＲSITY OF LIGHT INDUSTＲY （Social Science Edition ）Apr．2014［收稿日期］2014－01－10［作者简介］辛作义(1963—)，男，山东省潍坊市人，郑州轻工业学院教授，主要研究方向:财务管理。

［文章编号］1009－3729（2014）02－0077－03从国美股权之争探究企业股权结构与公司治理问题辛作义，汪涓（郑州轻工业学院经济与管理学院，河南郑州450002）［摘要］股权结构对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。

从国美股权之争的这一案例中可以看出，国美公司的治理结构存在缺陷:公司治理结构不能保障职业经理人的利益;决策权与执行权的模糊造成董事身份的“错位”;公司内部没有形成很好的权力制衡机制。

此案例具有带普遍性的启示意义:我国上市公司应通过改善公司股权结构、建立完善公司董事会、解决股东大会空壳化问题、完善公司高层激励机制等措施，提高治理绩效。

［关键词］股权结构;公司治理;职业经理人;股权激励［中图分类号］F271［文献标志码］A ［DOI ］10．3969/j．issn．1009－3729．2014．02．0152010年，国美电器创始人黄光裕与总裁陈晓之间爆发的关于公司控制权的争夺战引发世人的广泛关注，由此折射出的企业股权结构与公司治理问题也成为人们关注与研究的焦点。

股权结构是指在股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系，分为股权高度集中、股权相对集中与股权高度分散3种。

公司治理成效取决于公司治理结构的合理与否，狭义的公司治理是指公司的股东、董事和经理层之间的关系；广义的公司治理是指公司与利益相关者之间的关系，利益相关者包括企业的员工、客户、供应商与社会公众等。

股权结构是公司治理的基础，对公司治理的影响主要体现在其集中程度上。

股权结构变动、控制权争夺与公司治理——以国美电器为例一、案例背景简介随着中国市场化的发展，中国家族企业普遍面临着治理方面转型的重要时期。

家族权威的延续存在这局限性，权威的重塑面临现实的考验。

与此同时，企业面临大股东侵蚀小股东行为的严峻挑战，家族企业的发展逐渐进入人们的视野。

随着民营企业上市，一系列的融资、收购、引进战略投资者等举措是公司扩大规模、提高经营业绩的前提，公司资本扩张必然会导致股权被稀释，形成分散的股权结构。

在这种情况下，单个股东获得的控制权收益更高，可以以更少的股权动用更多的属于其他股东的经济资源，因此股权分散的民营企业便出现许多控制权的争夺战。

国美电器，中国内地最大的家电零售连锁企业之一。

自 1987年成立以来，在其创始人黄光裕的领导下，迅速发展扩张。

2006年收购永乐，原永乐总裁兼董事陈晓出任国美CEO。

2008年黄光裕入狱并于2009年1月正式辞职，陈晓出任董事局主席。

陈晓上任后签订董事绑定条款引入贝恩资本，并推出“管理层股权激励计划”，这一系列行为引起了黄光裕的不满，黄光裕在 2010年5月的国美股东周年大会上就12项决议投了5项否决票，使得股东大会未能通过贝恩资本提出的三位董事人选。

但陈晓主导的董事会于当晚重新任命了这三名贝恩董事。

同年8月黄光裕要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多名高管职务，黄陈控制权之争公开化。

2011年3月陈晓辞去国美董事会主席及执行董事职务，由张大中接任，至此国美控制权之争告一段落。

二、从国美股权争夺探究股权结构变动对公司治理的影响股权结构是公司治理结构的基础，股权结构的特征决定公司控制权的分布，因此股权结构的变动与公司治理密切相关。

其中，大股东股权的变动对公司治理的影响尤为重要。

（一）股权结构对控制权的影响股权结构反映的是企业所有者即股东之间所有权的安排。

企业剩余控制权和剩余索取权是所有权的实质，而所有者类型及出资比例的不同将导致不同的股权结构。

股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有50%以上的股份；二是公司拥有较大的相对控股股东，同时还有其他大股东；三是股权高度分散，所有权与经营权基本完全分离、单个股东持有10%以下的股份。