关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告

第七章证券法律制度本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为16分，2018年试卷一的分值为13.5分，2018年试卷二的分值为21.5分。

自2012年以来，在八个案例分析题中，公司法律制度与证券法律制度的结合一直占据两个席位，每个题目的分值高达18分，其重要性无须强调。

本章分为十个单元，共计49个考点。

大多数考点需要准确理解，大多数考点需要死记硬背，复习难度非常大。

2019年教材的主要变化：（1）新增了“科创板首次公开发行股票的发行条件和程序”；（2）对“重大违法公司强制退市制度”的内容进行了重大调整。

最近3年题型题量分析表题型2016年2017年2018年试卷一2018年试卷二单选题2题2分2题2分2题2分2题2分多选题2题3分1题1.5分1题1.5分案例分析题9分12分10分18分合计11分17分13.5分21.5分本章基本结构框架【解释】根据《证券法》的规定，有两种情况构成公开发行：（1）向不特定对象发行证券的；（2）向特定对象发行证券累计超过200人的。

另外，非公开发行证券，不得采用广告.公开劝诱和变相公开方式。

反过来说，如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。

表7－1 是否需要中国证监会的核准？具体情形是否须经中国证监会的核准？首发股票在主板、中小板上市√在创业板上市√在科创板上市×增发股票普通股公开发行配股√增发√非公开发行√优先股公开发行√非公开发行√公司债券普通的公司债券公开发行√非公开发行×可转换公司债券普通的可转换公司债券√公司债券与认股权证分离交易的可转换公司债券√第一单元首发股票考点01：在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（★★★）（P230）1.持续经营时间3年以上（1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。

（2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。

中国证券监督管理委员会福建监管局关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会福建监管局•【公布日期】2008.06.06•【字号】闽证监公司字[2008]16号•【施行日期】2008.06.06•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会福建监管局关于作好首次公开发行股票辅导工作有关事项的通知（闽证监公司字〔2008〕16号）辖区各拟上市公司、相关辅导机构等证券服务机构：为切实提高本局辖区拟首次公开发行股票的股份有限公司（以下简称“辅导对象”）质量，有效规范首次公开发行股票并上市行为，充分发挥辅导机构等证券服务机构重要作用，保护投资者合法权益，努力促进海峡西岸经济区建设，根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号，以下简称《辅导办法》）等相关规定，现就进一步加强辖区辅导监管工作的有关事项通知如下：一、辅导机构等证券服务机构应当坚持“诚信、自律、勤勉”的原则，认真做好辅导工作（一）辅导机构要对投资者负责，依照审慎原则，选择、培育并保荐符合条件的优质企业进入证券市场。

要对企业负责，切实履行上市辅导、保荐职责，指导企业依照发行上市标准制订改制重组方案，依法进行规范改制，并督促企业改制后规范运作；对不安排或者推迟安排上市申报的项目要及时与企业协商，由企业自主做出推迟申报或者重新选择辅导机构的决定。

要积极配合地方政府，共同开展上市后备资源培育工作，积极推动和大力支持福建资本市场发展；要对同行负责，遵循诚实信用、公平竞争原则开展业务，自觉维护公平竞争的市场秩序。

（二）辅导机构应当严格按照《辅导办法》第四章、《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《保荐办法》）第二十一条、《首发办法》第五条和《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《保荐准则》）等相关文件的要求，制订详细的辅导计划，配备具有专业知识、胜任辅导工作的辅导人员，认真做好各项辅导工作和尽职调查工作，建立健全辅导工作底稿和尽职调查工作底稿。

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则1.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式公4.公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第4号——配股说明书的内容与格式5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式6.公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第6号——法律意见书的内容与格式7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书8.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第8号——验证笔录的内容与格式(试行)说明9.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件10.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件11.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书12.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号－－上市公司发行可转换公司债券申请文件13.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书14.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号——上市公司发行可转换公司债券上市公告书15.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——上市公司股东持股变动报告书》16.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书17.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书18.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书19.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件20.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件21.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号——证券公司公开发行债券募集说明书22.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债券上市公告书23.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书24.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件25.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书26.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件27.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告28.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书29.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件30.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式31.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式公开发行证券公司信息披露编报规则第1号——商业银行招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第2号——商业银行财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第4号——保险公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第6号——证券公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第7号商业银行年度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第8号证券公司年度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告公开发行证券公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定公开发行证券公司信息披露编报规则第16号——A股公司实行补充审计的暂行规定公开发行证券公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定（证监会计字[2003]3号，已失效）公开发行证券公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露公开发行证券公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定（〔2008〕33 号）〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号<首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号([2008]22号)。

上市公司实务指引（四）目录关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第10号、第11号的通知公开发行证券公司信息披露编报规则第10号从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定公开发行证券公司信息披露编报规则第11号从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知关于印发《企业会计准则——无形资产》等８项准则的通知企业会计准则－－无形资产企业会计准则－－借款费用企业会计准则－－租赁企业会计准则－－现金流量表企业会计准则－－债务重组企业会计准则－－投资企业会计准则－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正企业会计准则－－非货币性交易关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知证监发［2001］11号各上市公司、各有关会计师事务所：为进一步规范上市公司信息披露行为，真实反映公司的获利能力，客观评价公司的盈利水平，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》，现予发布，请遵照执行。

中国证券监督管理委员会二○○一年一月十九日公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露第一条为规范拟发行或已上市公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条公司招股说明书、年度报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按第四条全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率= 报告期利润÷期末净资产全面摊薄每股收益= 报告期利润÷期末股份总数第五条加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：PROE = ――――――――――――――――――――E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司：为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》修订如下：一、第二条“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书，并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。

”修改为“申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

”二、第九条“招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。

”修改为“招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。

”三、第十条第一款“发行人申请文件经核准后”修改为“发行人报送申请文件后”。

第二款“经中国证监会核准后”修改为“发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后”；在该款最后增加：“必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

”四、第十二条后增加一条内容：“招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；（二）招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；（三）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；（四）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。

在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

际华集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书附录一关于际华集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书保荐机构瑞银证券有限责任公司（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）关于际华集团股份有限公司首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书中国证券监督管理委员会：际华集团股份有限公司（以下简称“际华集团”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A 股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为首次公开发行A 股股票并上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，瑞银证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《际华集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）中相同的含义）第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称瑞银证券有限责任公司二、保荐机构指定保荐代表人1、孙利军：2004年注册为首批保荐代表人。

曾为宁波富达、吉林电力、北京城建、华东医药、新疆城建、川投能源、奥维通信等多家企业提供改制、融资、股权分置改革及并购服务；先后主持和参与了中材股份（1893HK）间接收购境内上市公司赛马实业、川投能源重大资产重组、中国铝业定向增发、招金矿业（H 股）公司债、民生银行可分离债等项目。

2、刘文成：自2004年注册为首批保荐代表人以来，先后主持和参与了中国银行股份制改造及A股IPO项目，中国平安、中国石油、中国太保、莫高股份、风帆股份A 股IPO项目，以及2008年中国电信收购中国联通CDMA业务及资产（1,100亿元）的财务顾问项目。

同庆楼餐饮股份有限公司（合肥市包河区万岗路10号9幢）首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。

招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（/）。

投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的投资收益作出实质性判断或保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

目录发行人声明 (2)目录 (3)第一节重大事项提示 (5)一、股东关于股份锁定的承诺 (5)二、稳定股价预案及承诺 (6)三、主要股东减持意向 (10)四、未履行相关承诺事项的约束措施 (10)五、发行前公司滚存未分配利润的安排 (12)六、本次发行上市后的股利分配政策 (12)七、发行人特别提醒投资者关注的风险因素 (14)八、关于公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺.. 17九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 (19)十、发行人承诺募集资金投资项目不涉及房地产投资或变相投资房地产 (20)第二节本次发行概况 (22)第三节发行人基本情况 (24)一、发行人基本情况 (24)二、发行人历史沿革及改制重组情况 (24)三、有关股本的情况 (26)四、发行人业务 (28)五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 (30)六、同业竞争与关联交易 (56)七、董事、监事、高级管理人员 (66)八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 (71)九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 (71)第四节募集资金运用 (96)一、预计募集资金数额 (96)二、募集资金使用概况 (96)三、实际募集资金不能满足资金需求的安排 (96)第五节风险因素和其他重要事项 (97)一、风险因素 (97)二、重要合同 (101)三、重大诉讼和仲裁事项 (103)第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 (105)一、本次发行各方当事人 (105)二、与本次发行上市有关的重要日期 (106)第七节备查文件 (108)一、备查文件 (108)二、备查文件的查阅时间 (108)三、备查文件的查阅地点 (108)第一节重大事项提示一、股东关于股份锁定的承诺本次发行前公司总股本为15,000万股，本次公开发行的股票全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

司法考试2017年卷三商法重点：信息公开制度司法考试栏目为大家分享“司法考试2017年卷三商法重点：信息公开制度”，希望能对广大考生有所帮助。

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信息公开制度是指上市公司在证券发行和交易过程中，必须真实、准确、完整、及时地按照法律规定的形式向公众投资者公开一切有关公司重要信息的制度。

从而使上市公司的证券能够在有效、公开、知情的市场中进行交易。

(一)公开文件1.发行股票、公司债券的公司，必须依照公司法的规定，经中国证监会批准后，公开具备的文件，发行人必须根据真买、完整的原则公告招股说明书、公司债券募集办法，依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

发行人在此过程中，不得在文件上有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.招股说明书。

股份有限公司发行股票应按规定编制招股说明书，向社会公开披露有关信息，其股票获准在证券交易所上市时，上市公司应当编制上市公告书，向社会公开披露有关信息。

(1)发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。

(2)发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖发行人公章。

(3)发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有任何信息，发行人不得据此发行股票。

(4)证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

3.公司债券募集办法。

这是发行公司在发行公司债券时，根据法律规定制作的记载与公司债券发行相关的实质性重大信息的一种规范性文件。

中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《首次公开发行股票注册管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。

2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。

3.电子邮件：faxingbu＠。

4.通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会发行监管部，邮政编码：100033。

意见反馈截止时间为2023年2月16日。

中国证监会2023年2月1日附件１首次公开发行股票注册管理办法(征求意见稿)第一章总则第一条为规范首次公开发行股票并上市相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》及相关法律法规，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行并在上海证券交易所、深圳证券交易所(以下统称交易所)上市的股票的发行注册，适用本办法。

第三条发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。

主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。

优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。