企业并购的交易结构设计研究——以SEB并购苏泊尔为例
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法国SEB集团并购苏泊尔案
法国SEB集团并购泊尔案【案情简介】浙泊尔股份（以下简称泊尔）是中国最大的炊具研发、制造商，炊具行业首家上市公司。
该公司成立于1994年8月27日，创立伊始就率先推出执行国家新标准的压力锅产品，并独创“安全到家的品牌诉求，使泊尔牌压力锅一举成为国压力锅市场的领头羊。
从此，“安全到家”的泊尔产品深入人心，泊尔几乎成为压力锅产品的代名词。
法国SEB 集团始创于1857年，是目前世界炊具与小家电领域的知名企业，旗下拥有炊具、厨房电器、食品饮料加工、个人护理和家居电器等五大类、十多个世界著名品牌，雇员人数15000多名，年营业收入超过24亿欧元，产品行销120多个国家和地区，在欧洲、美洲及其他许多地区享有盛誉。
SEB具有近150年的历史，1975年在巴黎证券交易所上市。
SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌2005年，SEB集团的销售收入为24.63亿欧元。
2006年8月14日，为借助国际资本和国际技术将泊尔品牌在国际市场上进一步做强做大，泊尔与SEB集团正式签署战略合作框架协议，拟以股权协议转让、定向增发和部分要约收购相结合的方式获得泊尔不超过61%的股权并展开战略合作。
2006年8月29日，爱仕达、双喜、顺发等6家炊具企业在联合签署“关于反对法国SEB集团绝对控股泊尔的紧急联合声明”（后附一），请求国家有关部门，高度关注此次并购行为的严重后果，尽快、果断叫停此并购行为，并且于《外国投资者并购中国境企业规定》生效后，对此并购进行反垄断审查。
2006年8月30日，泊尔举行临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，持股45，040，502股的股东投票，以高达96.404%的赞成率高票通过泊尔与SEB的战略合作协议。
同时，针对六家企业的“联合声明”，泊尔认为，声明容与事实严重不符，并且正式发表声明反驳（后附二）。
(并购重组)苏泊尔并购的崎岖历程与SEB合作动了谁的奶酪
苏泊尔并购的崎岖历程与SEB合作动了谁的奶酪摘自：新京报作者：吴敏SEB挟资借道技术换市场，外资兵临城下“一口锅”市场战火骤然升级8月31日下午2点半，天气闷热。
杭州高新区滨安路苏泊尔生产基地总部大楼，一场决定公司前途去向的股东大会正在进行。
大楼另一处会议室里，聚集了20多名来自北京、上海和杭州本地的记者，因未能获允许进入股东会现场，他们只能在此等待股东大会最终结果。
苏泊尔（002032）这次股东大会审议的是SEB收购方案，而之前，SEB收购苏泊尔方案已经引起了竞争对手强烈抵制。
继凯雷收购徐工案激起了一场大争论之后，SEB收购苏泊尔方案再次被推向了舆论的风口浪尖。
一家年销售额不过15亿元的家族企业，一家经营“一口锅”的小家电公司，何以引起如此之大反响。
SEB收购苏泊尔方案究竟动了谁的奶酪，这场收购背后究竟还有哪些不被人知的细节？并购过关股东会苏泊尔企划部一位员工说，她看到董事长苏显泽在股东大会结束之后，才流露出几天来难得的轻松表情。
8月31日下午3点半，苏泊尔股东大会仍在进行之中。
苏泊尔副总裁王禾丰开始带坐不住的记者参观公司展厅和生产车间。
在股东大会现场的另一侧厂房内，是一条电饭锅生产线。
记者看到，一块块圆形铝合金片材正放在机床上，然后被冲压成型，这是第一道工序。
此后经过清洗，氧化硬化等多道工序，最后在三楼的车间里完成组装。
流水线上的工人埋头紧张工作，偶尔有人会抬头看看在车间里穿行的参观者。
下午4点半，天空开始下起小雨，公司高官和股东代表们终于从大楼中走出来。
而媒体见面会则被安排在10分钟车程之外的一处酒店进行。
媒体见面会上，苏泊尔董事长苏显泽略带笑容地宣布，现场结果和网络投票结果显示，73%非关联股东参与了这次表决，96.4%非关联股东赞成苏泊尔与SEB合作框架。
至此，苏泊尔与SEB战略合作方案过关股东大会。
苏泊尔企划部一位员工说，她看到董事长苏显泽在股东大会结束之后，才流露出几天来难得的轻松表情。
从法国SEB并购苏泊尔探讨跨国公司在华并购趋势
摘要随着中国入世后各项政策的实施，我国将为跨国公司的并购提供更多的发展机遇。
因此跨国公司并购也就成为了人们关注的焦点。
随着跨国公司在我国跨国并购增多，跨国公司给我国企业既带来了许多的发展机遇，当然也有威胁。
我国企业将面临一场并购风暴，在全球化的背景下，跨国公司并购国内企业是一种必然趋势，我国如何应对这种挑战是值得思考的问题。
本文主要研究的从2006年引起各界人士广泛关注的法国SEB并购苏泊尔的案例分析中，探讨跨国公司在华的并购趋势。
首先，本文对此案作了简单的描述以及从在不同立场人的角度对此做了对比分析，而后侧重的是探讨跨国公司在华的并购趋势、并购动因、以及给我国企业所带来的机遇与挑战。
最终提出应对跨国公司并购的相关对策建议。
【关键词】跨国公司跨国并购战略部署AbstractAs the deepening of China’s reform and opening and the implementation of different kinds of policies after China’s access to WTO, China would provide more comfortable and ascendant environment as well as more opportunities to multinational M&A. So multinational M&A becomes focus among everybody in China. With the number of cross-border M&A increase, these foreign multinational corporations bring both opportunities and challenges to our local companies.Chinese companies are going to face a storm of M&A. Multinational corporations’ merging of local companies will become a necessary trend under the background of globalization. Chinese government and local companies should consider how to deal with this kind of challenges. This assay analyses and discusses the trend of multinational M&A based on acquisition of Supor Company of China by French SEB Company, which caused widely attention of the public in 2006. First of all, the assay is to outline and analyze it from different positions. Then the trend, cause, opportunities and challenges of multinational M&A will be emphasized on. At last, some advices on how to deal with this kind of international M&A is going to be put forwards.【Key Words】Multinational Corporation; Cross-border M&A; Strategies目录1 导言 (4)1.1跨国并购背景 (4)1.2国内相关研究现状 (5)1.3 法国SEB并购苏泊尔案例概述 (5)2 法国SEB等跨国公司在华并购的趋势与动因 (7)2.1法国SEB等跨国公司在华并购趋势 (7)2.2 法国SEB等跨国公司在华并购动因 (9)3 从法国SEB跨国并购看我国企业的机遇与挑战 (11)3.1 跨国并购带给我国企业的发展机遇 (11)3.2 跨国并购带来的威胁 (12)4 我国企业在跨国并购浪潮中应对策略 (13)4.1注意国际市场动态分析 (13)4.2战略规划适当 (13)4.3立足国内市场竞争 (14)4.4树立诚信意识 (14)4.5坚持品牌的持续发展 (14)5 小结 (15)参考文献 (16)致谢 (17)从法国SEB并购苏泊尔探讨跨国公司在华并购趋势1导言1.1跨国并购背景近十年来，世界经济出现了两个引人注目的发展趋势，一个是经济全球化，另一个是跨国公司并购。
SEB集团并购苏泊尔
技术创新与研发
并购后，SEB集团将与苏 泊尔共享技术创新和研发 资源，加速产品迭代和升 级。
对苏泊尔的影响
获得资本支持
苏泊尔将获得பைடு நூலகம்EB集团的资本支持， 用于扩大生产规模、提升产品质 量和研发能力。
提升国际竞争力
通过与SEB集团的合并，苏泊尔将 获得更广泛的国际市场渠道和资源， 提升其国际竞争力。
品升级。
05 未来展望
战略规划
品牌协同
01
通过并购，SEB集团和苏泊尔将共享彼此的品牌优势，提升品牌
知名度和影响力。
市场拓展
02
并购后，SEB集团将借助苏泊尔在中国的渠道和市场份额，进一
步拓展中国市场。
技术创新
03
双方将整合技术研发资源，共同推动厨具和家电产品的技术创
新，提升竞争力。
业务发展计划
产品线拓展
并购后，SEB集团将借助苏泊尔的生产能力和供应链优势，进一 步丰富产品线。
渠道整合
双方将整合线上线下渠道，提高销售效率，提升市场份额。
国际化战略
通过并购，SEB集团将加速其国际化战略，推动苏泊尔在国际市 场的拓展。
风险控制
整合风险
并购后，SEB集团和苏泊尔需要面对文化、管理、业务等方面的整 合风险。
拥有丰富的资产储备，包括现金、房产和设备等。
02 苏泊尔介绍
公司背景
苏泊尔成立于1994年，总部位于中国浙江省杭州市，是国内知名的厨房电器和家居 用品制造商。
公司拥有完整的产业链，涵盖研发、生产、销售等多个环节，产品线包括电饭煲、 电磁炉、电水壶等厨房电器，以及压力锅、炒锅等家居用品。
苏泊尔是中国厨房电器行业的领军企业之一，市场份额居行业前列。
十大并购案例
并购已成为企业迅速扩张和企业家迅速增长财富的重要手段，因此国内和国际两个市场都上演着许多扑朔迷离的资本传奇故事。
有人为之自豪与狂欢，有人则为此沮丧和懊恼。
中国企业家及其企业也开始尝到其中的美妙与苦涩。
中海油和海尔分别高调并购美国优尼科和美泰克，华为欲重磅并购英国马尼可，都以失败告终，但却大大开阔了中国企业家及其企业的国际化视野，并得到了对国际市场游戏规则很好的历练。
这也就有了中石油等企业的再次成功起航。
并购也在迅速改变全球产业格局，并引起各国政府高度警惕。
凯雷并购徐工、法国SEB并购苏泊尔(21.76,-1.14,-4.98%)都引起了中国政府的极大关注，并出台了相关政策；中海油并购优尼科，同样导致了美国政府的介入而使这桩交易无疾而终。
并购近来表现出的更大魅力是，史无前例地影响着中国企业的管理实践和商业思想，并在不断加快这一认知和实践进程。
并购使企业综合竞争力被迫迅速提升，行业品牌集中度迅速加大，企业经营技能迅速攀升。
中国与世界正一同进入并购时代。
这也就是我们总结近三年来国内极具代表性的10大并购案例的初衷。
No.1联想并购IBM PC时间：2004年12月8日并购模式：“蛇吞象”跨国并购。
联想以12.5亿美元并购IBMPC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBMPC部门5亿美元的资产负债。
联想5年内无偿使用IBM品牌。
联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。
而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。
并购难点：1.面临美国监管当局以安全为名对并购进行审查，以及竞争对手对IBM PC 老客户的游说；2.并购后，供应链如何重构。
最新挑战：如何整合文化背景悬殊的企业团队和市场。
典型经验：1.改变行业竞争格局，跃升为全球第三大个人电脑公司；2.把总部移至美国，选用老外做CEO，实施本土化战略，很好地把握了经营风险；3.先采取被并购品牌，再逐渐过渡到自有品牌发展。
苏泊尔联手SEB探究外资收购新语境
合 理创 业 回报 ． 照 １ 元 ／股 的简单计 算． 为原 大 按 ８ 作 股 东 的苏 增福和 苏显泽父 子将直 接套现 １７ 万元． ４９ 并
外资 通过协 议转让 获 第 一步，Ｅ Ｓ Ｂ协议 受让苏 泊尔 ２ ３ ０ ６ 占苏泊 通过苏 泊 尔集 团套 现 ３亿 多元： ５ ２ １ 股， １ 持股 比例超 过 １％ ， 根据 《 国投 资者对 上市 Ｏ 外 尔现 有总股 本的 １ ． ％ 。股份 构成 为苏泊 尔集 团持 得股权 ， ３ ４８ ） ， 协议 转让是外 资可 采用 的战 有 的 １１３０ 股 、 ３ ７ 苏增 福持有 的 ７ ６ ７ １ 以及苏显 公 司战略投资管理办 法） ７０ ４６６ 股 而 Ｏ 泽 持有 的 ７０ ４ 股 。该协 议转让 已获苏 泊尔董事 会 略投 资 Ａ股上市 公司 的方式之一 ， １ ％ 则 是分期投 ５０ ８
预 上市 公 司收购管理 办法） ）和 外 国投 资者并 购境 内 将 向苏 泊 尔所 有股东 发 出部 分要 约． 定收 购股份 数
６ ５ ０ ４ 生效 企业 暂行规 定） ）刚刚颁 布． 本次收 购就 成为试 水协议 量 为６ ４ ２ ８ 股 ， 条件 为预 受要约数 量高于或 等
８ ０ ４ ９股． 针对 此条款 框架协 议做 出承诺 ： 在获 股权 转让 和部分要 约收 购 的首 个案例 ． 尽管该 事件 在 于 ４ ６ ５ ５ 苏 ３５０ ８ 短 时 间内可能还 无法 定音． 其方案 的设计 、收购 的 得相 关批准 的前提下 ． 泊尔集 团持有 的 ５ ５ ６ ４ 股 但 成败 都具 有新语境 下外资 并购 的标 杆作 用。 苏 泊尔股 票将不可撤 销地 用于预受要约 。 因此预受要 约的股数 超过 ４ ６ ５ ５ 股 已无悬念 ． 约完成 后 Ｓ Ｂ ８０４ ９ 要 Ｅ
SEB收购苏泊尔案
中国·苏泊尔集团是一家以炊具制造为主、多元发展的企业集团。
公司始建于1994年，现拥有总资产13亿元，职工4000余名，其中工程技术人员约占20%。
2002年，国家工商总局认定“苏泊尔”为“中国驰名商标”。
2003年，被列入中国民企500强171位。
SEB国际股份有限公司是一家法国股份有限公司，在里昂工商登记处注册，SEB S.A(SEB股份有限公司)的一家全资字子公司，在巴黎证券交易市场上市，公司是一家炊具(不粘锅、压力锅)和小家电(电熨斗、电饭煲、吸尘器)业务领域内知名的国际性公司。
8月16日，停牌两天后的苏泊尔发出公告宣布了SEB拟三步入股苏泊尔方案。
该交易完成后，法国家电制造商SEB集团将出资23.72亿元人民币，收购苏泊尔52.7％至61％股权，完全控股中国知名民营企业苏泊尔至此，业界一片哗然。
更有甚者，称SEB集团并购苏泊尔是炊具业的“徐工收购案”第一步，协议受让苏泊尔股份合计25320116股。
第二步，向SEB全资子公司定向增发4000万股股份。
第三步，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量66452084股。
详细苏泊尔(23.87,0.12,0.51%)昨日起临时停牌，原因是将有重大事项披露。
本报记者获悉，该重大事项是苏泊尔的外资股东法国SEB公司部分要约收购事宜已获证监会审核通过。
去年8月，苏泊尔和法国SEB签订《战略投资框架协议》，拟定以协议股权转让、定向增发和部分要约三种方式，使法国SEB最终持有苏泊尔61%的股份。
其后，SEB如约收购了苏泊尔集团和苏氏父子的股权，苏泊尔并以18元/股的价格向SEB定向增发4000万股，两项投资使得SEB掌握了苏泊尔30%的股份，一切进展得颇为顺利。
但是到了计划中的第三步要约收购时，情况却发生了变化。
其原因是：在2005年8月苏泊尔实施股改时，大股东承诺，在2010年8月8日之前，将维持其持有公司股份占比不低于30%。
成功并购案例
成功并购案例1.新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂并购双方经友好协商，于2001,7,1，在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂厂部办公室签订《转让合同》。
集团并购南京机轮后，它的市场销售立即纳入集团体系。
整合企业文化，深入市场调查，实行两地生产战略，有效控制了“机轮”销售下滑，并稳步上升，到2002年下半年已开始盈利。
2.阿里巴巴并购雅虎中国阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权，雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的股票权。
收购资产包括：雅虎的门户，一搜，IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。
3.国美并购永乐2006年7月24日，传闻9天之久的国美并购永乐案终于水落石出。
国美电器和永乐电器发布公告称：国美将以52.68亿港元以“股票+现金”的形式并购永乐，其中国美电器将以0.3247股自身股票置换1股永乐电器股票（1:3.08的比例），国美电器还将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元（共4.09亿港元）现金。
在国美完成换股手续之后，永乐电器将会退市，这是中国家电零售业最大的一起并购，行业老大国美和老三永乐经过数月秘密协商，终于走到一起。
4.联想并购IBM2004年12月8日，联想用12.5亿美元（8亿现金及价值4.5亿联想股份）购入IBM PC 业务。
联想收购的主要核心IBM全部PC业务，包括笔记本电脑和台式PC，不过收购暂不涉及IBM的服务器业务，在完成这两项收购后，联想将透过IBM的销售渠道，包括著名的直销方式，打通生产和销售两个环节。
5.吉利汽车收购沃尔沃北京时间2010年3月28日，中国浙江吉利控股集团有限公司在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产（包括知识产权）。
本次收购涉及金额18亿美元。
吉利收购沃尔沃后就是国际化的较大的汽车公司，其对应的层面是通用，福特等跨国集团，在国内市场也是与合资企业有平等的地位和更好地认可度。
从SEB并购苏泊尔探讨企业并购的财务分析
财务分析报告反映出的内容作为企业财务管理的重要组成部分，要加强对企业的财务分析，才能有利于提高企业的管理水平。
同时随着企业跨境业务的增加，企业结构日渐多样，其中并购企业也日益增多。
现如今，美国关于财务分析体系的分析多种多样，从现阶段看，可概括为以下三种体系：（1）《财务报表分析--理论、应用与解释》(Leopold A.Bernstein&John J.Wild)和《财务报表分析-一种战略展望》(Clyde P.Stickney)归纳的概论、会计分析、财务分析三大部分；（2）《经营分析与评价--使用财务报表》(Palepu,Bernard,&Healy)归纳的概论、分析工具、分析应用三大部分；（3）《财务分析技术---管理与计量企业绩效的实践指南》(Erich A.Helfert,1997)归纳的概论、经营分析、投资分析、筹资分析、财务分析分析。
有效的财务分析能够促使企业正确认识本公司当前的经营形式且对公司中存在的问题做出及时的纠正，目前许多现代企业在进行并购之前对企业自身的财务分析不够完整，财务分析的内容与企业的实际情况存在偏差，如何科学地对并购企业的财政状况以及企业并购效益进行分析是企业并购成功与否的重要问题。
运用财务分析对目标企业合理的分析，来确保企业成功并购以及降低企业并购的财务风险，对企业的经营管理者决定是否公司适合并购起到借鉴性作用，促进企业的发展。
依据财务分析体系与内容的相关理论基础，我国的财务分析体系可以分为分为分析原理、会计分析、财务分析、综合分析。
利用相关的财务数据进行分析研究并购企业之间财务方面的并购动因、并购影响，表明有效的财务分析是企业做出正确决策的理论依据，可以为决策者提供有价值的分析，提高经济效益，进而能使企业长久保持竞争优势在同行业中占据领先地位。
一、SEB 并购苏泊尔案例分析1.案例简介本论文以法国SEB 集团并购苏泊尔公司为例，为了成功并购，两家企业一共僵持了一年多才得以解决问题，截至2007年底，SEB 集团成功收购了苏泊尔的股分。
跨国公司全球价值链整合及对中国企业的启示
（2）分工网络的外部性
森(Sen,1998)指出，经济发展可以在 贸易条件恶化的条件下实现，一国在由 低分工水平向高分工水平的演进过程中， 即使贸易条件恶化，它也能从贸易中得 到更多的好处，因为分工网络扩展带来 的网络外部性超过了贸易条件恶化所带 来的损失。
悖论三：双缺口消失
Chenery和Strout(1966)“双缺口”理论认为， 发展中国家在经济发展过程中面临三类资源约束： (1)由于缺乏技术、熟练劳动力、企业家和其他 投入互补品(other complementary inputs)所产 生的“技术约束”；(2)由于储蓄不足所产生的 “储蓄缺口”；（3）由于商品和服务的进口增 长幅度高于出口而产生的“外汇缺口”，三种类 型资源约束都可能单独构成对经济发展产生制约。
急进变革和增量变革之间的平衡，还包括人和工 作之间的平衡等。 第三是苛求结果。两个公司交易完成以后，新联 想开始逐项审查商品，每种商品每两周审查一次。 新公司要求团队成员汇报在实现成本节约目标方 面的进展，以及他们在团队建设方面的进展。
案例三：联想与IBM合并 第二步：过程管理
两个公司文化是不同的。两个公司的文化都
进口价格指数
100
103.0865 101.6696 103.9533 99.0332 114.4857 122.2907 118.5714 131.5219 166.0611 188.9064 176.8188
贸易条件
100
96.1411 98.7264 94.1707 88.0129 79.1905 76.5485 75.4309 73.8101 66.6411 63.6723 64.1951
“2008-2009年度中国最受尊敬企业”
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第35卷第1期 唐山师范学院学报 2013年1月 Vol.35 No.1 Journal of Tangshan Teachers College Jan. 2013──────────收稿日期：2012-12-10 作者简介：王争（1976-），男，河北丰润人，硕士研究生，经济师，研究方向为资本运作。
-93-企业并购的交易结构设计研究—— 以SEB 并购苏泊尔为例王 争（燕山大学 经济管理学院，河北 秦皇岛 066004）摘 要：企业并购是企业配置资源的重要途径，交易结构设计作为并购的重要环节，对并购活动的影响不仅在于达成并购交易，更重要的是，还应为并购整合创造有利条件，使并购双方实现共赢。
关键词：并购；交易结构；设计 中图分类号：F271文献标识码：A 文章编号：1009-9115(2013)01-0093-03DOI ：10.3969/j.issn.1009-9115.2013.01.025A Study on Deal Structural Design of Enterprise Merger andAcquisition Base on SEB’s Merger of SuporWANG Zheng(College of Economics and Management, Yanshan University, Qinhuangdao 066004, China)Abstract: The enterprise merger and acquisition is an important way of enterprise resource allocation. Design of deal structure, as an important part of the M & A activities, is not only to reach a deal, but also to create favorable conditions, which is more important for the future merger integration to achieve win-win of both sides.Key Words: merger and acquisition; deal structure; design1982年诺贝尔经济学奖获得者G. J.施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。
”[1]自19世纪末以来，全球并购已经历了五次浪潮，并购已经成为全球范围内配置资源的重要途径之一。
尽管并购具有实现合理的经济规模、降低交易费用、分散经营风险等效应，但并购也是一项高风险的活动。
由于估值偏差、风险处置不当、整合不利等原因，大量并购遭遇了失败。
Mercer 顾问公司与Business Week 合作于1995年和1997年进行两次实证研究150件与215件企业并购案，发现失败率各高达50%与48%[2]。
在优化公司战略和系统评价并购风险的基础上进行交易结构设计，有利于提高并购活动的效率和效益。
一、交易结构设计对并购的影响并购的一般程序包括确定并购目标、寻找目标企业、尽职调查、交易结构设计、谈判签约和并购整合。
交易结构（Deal Structure ）涵盖并购方式、交易主体、交易价格、支付方式、融资结构、风险分配与控制等内容，是协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。
交易结构设计作为并购活动中承前启后的关键环节，既是达成交易的基础，又是实施并购整合的前瞻性依据。
因此，应按照系统优化的原则设计交易结构，真正提升并购价值。
二、以系统优化公司战略为出发点进行交易结构设计 1. 以战略的思维设计并购交易结构为提升企业核心竞争力，实现战略优化升级，并购交易结构设计应坚持三个评估：评估企业所处的外部环境，识别并购机会与威胁；评估企业拥有的资源和能力，定位企业并购的优势和劣势；评估并购双方战略匹配程度，为战略整合提供依据。
2. 交易结构设计应紧扣战略优化的主题第35卷第1期唐山师范学院学报2013年1月-94- 企业并购的价值创造源自并购整合过程中的有效的能力管理，源自企业能力的积累和更有效的运用[3]。
有效的公司战略，能够驱动企业形成合理的产业结构、经济规模、资源结构和经营优势，构建竞争对手难以复制的能力。
如果忽视了并购双方战略偏差和资源与能力的匹配，将降低并购整合的效率，加大组织内部资源消耗，削弱核心竞争力。
因此，并购交易结构设计应紧扣战略优化的主题，以优化资源配置和全面提升企业能力为原则，为并购双方优势互补、战略合作和组织内部产业链条优化营造良好的并购整合环境，使并购双方的能力有效地转移和扩散，最终实现战略的优化和价值的提升。
三、在系统评价并购风险的基础上进行交易结构设计1. 并购风险的结构与层次并购风险来自企业并购过程中产生损失的不确定性，主要包括环境风险、战略风险、交易风险和整合风险。
其中，环境风险可细分为宏观经济风险、行业风险、供应链风险、竞争风险；战略风险可以细分为多元化风险、规模过大风险、并购时机风险、公司治理风险、政策风险、信息不对称风险；交易风险可细分为市场风险、估值风险、支付风险、融资风险、或有债务风险、反并购风险、法律风险；整合风险可细分为市场整合风险、财务整合风险、企业文化整合风险、人力资源整合风险等。
这些风险之间不存在严格的边界，彼此联系、互相作用，且状态容易发生变化，加大了并购交易结构设计的难度。
2. 系统评价并购风险并购活动的收益与风险并存，这决定了企业并购目标的确定和实现过程必然与并购风险紧密结合。
漏估、低估和片面评价并购风险，都将使并购决策出现“短板”效应，使并购活动面临巨大的风险。
并购交易结构设计过程中，应注意：全面识别并购风险，查找风险源头，提出转移、转嫁风险的措施；通过模糊评价法、层次分析法等方法对并购风险量化评价，为并购决策提供依据；设置并购风险预警系统。
当并购环境、并购双方企业发生重大变化，严重影响并购活动时，应及时采取对策，将损失控制到最低。
四、SEB并购苏泊尔案例分析1. 并购背景SEB集团成立于1857年，是全球最大的小型家用电器和炊具生产商，2005年销售收入达24.63亿欧元。
SEB 在不粘锅、厨房电器、电熨斗等家电领域拥有世界级领先技术和知名产品，业务覆盖全球50多个国家和地区。
因发达国家的劳动力成本上升，SEB的欧洲业务显露困境，拟收购中国企业，将产能、销售重心转向中国市场。
“苏泊尔”以炊具制造为主，是集研发、生产、销售于一体的民营股份制企业，于2004年8月登陆深交所上市。
苏泊尔虽在国内小家电市场具有领先地位，但在国内要面对爱仕达、沈阳双喜等实力不俗的竞争对手，海外市场对产品质量要求极为苛刻，可谓“内忧加外患”。
苏泊尔希望找到一个能帮助自己弥补技术和管理不足、保持业务增长的战略合作伙伴。
SEB技术和管理优势突出，为苏泊尔一直仰慕。
苏泊尔总裁苏先泽曾说过：“虽然SEB的劳动力成本是苏泊尔的10倍，但其产品利润率是苏泊尔的3倍多，无论是产品的研发、制造以及流程管理无不是苏泊尔的老师。
”[4]对SEB来说，在中国发展有三种方法：并购苏泊尔、并购苏泊尔的竞争对手和独资建厂经营。
若并购苏泊尔的竞争对手，将面对众多品牌和多宗并购，无法控制并购成本；若独资经营，无法取得足够的发展空间，最终选择了控股苏泊尔。
2. 交易结构设计SEB并购苏泊尔分三步完成：第一步，协议收购苏泊尔实际控制人所持上市公司的部分股份。
SEB收购苏泊尔集团所持1 710.33万股、苏先泽所持的75万股和苏增福所持的746.68万股股份，合计2 532万股，占苏泊尔总股本的14.38%。
第二步，以现金认购上市公司定向增发股份。
SEB认购苏泊尔定向增发的4 000万股股份，累计持有苏泊尔6 532万股，占其总股本的30.24%。
第三步，通过要约收购增持股份，成为控股股东。
SEB 以每股47元的价格要约收购中小股东所持4 912.3万股股份，累计持有苏泊尔52.74%股权，成为控股股东。
3. 交易结构解析SEB要约收购股份是并购的一大亮点，此举虽提高了SEB的并购成本，却蕴含着其理性的安排。
（1）SEB实现了战略并购一是SEB将国际化战略触角延伸至中国市场；二是SEB控制了苏泊尔原有产品渠道和经营收益，优化了整体运营成本；三是SEB取得了苏泊尔的上市平台资源，为后续整合创造了有利条件。
（2）苏泊尔全体股东受益于高价转股苏氏父子协议转让股份（18元/股）、苏泊尔定向增发（18元/股）和要约收购（47元/股）的交易价格均高于宣告并购的前一交易日苏泊尔的股票收盘价格16.98元。
苏氏父子套现约1.5亿元，苏泊尔集团套现3亿多元，中小股东收益率更高，减轻了SEB并购苏泊尔的阻力。
（3）上市公司实现了资金注入众多企业并购失败教训表明：过分注重控制权的获得，将目光聚焦在股东层面，忽视目标企业的发展是加大并购风险的重要原因。
因为，并购价值不是来自控股权的转移，而是源于并购完成后目标企业持续的绩效改进。
SEB并购苏泊尔并不单纯地追求股东之间的利益平衡，更重要的是，王 争：企业并购的交易结构设计研究-95-还兼顾了目标企业苏泊尔公司的发展需要。
SEB 通过认购苏泊尔定向增发的4 000万股股票增加持股比例，向上市公司注入7.2亿元资金，为扩大苏泊尔的市场领先地位和持续健康发展夯实了基础。
（4）上市公司新老股东利益实现契合由于要约收购的实施，SEB 控股苏泊尔后，以原控股股东苏氏父子为代表的苏泊尔管理团队可以保留更多数量的苏泊尔股票，并继续留任。
新的治理架构下的“委托—代理”关系保持平衡和稳定，新、老控股股东与管理层的不同利益诉求均汇集在提高苏泊尔公司绩效这一点上，构造了互相“搭便车”这一理想的博弈格局，使得SEB 的战略意图能够顺利地执行。
（5）合理控制了SEB 的并购风险一是SEB 选择苏泊尔上市公司作为目标企业，治理规范、融资能力强，有利于实施并购整合；二是苏泊尔的发展战略清晰，居行业领先地位，抗风险能力强，且SEB 与其已合作多年，并购的产业风险、市场风险可控；三是SEB 并购苏泊尔估值合理，并购成本占其资产的比重小，且股权并购分步实施，使SEB 并购苏泊尔的财务风险可控；四是SEB 的并购标的为上市公司股票，具有较强的流动性，即便拿不到控股权，已付出的并购成本仍可安全收回。
五、结束语交易结构设计既是达成并购交易的保障，也是并购整合的前瞻性依据。
在并购中，应在优化战略、系统评价并购风险的基础上优化交易结构设计，提高并购的成功率。