合伙企业法案例

【经济法案例分析题一】

甲、乙、丙三人合伙企业，合伙企业协议中约定，合伙企业由甲全权负责管理，其他人

不得过问也不承担任何合伙亏损。问：此案例中有哪些是违法的？ 【经济法案例分析题二】

张三、李四和王五成立了合伙企业，张三越权代表合伙企业与某一贸易公司签订了买卖

合同，李四和王五主张合同无效。问：李四和王五能否这样做？

【经济法案例分析题三】

张某、赵某和李某三人合伙，李某以劳务出资，由张某执行合伙企业事务。张某对外与丁签订了30万的合同，丁未履行，致使合伙企业损失了30万。问：（1）李某能否以劳务出

资？（2）赵某拒绝承担合同责任，可否？（3）成立合伙企业应如何登记？

【经济法案例分析题四】

王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议，拟共同生产经营

一种新式取暖设备，王某、甲各出资30万元，张某以其取暖设备专利作价出资50万元，李某则以其劳务作价出资20万元，对以上出资四合伙人经协商确定，不再委托法定评估机构

进行评估。同时向企业登记机关申请设立登记，企业名称定为“光明”有限合伙厂，在申请

登记期间，恰有一厂家急需取暖设备，于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订

了一份购销合同。问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定？为什么？

【经济法案例分析题一答案】 （1）其他二人有权过问，具有知情权和监督权，享有同等的企业管理参与权；

（2）事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有

全体合伙人承担。

【经济法案例分析题二答案】

我国合同法规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表企业的权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

【经济法案例分析题三答案】

（1）可以。合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财

产权利，经全体合伙人一致同意，也可以用劳务出资。

（2）不行。经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人，产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。

（3）办理设立登记的步骤。

【经济法案例分析题四答案】

（1）合伙企业只能由自然人组成，而不能由组织组成，因此范某开办的独资企业甲不

能作为合伙人。 （2）合伙企业名称不能使用“有限”或“有限责任”字样，在本案中光明有限合伙厂

违反了此规定，易使人误解。

（3）合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动，而本案中，

合伙企业尚未核发营业执照就以“光明有限合伙厂”名义订立合同，是违反《合伙企业法》

的。 合伙企业法综合案例

一、王某、周某和李某决定合伙做生意，于是登记成立大鹏汽车修理部这一普通合伙企业。

王某出资10万元，周某用店面出资折算为5万元，李某则负责经营，其劳务折算出资5万元。请问： (1)李某以劳务出资是否合法?应经过什么程序?

(2)若李某以自己的修车技术出资是否合法?

(3)若李某以自己注册的“大鹏”商标出资是否合法?如何操作? (4)三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则与李某无关，其余二人平摊，是

否合法?为什么?

(5)在合伙成立当年，王某因为生病欠下巨债，要求分割合伙企业财产，其要求是否合

法?为什么?

(6)若王某未与周某和李某商量，将大鹏商标私自转让给姚某，后被周某和李某发现并主张无效。在何种情况下该商标转让有效，何种情况下无效?

(7)王某以该合伙企业名义对外活动获得利润，王某说这都是自己劳动所得，周某和李

某没有投入，应由其独得。如何处理?若王某以合伙名义进行该项商业行为亏损，周某和李

某认为是王某未经其同意独自活动，不愿承担损失，应如何处理?

(8)王某见生意不错，和另一个朋友范某在不远处又合伙开了一个汽车修理部，是否合法?如何处理?

(9)未经王某和周某同意，李某将自己的千斤顶以市场价卖给了本合伙企业，效力如何?

在怎样的条件下，李某本人可与合伙企业进行交易?

(10)因经营不善面临亏损，王某和李某想退出合伙，若没有新的合伙人加入，应该如何

处理?若只有王某想退出，而又有唐某想接替王某的份额，李某也想以同样价格接替王某的份额，该如何处理?若唐某出的价格比李某高，又如何处理?

(11)唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪

些人可以成为合格被告，为什么?

(12)若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，已退伙的王某应否对此负责?

(13)唐某个人欠张某10万元，无力偿还，张某主张代位行使唐某在合伙中的利润分配权，如何处理?若唐某从合伙分得10万元利润，张某向唐某主张用利润偿还，应否支持?唐

某个人资产无力偿还，张某向法院主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持?若李某愿意以

同样的价格承受唐某的份额，该份额应归李某还是归张某承受?

(14)唐某个人欠张某10万元，张某又欠合伙企业10万元，张某主张抵销，效力如何?

(15)若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权人为孟某，合伙企业有20万资产，欠债30万，李某有个人资产100万，周某只有个人资产5万。孟某主张李某直接向其偿还30万债务，李某主张应先用合伙企业的20万偿还，然后才能向他和周某主张剩余的债权，

李某的主张是否合法?若李某向孟某偿还了10万元后，合伙企业债务全部清结，因李某和周

某没有亏损的分担比例，周某以李某未经其同意独自对外偿还债务为由只愿意承担2万元的

债务，周某应如何处理? (16)若该合伙企业解散五年以后，郑某向李某和周某主张该合伙企业曾欠其15万元，

经查属实，应如何处理?

二、假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同

投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项： （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以

商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业； （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意； （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？ （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？

（4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？

三、1999年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙

协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资10万元，乙以机器设备折价出资8万元，

经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元;(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险;(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他

三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于1999年4月独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为B

公司提供担保。 (2)1999年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同

不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。 (3)2000年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2000年3

月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2000年5月，

合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙

协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不

负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒

绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙

企业债务承担责任。 (4)2001年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。

D公司于2001年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2001年8

月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(3)甲拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

（5)丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(6)戊的主张是否成立?并说明理由。

(7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。

(8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对

乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (9)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件? 【案例答案】

(1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根

据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，“以合伙企业名义为他人提供担保”、“聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”时，必须

经全体合伙人一致同意。

(2)甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合

伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善

意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但C公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与C公司签订的代销合同有效。

(3)甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间的分担比例对债权人

没有约束力，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部

清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

(4)丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人应当是依法承担无限责任者，合伙企业不允许有承担有限责任的合伙人。因此，以劳务出资成为合伙人的丙，应承担

合伙人的法律责任。

(5)丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企

业债务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向合

伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。 【解析】退伙人丁(对外)对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企

业(内部)对合伙企业债务不承担清偿责任。

(6)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业