律师提供并购法律服务操作指引

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

律师提供并购法律服务操作指引律师提供并购法律服务操作指引一、引言本为律师提供并购法律服务的操作指引，旨在律师们有条不紊地进行并购法律事务处理。

本指引将从并购前期准备、尽职调查、交易文件起草、交易谈判、交易完成等多个环节进行详细解析，并提供相关操作建议。

二、并购前期准备1. 了解双方当事人意向与要求1.1 了解买方意向及目标公司要求1.2 了解目标公司意向及卖方要求2. 准备相关文件与授权2.1 确定代理授权书2.2 准备数据房及相关材料2.3 获取必要的信息披露许可文件三、尽职调查1. 团队组建与调配1.2 制定尽职调查计划与时间表2. 尽职调查范围与内容2.1 公司财务状况2.2 公司股权与股东结构2.3 公司商业秘密与知识产权 2.4 公司合规与法律风险2.5 公司员工与劳动关系2.6 其他重要事项3. 尽职调查报告与结论3.1 撰写尽职调查报告3.2 提出尽职调查结论四、交易文件起草1. 起草交易协议1.1 确定核心条款与具体细节1.2 考虑双方利益平衡与保障2. 起草辅助文件2.2 公告、通知书与公函2.3 担保协议与承诺书3. 审查与修订交易文件3.1 审查交易文件合规性3.2 修订与完善交易文件五、交易谈判1. 确定谈判策略与目标1.1 了解对方谈判策略与目标1.2 制定己方谈判策略与目标2. 谈判准备与实施2.1 收集谈判所需资料与信息 2.2 制定谈判议程与时间安排2.3 开展实质性谈判3. 谈判结果与协议达成3.1 审核最终谈判结果3.2 达成交易协议六、交易完成1. 交易程序与监管准备1.1 制定交易执行计划1.2 遵守相关监管要求与程序2. 完成交割与过户手续2.1 确认履行交割条件2.2 完成过户手续与登记3. 收尾工作与结果确认3.1 整理交易相关文件3.2 确认交易结果与完结七、附件本所涉及附件：附件一：代理授权书样本附件二：数据房文件清单附件三：信息披露许可文件样本八、法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释：1. 并购：指企业通过购买其他企业的股权或资产而实现业务整合或扩大规模。

中华律师协会律师业务系列操作指引一、引言中华律师协会作为中国律师行业的组织和管理机构，为了规范律师的业务行为，提升律师的专业水平，制定了《中华律师协会律师业务系列操作指引》。

本指引旨在为律师提供详细的操作指南，以便他们能够更好地履行职责，提供优质的法律服务。

二、律师业务操作流程2.1 案件接受与调查1.律师在接到案件后，应当及时与当事人取得联系，了解案件的基本情况，并进行初步调查。

2.律师应当与当事人充分沟通，了解当事人的意愿和诉求，并根据情况提出专业的建议。

3.律师在进行案件调查时，应当收集相关证据材料，并进行合法合规的取证工作。

2.2 法律分析与策划1.律师在收集到案件的相关材料后，应当进行法律分析，确定案件的法律依据和争议焦点。

2.律师应当根据案件的具体情况，制定合理的诉讼策略，并与当事人进行充分的沟通和协商。

3.律师应当对可能出现的风险和问题进行预判，并提供相应的解决方案。

2.3 诉讼代理与辩护1.律师在进行诉讼代理时，应当按照法律的规定，代表当事人行使诉讼权利，并维护当事人的合法权益。

2.律师在进行辩护时，应当针对案件的事实和法律进行合理的辩护论证，维护当事人的合法权益。

3.律师应当与法庭、检察院、公安机关等相关部门进行有效的沟通和协调，确保案件的顺利进行。

三、律师业务操作的注意事项3.1 保护当事人权益1.律师在进行业务操作时，应当始终以保护当事人的权益为首要任务，积极维护当事人的合法权益。

2.律师应当尊重当事人的意愿和选择，不得违背当事人的利益进行操作。

3.2 保持专业素养1.律师应当具备扎实的法律知识和专业技能，不断提升自己的业务水平。

2.律师应当保持良好的职业道德和操守，不得从事违法违规的行为。

3.3 保守客户机密1.律师应当严格保守客户的机密信息，不得泄露客户的个人隐私和商业秘密。

2.律师应当建立健全的信息保护制度，确保客户的信息安全。

3.4 提供优质服务1.律师应当以客户满意度为目标，提供高质量、高效率的法律服务。

律师并购业务服务方案标题：律师并购业务服务方案一、服务目标本方案旨在提供全面、高效的律师并购业务服务，帮助客户实现并购项目的成功交付，确保交易的合法性、合规性以及风险的可控性。

二、服务范围1. 项目尽职调查：律师将根据客户需求，对所并购的目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、资产负债情况、合同情况、知识产权情况等。

2. 法律尽职调查：律师将分析目标公司的法律责任和风险，帮助客户评估交易的法律风险和潜在法律纠纷。

3. 合同起草与谈判：律师将起草并审核并购协议、股权转让协议、合并协议等文件，并参与谈判过程，确保客户权益得到保护。

4. 监管审批与报告：律师将协助客户进行监管审批，并提交相关报告，确保交易符合相关法律法规的规定。

5. 公司改制与股权转让：律师将协助客户进行公司改制的相关程序，包括公司合并、分立、注销等，并协助完成股权转让。

6. 交割与结算：律师将协助客户进行并购交易的交割与结算工作，确保交易款项的安全转移，并协助处理可能产生的纠纷。

三、服务流程1. 签订合同：律师与客户签订律师服务合同，并就服务内容和费用进行明确约定。

2. 项目启动：律师与客户共同制定项目计划，明确任务分工和时间节点。

3. 尽职调查：律师对并购目标公司进行全面的尽职调查，并形成调查报告，提供风险评估和建议。

4. 法律分析：律师针对目标公司的法律风险进行分析，并提供法律意见及相应的应对方案。

5. 合同起草与谈判：律师起草并审核并购协议、股权转让协议等文件，并参与谈判过程，确保客户利益得到最大化保护。

6. 监管审批与报告：律师协助客户进行监管审批，并准备相关报告材料，确保交易符合法律法规的要求。

7. 公司改制与股权转让：律师协助客户进行公司改制的程序，并协助完成股权转让手续。

8. 交割与结算：律师协助客户进行并购交易的交割与结算工作，提供法律支持，确保交易的顺利完成。

四、服务优势1. 丰富的经验：律师团队具备丰富的并购业务经验，能够全方位、深入地了解行业特点和法律风险。

律师承办有限责任公司收购业务操作指引一、引言二、准备工作在承办有限责任公司收购业务之前，律师需要进行一系列的准备工作，包括但不限于：1.收购目标的调查与分析：全面了解被收购公司的法律实体形式、经营状况、财务状况、知识产权等情况，以便评估风险和制定相应的收购策略。

2.收购方案的设计：根据收购目标的特点和要求，设计合适的收购方案，包括收购方式、股权结构、合同条款等。

3.收购资金的筹集：确保收购方有足够的资金用于支付购买价格、清偿债务和承担相关费用，可以通过股权融资、债权融资等方式来筹集资金。

4.风险评估与规避：识别潜在的法律风险，并采取相应的规避措施，例如签订不竞争协议、保密协议等。

5.关键人员的沟通和协调：与各方的关键人员进行沟通和协调，了解他们的意见和需求，确保顺利进行收购工作。

三、收购审批程序在确保准备工作充分的基础上，律师需要指导客户完成有限责任公司收购的审批程序。

一般而言，有限责任公司的收购需要经过以下审批程序：1.董事会决议：在收购前获得收购方公司董事会的通过，并记录于董事会决议书中，以确保收购行为的合法性和有效性。

2.股东大会决议：股东大会决议是有限责任公司重要的决议机构，需要经过股东大会的审议和决策，以确保收购方案得到股东的支持和认可。

3.公司权力清单：制定公司权力清单，明确有限责任公司内部人员的职权范围和权限，以便在收购过程中协调各方的利益和权益。

4.审计和报税手续：完成对收购目标的审计工作和报税手续，以明确其财务状况和纳税情况，从而为购买价格的确定、债务清偿的安排等提供准确的数据和依据。

四、合同起草与谈判作为律师的核心工作之一，合同起草与谈判在有限责任公司收购业务中占据重要地位。

律师需要根据实际情况和客户的需求，起草和谈判一系列的合同文件，包括但不限于：1.收购协议：明确双方的权益、义务和责任，包括购买价格、支付方式、股权转让等内容。

2.非竞争协议和保密协议：保护收购方的商业机密和竞争优势，限制被收购方在特定期限内从事竞争业务。

公司并购律师提供哪些服务-CAL-FENGHAI-(2020YEAR-YICAI)_JINGBIAN二、服务内容具体服务内容包括但不限于：1、拟定并购方向、进行法律分析调查了解并购方基本情况，探究拟定并购方向，策划并购类型；对收购方或者参与人进行目标评定；审核并购方的正式授权和谈判效力问题；提出并购的可行性研究报告；2、制定并购方案、提出法律意见制定并购程序和步骤；审核被并购公司产权结构，规划资产重组方案；制定被并购公司产权确认、交易、转移方案、股权转让方案；制定被并购公司产权交易中的拍卖与招投标实施方案；制定公司资产的产权界定和清产核资方案；制定固定资产、房地产、土地使用权、流动资产、无形资产、证券、长期投资、在建工程、整体资产和商誉的评估方案。

3、参与或直接代表被收购公司进行商务谈判代表被并购公司全程参与与并购方以及收购方所聘用律师的商务谈判，为被并购力争合法利益。

凭借律师的专用知识能够为被并购公司的谈判策略提供全面的法律论证；同时律师的执业经验和专业技巧有利于提高谈判的效率，有利于促成交易的尽快达成，为谈判双方带来双赢的结果。

4、为公司并购提供法律咨询服务为被并购公司提供法律、法规、政策之间的关系及适用的咨询服务。

为被并购公司提供各种法律意见书、草拟各种法律文书。

5、办理与债权债务相关法律事务公司并购过程中，经常发生损害债权人利益的现象。

为切实保障债权人的合法权益，减少经济纠纷，化解因并购带来的风险。

为并购公司办理与债权债务相关的法律事务。

6、办理与职工合法权益相关事务公司并购过程中，对职工合法权益的保护自始至终应当给予高度重视，从法律角度尽量处处为职工考虑周全，防止因此给国家社会带来负担甚至不稳定因素，进而影响到并购的进度及成败，该项服务着重体现在以下方面：、办理与职工利益相关的社会保障和安置费用预算事务；、办理并购前遗留的与职工利益相关的事务；、办理劳动关系处置事务；、办理职工社会保险接续事务；、办理与安置费用相关的事务；7、代理各类并购案件的诉讼业务公司并购涉及到的诉讼案件千差万别，不仅有债权债务纠纷，还会包括各种行政纠纷、侵权纠纷、知识产权纠纷、股权纠纷、劳动争议纠纷等。

律师承办有限责任公司收购业务指引律师承办有限责任公司收购业务指引随着市场经济的发展和公司制度的完善，企业收购成为了一种常见的市场行为。

在收购过程中，律师作为法律顾问的重要角色，起着至关重要的作用。

本文旨在为律师提供有关有限责任公司收购业务的指引，帮助其能够更好地开展工作。

一、确定收购方案最初的工作是确定收购方案。

在确定收购方案之前，需要进行深入的调查和研究，了解收购目标公司的基本情况，包括公司的业务、资产负债表、股权结构等。

此外，还需要分析并评估目标公司的潜在风险和机会，为收购方案的确定提供依据。

确定收购方案后，需要制定详细的收购计划和时间表。

收购计划应包括收购的所有细节，如收购价格、交易结构、股权转移手续、支付方式等。

同时，时间表应注明交易的时间节点以及事务进展的相关要素。

为了确保收购成功，收购方和目标公司之间应达成详细的协议，并由律师进行起草，以确保协议的法律约束力。

二、准备法律文件在收购过程中，律师需要准备一系列的法律文件，例如收购协议、股权转让协议、股东股权认购协议等。

首先，收购协议应该详细地描述收购的细节，包括收购方案、支付方式、交割日期以及有关洽谈、确认和完成交易的时间表。

其次，股权转让协议应该描述收购方对目标公司股权的转让细节，包括股份的转让时间、股份的数量、收购方对被转让股份的付款方式、目标公司的论证文件以及股份过户的法律手续。

此外，股份的评估也是具有重要意义的，如果公司的股份评估不正确，将会导致交易难以达成或被认为是不公正的。

最后，股东认购协议应该详细描述收购方在目标公司中的股东权益，包括资本结构、股东投票权以及其他权益。

在准备这些文件时，需要律师具有精确且详尽的专业能力，以确保所有的文件都是符合当地法律法规的，并且具有足够的法律效力，以保护收购方和目标公司的利益。

三、进行尽职调查在掌握收购目标公司的基本情况后，需要进行尽职调查。

尽职调查的目的是为了确定收购公司的潜在风险和机会，以支持收购方案的制定和目标公司的交易确定。

(2005 年 3 月 11 日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过， 2022 年12 月 7 日经中华全国律师协会第六届常务理事会修订)第 1 条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或者以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。

本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。

第 2 条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2.1 资产收购，以目标公司的全部或者部份资产为收购标的的收购；2.2 股权收购，以目标公司股东的全部或者部份股权为收购标的的收购。

第 3 条特殊事项3.1 律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购。

3.2 律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否允许时，应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东允许转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法。

3.3 办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续。

3.4 应特殊注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。

第 4 条普通有限责任公司收购程序4.1 收购方与目标公司或者其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。

4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。

4.3 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。

如属资产收购或者债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。

4.4 在资产收购或者债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。

律师参与矿业并购业务操作指引目录第一章总则第一节概述第二节接受委托及注意事项第二章律师办理境内矿业并购业务第一节股权并购的律师服务第二节资产并购中的律师服务第三节矿业并购中的法律尽职调查第四节并购国有资产应注意的事项第五节律师办理上市公司并购矿业资产的注意事项第六节律师办理外国投资者并购矿业资产的注意事项第三章律师办理矿业整合业务第一节矿业整合的模式第二节矿业整合的程序第三节律师办理矿业整合业务的法律尽职调查第四章律师承办境外矿业项目并购业务操作指引第一节境外并购概述第二节境外并购的一般流程第三节境外矿业并购中的律师业务第四节国内相关核准程序第五节并购意向书的主要内容及注意事项第六节尽职调查的主要内容及注意事项第七节并购协议的主要内容及注意事项第八节并购协议的履行第九节其他注意事项第五章附则第一章总则〖1*7〗第一节概述第1条目的为提高律师提供矿业并购法律服务的业务水平，指导律师办理与矿业并购相关的业务，依据《矿产资源法》、《公司法》、《合同法》和《律师法》等法律、法规、规章和最高人民法院相关司法解释，结合矿业并购业务操作流程和经验，制定本指引。

本指引供律师在办理矿业并购法律服务业务中参考和借鉴，不具有强制效力。

第2条适用范围根据业务发生地以及业务特点，本指引将矿业并购业务分为境内矿业并购、矿业整合业务以及境外矿业并购。

本操作指引适用于律师参与境内与境外矿业并购、矿业整合事务等非诉讼法律业务。

为简化叙述，本指引中的矿业并购是指矿业企业并购，矿业整合是指矿业企业资源整合。

第3条境内矿业并购境内矿业并购是指在中国境内发生的矿业并购活动，通常包括股权并购和资产并购（含矿业权转让）两种类型。

律师可为收购方、被收购方、中介服务机构等提供法律服务。

在涉及外商投资企业的矿业并购案中，律师应熟悉与外商投资相关的法规及政策；在涉及国有矿业的并购中，律师还应熟悉与国有资产处置相关的法规及政策。

第4条矿业整合业务矿业整合是指在一定的矿区范围内，根据矿产资源的自然赋存状况和开发利用状况，在矿产资源主管部门政策指导下，按自然规律、经济规律和市场规则的要求，在确定需要实施资源整合的区域内，通过现有矿山企业间采取兼并收购、控股参股及其他方式，合并矿区范围，优化资源配置，进而实施各种要素重组，从宏观上达到矿山合理布局、生产方式转变、安全保障程度提高的系统工作。

公司并购重组过程中的法律服务公司并购重组是指两个或多个公司通过合并、收购、分立等方式，实现资源整合和业务优化的过程。

在这个过程中，法律服务起着至关重要的作用，以确保交易的合法性、合规性和顺利进行。

下面将详细介绍公司并购重组过程中的法律服务。

首先，在并购重组前期，法律服务主要涉及尽职调查和可行性研究。

尽职调查是指对目标公司的财务状况、法律纠纷、知识产权、员工福利等方面进行详细的调查和分析，以确保投资方了解目标公司的真实情况。

这需要律师对相关法律法规进行了解，并协助投资方识别潜在的风险和问题。

可行性研究是指对并购重组的可行性进行研究和评估，包括市场前景、法律法规、补充文件、竞争对手等方面的考虑。

律师在此过程中需要提供法律意见，并协助投资方制定并购方案。

其次，在并购重组过程中，律师将参与起草合同和协议。

并购协议是实现并购重组的法律文件，包括合并、收购、分立协议等。

律师需要了解并遵循相关法律法规，以确保合同和协议的合法有效。

律师还需要根据投资方的需求制定合理的交易结构，保护投资方的利益，并协助投资方与目标公司的谈判和协商。

第三，在并购重组的后期，法律服务主要涉及交易的宣布、审查和批准。

律师要协助投资方准备并提交必要的文件和申请，以满足相关法律法规的要求。

这可能涉及到监管机构的审查和批准，如反垄断审查、证券监管审查等。

律师需要积极与相关方沟通和协调，以确保交易的顺利进行。

最后，在并购重组完成后，律师还需要提供相关的法律服务。

这可能包括合规指导、合同履行、知识产权转让、商标注册等。

律师需要帮助投资方处理合并或重组过程中的法律问题，并监督交易的执行和履行。

总的来说，公司并购重组过程中的法律服务是全方位的，涉及到前期尽职调查和可行性研究、合同和协议的起草、交易的宣布和审查、以及交易完成后的相关法律事务。

律师在此过程中扮演着不可或缺的角色，为投资方提供法律意见和指导，并保护其合法权益。

因此，在公司并购重组中，选择一家有经验和专业的法律服务机构是非常重要的。

并购中如何开展律师业务一、概述1、国内现状：随着入世后外资介入的深化及国企改制、民营经济的发展，国内并购呈现高潮，但是律师尚不能完全适应业务发展的要求。

其他服务群体同律师竞争，国企业改制大多是在专业咨询机构指导下设计方案实施操作，律师只是个别环节作为陪衬，没有发挥应有的作用，其原因一是与现实环境有关，同时律师的业务素质也不适应；好的一方面是，新一轮国企改制并购大潮为律师参与提供了相遇，而且以往失败的改制使人们看到了规范改制行为的必要性、迫切性，并购活动也不断地从行政主导式向法律政策主导，由暗箱操作向公开操作转变。

2、在改制或并购业务领域律师非诉讼业务主要：（1）前期咨询和调查；（2）并购过程中就具体问题出具法律意见书；（3）起草与并购有关的法律文件，合同……（4）更高层次上为并购设计方案并具体指导实施，这也是前述律师的弱项。

二、律师参与并购业务的流程（以有限公司为例，从买方角度）（一）并购项目的总体结构设计就考虑的因素1、客户是谁：收购方/出资方，我们以收购方为主线讲：此前是否存在交易关系，各方的目标，哪一方处于优势，交易项目的性质（是战略收购还是财务收购），其他因素2、是否上市公司有不同要求，我们以有限公司之间收购和以收购方为主线：有线公司应考虑的限制，除有关法律规定外，还包括公司章程、其他出资人的优先权（举例）、其他3、是资产收购还是股份收购（或叫出资收购）资产收购：是否特定资产，比如质押抵押物，是否须经第三方（债权人）同意，动产/不动产，具有复杂性。

股权收购意味着承担原出资人的全部义务，外资收购时还应考虑是否符合外商投资产业指导目录，收购后出资比例（25% ）限制对公司的影响；收购国有资产导致出售方失去控股地位时能否通过相关审批，其他如目标公司与其债权人否有限制性约定等等。

4、收购方式：协议、竞价、招标、拍卖国有资产必须通过产权交易机构公开竞价出售，只有经批准或只有一个竞买人时才允许协议收购。

公司并购中收购方律师服务流程2.尽职调查：律师将协助收购方进行尽职调查，以确定被收购公司是否存在法律或商业风险。

这包括审核和分析被收购公司的合同、财务文件、知识产权、员工合同以及法律诉讼等方面的内容。

律师还将准备尽职调查报告，以供收购方参考。

3.资产评估和估值：律师将与收购方一起评估和估值被收购公司的资产，包括实物资产、知识产权和商业价值等。

律师将协助收购方确定收购价格和相关交易条件，并提供法律意见。

4.合同谈判和草拟：律师将参与合同谈判，并代表收购方草拟收购协议、股权转让协议和其他交易文件。

律师将确保合同条款保护收购方的合法权益，并确保合同符合法律法规的要求。

5.监管审批和合规事宜：在并购交易中，律师将协助收购方处理监管审批和合规事宜，并与相关政府机构和监管机构进行沟通。

律师将确保并购交易符合适用的法律和规定，并协助收购方履行所有必要的法律程序。

6.交易完成和交割：律师将协助收购方完成并购交易的最后阶段，包括资金支付、股权转让和交割的各项工作。

律师将审核交割文件，并确保交易的顺利完成。

律师还将协助收购方处理任何交易后事项，如员工合同的转移、知识产权的转让等。

7.纠纷解决和法律支持：在并购完成后，律师将继续为收购方提供法律支持，协助处理任何潜在的纠纷或法律争议。

律师将代表收购方参与解决纠纷的谈判和诉讼程序，并为收购方提供法律建议和意见。

以上是公司并购中收购方律师服务的一般流程。

具体流程可能因不同的并购交易类型和行业而有所差异。

律师的角色是为收购方提供全面的法律支持和保护，确保并购交易的顺利进行，并降低法律风险。

律师如何处理跨境并购交易随着全球经济的不断发展，跨境并购交易在国际商业中变得越来越普遍。

作为律师，在处理跨境并购交易时，需要具备一定的专业知识和技能，以确保交易的顺利进行。

本文将探讨律师如何处理跨境并购交易的具体方法和策略。

一、了解交易双方国家的法律和法规在跨境并购交易中，律师首先需要了解交易双方国家的法律和法规。

不同国家的法律体系和商业环境各有不同，律师需要熟悉相关的法律框架，并能够为客户提供准确的法律建议和意见。

只有深入了解和把握相关法律法规，才能为跨境并购交易提供有效的法律支持。

二、进行全面的尽职调查在跨境并购交易中，尽职调查是不可或缺的环节。

律师需要对交易双方进行全面深入的尽职调查，以确保获取准确的信息和数据。

在尽职调查过程中，律师需要关注目标公司的财务状况、法律风险、商业前景等方面的问题，并对调查结果进行分析和评估。

只有通过全面的尽职调查，律师才能对交易的风险和机会做出准确的判断，并为客户提供相应的建议和决策支持。

三、协助制定合理的交易结构和合同条款跨境并购交易的结构和合同条款对于交易的顺利进行至关重要。

律师需要根据交易双方的需求和意愿，协助制定合理的交易结构和合同条款。

在制定交易结构时，律师需要综合考虑各种因素，如税务、公司治理、投资保护等，以确保交易的合法性和合理性。

在制定合同条款时，律师需要全面了解和把握交易双方的权益和责任，并确保合同条款的清晰明确，以避免潜在的纠纷和争议。

四、处理交易过程中的法律问题和风险在跨境并购交易过程中，律师需要及时处理各种法律问题和风险。

律师需要密切关注交易进展，及时解决各类法律难题，并提供专业的法律意见。

在交易过程中，律师需要与交易各方保持有效的沟通和合作，并积极推动交易的进展。

律师还需要帮助客户妥善处理各类法律风险，如合规风险、竞业限制风险等，以确保交易的顺利进行。

五、协助完成交割和后续事务交割和后续事务是跨境并购交易的最后环节，也是律师工作的重点之一。

并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。

尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。

本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。

一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。

尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。

二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。

在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。

2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。

律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。

3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。

4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。

报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。

三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。

2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。

3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。

4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。

大连市律师协会房地产与建设工程法律专业委员会房地产项目并购之法律尽职调查律师业务操作指引（草稿）1.前言1.1房地产项目并购的尽职调查与一般性法律尽职调查相比，在调查对象、调查事项、关键风险点等方面有较强的专业性特点。

为规范并购过程中的操作程序，帮助律师发现、判断、评估项目风险，为交易结构的设计、合同条款的设定提供基础依据，特根据相关法律、法规、规范性文件的规定及行业公认的律师执业准则，制定本指引。

1.2本指引由大连市律师协会房地产与建设工程法律专业委员会制定，用于大连市律师协会注册会员律师在房地产项目并购尽职调查过程中的执业行为之参考。

2.房地产项目并购之法律尽职调查应当遵循的原则2.1独立性原则律师进行调查时，应当保持执业的独立性，既不受委托人意志的左右，也不受其他中介机构的干预，在不损害委托人合法权益的前提下，独立决定办理法律事务的内容、方法和程序，独立出具法律意见书。

2.2勤勉尽责、合理审慎原则以事实为依据，根据相关法律规定进行分析和判断。

对于在法律尽职调查过程中通过专业知识和专业判断应当发现或实际发现的问题，即便有委托方或被调查人的承诺与保证，律师仍应勤勉尽责地进行独立核查、判断。

2.3全面、深入和现场调查原则调查时注重调查内容和调查材料的全面性，不仅要对有关的文件资料进行详尽的审核，还应当与相关当事人、政府部门、中介机构等进行沟通及了解，必要时应从第三方另行调取或核对重要资料。

对发现的疑点问题或风险问题应穷尽可能地向纵深进行，直到问题清晰呈现。

对重大权属证件、重大资产的调查，不能仅依赖于书面审查，必要时应当亲自到发证部门、资产（存放）现场查看、核实。

2.4在区别对待的基础上确定主要调查方向的原则依据项目情况、企业的性质、发展时期、管理水平、股东资信能力、风险点等，制定不同的调查事项或调查的程度，确定主要风险点和重点调查事项。

律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的。