11-公司债转股登记管理办法-120101

国有企业债转股的操作程序刘群章河南锐达律师事务所联系电话137****1111债转股的涵义为：“是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》已被《公司注册资本登记管理规定》自2014年3月1日）废止《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定对债转股作出了规定。

一般认为债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

二、债转股的形式1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。

这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。

简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。

2、增加公司注册资本。

即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。

例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。

现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。

则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

3、企业改制时的债权出资。

债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

二、可以转为股权的债权类型根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《公司注册资本登记管理规定》第七条规定债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

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山东省公司债权转股权登记管理试行办法--------------------------------------------------------------------------------2010年6月23日第一条为了促进非货币方式投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记管理行为，根据《公司法》《公司登记管理条例》等有关法律法规，结合本省实际制定本办法。

第二条本办法所称的债权转股权是指公司债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转换为出资（认购股份），增加被投资公司注册资本的行为。

公司债权转为股权不适用于公司设立登记。

第三条本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。

法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关规定。

本办法所称的被投资公司应当是住所在山东省行政区域内的内资有限责任公司和非上市股份有限公司。

第四条公司债权转股权应当符合以下条件：（一）债权是公司经营中产生的合同之债。

应当基于双务合同产生并以货币或实物给付为内容，合法有效，权属清晰，权能完整，可以评估和转让；债权出资后公司净资产增加。

（二）被投资公司属于有限责任公司的，债权出资应当经全体股东一致同意；被投资公司属于股份有限公司的，债权出资应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意。

（四）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。

（五）被投资公司生产经营项目符合国家产业政策。

（六）债权人或债务人为国有企业或者其他国有性质单位的，应当按照国有资产管理的有关规定履行审批手续。

第五条公司债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十。

20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年债权转股权的具体实施细则本合同目录一览第一条债权转股权的定义与范围1.1 债权转股权的定义1.2 债权转股权的范围第二条债权转股权的条件2.1 债权转股权的适用条件2.2 不适用债权转股权的条件第三条债权转股权的程序3.1 债权转股权的申请3.2 债权转股权的审批3.3 债权转股权的实施第四条债权转股权的股权比例4.1 债权转股权的股权比例计算4.2 债权转股权的股权比例分配第五条债权转股权的股权转让5.1 债权转股权的股权转让方式5.2 债权转股权的股权转让价格第六条债权转股权的股权变更6.1 债权转股权的股权变更程序6.2 债权转股权的股权变更登记第七条债权转股权的股权管理7.2 债权转股权的股权管理责任第八条债权转股权的权益保障8.1 债权转股权的权益保障措施8.2 债权转股权的权益保障责任第九条债权转股权的风险与责任9.1 债权转股权的风险识别9.2 债权转股权的风险防范9.3 债权转股权的责任分配第十条债权转股权的监督与检查10.1 债权转股权的监督机制10.2 债权转股权的检查方式第十一条债权转股权的合同解除11.1 债权转股权合同解除的条件11.2 债权转股权合同解除的程序第十二条债权转股权的争议解决12.1 债权转股权的争议解决方式12.2 债权转股权的争议解决机构第十三条债权转股权的合同修改与补充13.1 债权转股权合同的修改条件13.2 债权转股权合同的补充内容第十四条债权转股权的合同效力14.2 债权转股权合同的失效条件第一部分：合同如下：第一条债权转股权的定义与范围1.1 债权转股权的定义债权转股权是指债权人将其持有的债权转化为股权，成为债务人公司的股东。

在本合同中，债权转股权是指甲方将其对乙方享有的合法、有效的债权转化为对乙方的股权，乙方同意接受甲方债权的转化，并按照本合同的约定承担相应的权利和义务。

债权转股权操作程序与合规性操作实务企业债转股操作实务债权转股权操作程序与合规性操作实务导读：债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”一、债权转股权的涵义（简称“债转股”）根据2011年11月23日XXX令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”（一）公司制企业债转股的形式1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。

这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。

简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。

2、增加公司注册资本。

即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。

例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。

现XXX经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。

则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

3、企业改制时的债权出资。

债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。

《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。

公司债权转股权登记管理办法国家工商行政管理总局令第57号《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。

局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

债转股规定及流程科普债转股作为企业不良债务处置的一种可选途径，对企业长期盈利能力的提升，产业结构转型均有改善作用，因此受到市场的广泛关注。

今天我们就来一起看看债转股是什么，具体流程如何操作。

一、什么是债转股？当企业背负高额债务，且资不抵债，无法偿还时，可通过国家组建的金融管理公司，把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。

简而言之，就是把公司债务人转变为公司股东，将债权转化为股权的过程，也是企业债务重组的一种特殊方式。

早在1998年，我国曾实施过一段时间的债转股，让不少深陷泥潭的国企，重获新生。

但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好，却因负债而导致发展有限的企业，且数额有限，考察严格，有相关的规则，达标后才能债转股。

二、债转股条件及具体流程1、市场化债转股对象企业应当具备以下条件：a发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；b主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；c信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

2、禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：a有恶意逃废债行为的企业；b债权债务关系复杂且不明晰的企业；c有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业；d扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”。

3、债转股的具体形式：实施机构开展市场化债转股。

除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。

银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

4、一般包括以下流程：流程具体的规定1.明确适用企业和债权范围市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。

（具体条件可见第一条）2.通过实施机构开展市场化债转股除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。

应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

3.自主协商确定市场化债转股价格和条件银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。

公司债权转股权登记管理规定精选文档TTMS system office room 【TTMS16H-TTMS2A-TTMS8Q8-•【法规标题】公司债权转股权登记管理办法•【颁布单位】国家工商行政管理总局•【发文字号】工商总局令第55号•【颁布时间】2011-11-23•【失效时间】•【全文】公司债权转股权登记管理办法国家工商行政管理总局公司债权转股权登记管理办法工商总局令第55号《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。

局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

《公司债权转股权登记管理办法》之实务审视一、问题的提出伴随公司相关的制度改革逐步深化，无论是公司股东的出资方式、出资范围都在不断扩大,而债权由于其本身所固有的财产性和可转让性的双重特性而大量出现在公司的非货币出资形式中。

根据我国2005年出台的《公司法》第二十七条的规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

由此可见,我国公司法已经肯定了债权出资的合法性。

首先，债权是能够用货币估价的.我国已经颁布了对资产评估（包括债权评估）的相关法律文件，这样对债权评估也有法可依.其次，债权原则上也是可以依法转让的。

除符合《公司法》列举的法定出资形式之外,公司股东还可以用非货币财产出资，但必须满足两个条件,即该出资的非货币财产能够以货币估值且可依法转让，只是对其出资做了更加严格的条件限制。

我们应当在把握立法规定发生的具体变化的大前提下，以确保发展中法律的连续性和续展性的眼光，对于具体法律条文中是否隐含立法者在立法之初对债权出资的保留态度，以及债权出资是否会造成对公司法定资本制体系违反等一系列问题，则不应以此来限制法律的发展。

近来国家工商总局出台的《公司债权转股权登记管理办法》更是对公司债权出资的一个有益探索，但其间也不乏纰漏之处.本文以对第三人享有的债权出资为切入点，就《公司债权转股权登记管理办法》在实务中所遇到的问题进行有益的探讨.债权出资，是指债权人以其对公司或者第三人的债权向公司投资入股，又称“以债作股”。

①由此可见，债权出资这个词语包括两层含义：第一，债权人将其对第三人的债权,作为出资投入公司；第二，债权人将其对公司的债权，作为出资投入公司，又称为债转股。

关于《公司法》第27条规定的出资问题，采用列举方式规定法定的出资方式是极为不妥的，也是片面的。