西南证券股份有限公司 关于山东文正制衣股份有限公司股 …
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西南证券股份有限公司关于山东文正制衣股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），山东文正制衣股份有限公司（以下简称“文正股份”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开股东大会，并通过了相关决议。
文正股份就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“我公司”）提交了申请。
根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对文正股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对文正股份股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况西南证券推荐文正股份的股票在全国股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对文正股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。
项目小组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。
通过上述尽职调查，项目小组出具《西南证券股份有限公司关于山东文正制衣股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》，对文正股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
二、 内核意见西南证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称“内核小组”）对文正股份股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于2014年9月11日召开内核会议。
参加会议的内核委员为廖海华（法律）、黄传书、涂和东、庞琳琳（行业）、张帆、刘德通（财务）、陈贤平共计七人，其中律师一名，注册会计师一名，行业专家一名。
上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有文正股份的股份或在文正股份任职以及其他可能影响其公正履行职责的情形。
根据《业务规则》和《西南证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核工作规则（试行）》（以下简称“内核规则”）对内核工作的要求，参会内核委员经过讨论，对文正股份本次挂牌出具以下审核意见：（一） 项目小组已按照《调查指引》要求对公司进行尽职调查；（二） 公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求，制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求；（三） 日照文正制衣有限公司系由自然人孟磊和朱亮出资设立的有限责任公司。
设立时，孟磊和朱亮共同签署了《日照文正制衣有限公司章程》，根据该章程，公司注册资本为50万元，其中孟磊出资45万元，朱亮出资5万元。
2014年1月13日，文正有限召开股东会，会议决议同意将公司整体变更为股份有限公司，并以2014年5月31日为改制审计基准日与评估基准日。
2014年6月17日，中准会计师事务所向文正有限出具中准审字[2014]1570号《审计报告》。
根据该报告，截至2014年5月31日，文正有限的账面净资产为28,186,209.89元。
2014年6月18日，中科华评估公司出具中科华评报字[2014]第061号《评估报告》。
根据该报告，截至评估基准日2014年5月31日，文正有限的账面净资产评估值为34,650,425.91元。
2014年6月8日，文正有限召开股东会，一致同意将有限责任公司以现有全体股东为发起人，以2014年5月31日为审计基准日经审计的净资产额折股整体变更设立为股份有限公司，各发起人在股份公司的持股比例与在有限公司的持股比例相同，折合的实收股本总额不高于公司净资产额。
2014年6月19日，文正有限股东陆爱荔、孟宪廷共同签订了《山东文正制衣股份有限公司发起人协议》，约定共同发起设立文正有限。
2014年6月19日，中准会计师事务所出具中准验字[2014]1067号《山东文正制衣股份有限公司（筹）2014年度验资报告》。
根据该验资报告，截至2014年6月9日止，贵公司（筹）以截至2014年5月31日止文正有限的净资产为28,186,209.89元，折合成股份15,000,000.00股，每股面值1元，超投部分13,186,209.89元计入资本公积。
2014年7月2日，文正有限整体变更设立为股份有限公司，并由日照市工商行政管理局核发了注册号为371122228009379的《企业法人营业执照》。
公司主营业务明确，具有持续经营能力，公司有较完整的公司治理结构和制度，运作基本规范。
（四）公司自有限公司设立以来，经过四次增资、两次股权（份）转让，近两年公司实际控制人没有发生变更；近两年公司主营业务未发生变更；公司的主要管理层人员未发生变更；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，公司整体变更符合相关法律法规的规定，设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。
由此可以确认公司及其前身设立合法并且已满两年，符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。
按《业务规则》和《内核规则》的要求，内核会议就是否推荐文正股份的股票在全国股份转让系统挂牌进行了表决。
表决采用记名投票方式，一人一票。
表决结果为：同意7票，反对0票。
会议同意推荐文正股份的股票在全国股份转让系统挂牌。
三、推荐意见根据《业务规则》的要求，西南证券项目小组依据《调查指引》对文正股份进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《内核规则》进行了内部审核，召开了内核会议。
经西南证券内核会议审议通过,文正股份符合《业务规则》所规定的挂牌条件：（一）依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六） 全国股份转让系统公司要求的其他条件。
西南证券股份有限公司作为主办券商，同意推荐山东文正制衣股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。
四、推荐理由文正股份为建立健全公司治理机制和内部控制制度，提高公司股份流动性及改善公司融资环境，已向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌申请。
根据项目小组对文正股份的尽职调查情况，我公司认为文正股份符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的基本条件，且公司是一家集服装设计、生产加工、国际贸易为主要业务的工贸一体化自营出口服装企业。
公司一直专注于护士服和工装的深度开发和应用，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。
公司成立至今主要采取ODM/OEM的业务发展模式为欧美及亚洲的服装代理商进行生产加工，以ODM/OEM的模式为海外客户提供护士服和工装开发设计和生产制造服务。
通过积极推进自主品牌的建立与发展，拥有自主品牌“璐梦诗”，公司开始尝试在国内市场以自有品牌进行生产、销售，具备一定的成长空间，可作为项目资源储备，进行培育和督导，同意推荐山东文正制衣股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌。
五、提请投资者关注的风险及重大事项投资者在评价本公司时，除本公开转让说明书提供的资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。
下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）实际控制人不当控制风险公司实际控制人陆爱荔持有公司1,433万股股份，占公司股份总数的86.91%。
根据公司章程和相关法律法规规定，公司控股股东能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改《公司章程》、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于控股股东的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。
从而形成有利于控股股东的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。
（二）公司治理风险有限公司期间，公司内部治理制度不够完善，公司存在向关联方资金拆借等不规范的情况。
股份公司成立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了“三会”议事规则，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。
随着公司经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司管理能力将会提出更高的要求。
若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。
（三）营运资金不足风险公司2014年5月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司银行借款余额分别为44,000,000.00元、44,000,000.00元、17,000,000.00元，2014年1-5月、2013年度、2012年度经营活动产生的现金净流量分别为-12,856,531.62元、-5,467,776.27元、1,546,666.68元，与借款相关的应收账款质押账面价值为20,151,580.80元，固定资产抵押账面价值15,948,972.94元，无形资产抵押账面价值为3,767,740.53元，质押及抵押资产账面价值总额为39,868,294.27元，占公司资产总额的51.44%。
无形资产及固定资产系公司主要经营场所，应收账款系公司营运资金的主要来源，虽然目前公司经营状况较为稳定，也积极制定了相关还款计划，但仍存在难以偿还到期借款风险，如银行对相关资产强制执行，将可能会对公司经营活动产生重大影响。
（四）对主要客户依赖的风险公司2014年1-5月、2013年度、2012年度对前五名客户销售金额分别为26,652,628.58元、64,928,900.53元、53,402,351.78元，占总销售收入比例分别为94.89%、99.27%、97.31%，公司对主要客户存在重大依赖，如果公司主要客户订单不及预期或者订单价格下降，将对公司盈利能力产生重大影响。
（五）原材料价值波动风险公司产生所需的主要原材料为布匹，报告期内，布匹在公司生产成本中，占比超过80%，其价格变动对公司产品成本影响很大。
自2012年以来，公司布匹采购价格呈略有上升趋势且其波动性较小，降低了公司成本控制压力、提高了公司利润转移空间，但如果未来布匹出现大幅波动，将会加大公司成本控制压力，进而对公司生产经营和盈利能力带来较大影响。
