公司董事勤勉义务的判断规则

理论与实践经济与社会发展研究论董事勤勉义务标准与商业判断规则上海师范大学哲学与法政学院　彭丹月摘要：公司董事勤勉义务的规定能够起到阻遏董事损害公司利益的作用，但是如果规定得过于严格又会约束董事正常的商业活动。

大陆法系大多采取的是严格标准，而英美法系的标准则相对较为宽松。

是否应当适当放宽我国的标准？怎样放宽我国的勤勉标准？应当考虑到主观恶性这一因素，并且引入商业判断规则。

让董事在履行职责的时候敢于放手一搏，争取商业机会，提高董事的经营热情。

关键词：委任；信托；善良家父；轻微过失；商业判断规则一、引言随着现代公司制度的不断发展变化，董事会中心主义理念也随之兴起。

董事会在公司发展过程中成为了公司权力的最高执行机关。

相应地，董事在公司中的职权也不断扩张。

这样就会造成激励与限制不均衡的状况，极大损害了公司与股东的利益。

勤勉义务的作用就在于规制该项职权。

因此，适用勤勉义务条款对董事行为进行约束与规制显得尤为重要。

主要包含两方面的内容，即董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。

关于勤勉义务的具体适用以及法律后果，不同学者也有不同意见，本文认为商业判断规则是相对而言较为合理的标准。

二、判断标准对于勤勉义务，我国《公司法》147条有原则性的规定。

我国实行的是严格的勤勉标准，只要董事违反了法律、行政法规或者章程的规定，不考虑董事主管上过失是否存在、过失的严重程度，都判定为违反勤勉义务。

另外，在《公司法》第122条和“第149条”1，《证券法》第68条，《破产法》第125条也有相关规定。

《公司法》第122条第二款规定的是董事的免责情形这一条款规定的免责情形仅仅是针对公司决议来说的。

我国并没有对勤勉义务界定一个明确的范围和标准，并且规定得过于严格。

当前，我国的董事群体囿于专业知识和经营能力的限制，目前并未形成一个职业化程度较高的管理者阶层。

而我国目前实行的严格勤勉标准对于董事来说过于严苛，将不利于公司的发展和股东的利益。

Fish will be easily boiled to death in warm water, and drizzle will easily wet clothes, because these seemingly ineffective things are the easiest to lose vigilance.勤学乐施积极进取（页眉可删）董事的勤勉与忠实义务的规定是什么？董事的勤勉与忠实义务的规定是公司法明确的规定对于董事做出了一定的要求，也就是董事高级管理人员必须要公司的利益只有自己的利益至上，如果利用自己的职权来进行谋私利的话，是违法的。

一、董事的勤勉与忠实义务的规定是什么?董事的勤勉与忠实义务的规定是公司法明确的规定对于董事做出了一定的要求，《公司法》第149条规定了董事、高管人员违反忠实义务的具体表现形式，即董事、高管人员将自己的利益置于股东和公司利益之上，利用职权为自己谋取私利。

忠实义务，是指董事、高管必须以公司的利益为目的为其最高目标和全部期望，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，不得使个人的利益和公司的利益发生冲突的操守标准或要求，忠实义务是对董事、高管品德上的要求，他们必须尽力避免利益冲突，不得夺取公司机会。

忠实义务是一种信赖义务，公司基于对董事、高管品德的信赖，才委任其为公司管理事务。

我国《公司法》仅规定董事、高管在任职期间，应当遵守忠实义务，这种义务是法定的义务。

对于董事、高管人员离任后是否应当继续承担忠实义务，《公司法》未作规定。

董事、高管任职期间而产生的权利和影响，不会在其离任后马上自动消失，如果其离任后不当使用，可能会损害公司的利益。

尽管《公司法》对离任董事、高管是否应当承当忠实义务未作规定，但是董事、高管同时也是与公司存在雇佣关系的劳动者，公司可以依据《劳动合同法》的规定，约定竞业限制，以此来要求董事、高管在离任后的一定期间内仍然要对公司承担忠实义务。

勤勉义务公司法修订三审客观标准勤勉义务是指公司董事、监事、高级管理人员对公司负有认真谨慎地管理本公司事务的义务。

在我国，2006年新修订的《公司法》第148条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务。

然而，对于勤勉义务的认定标准、违反勤勉义务的责任要件等问题，我国公司法并未作出详细规定。

为此，公司法修订草案三审稿对董事的勤勉义务进行了进一步明确，引入了客观标准，以提高公司治理水平。

过去，我国公司法对董事勤勉义务的内涵与标准并未作出细致的立法设计与安排，导致董事勤勉义务的实际履行与判断缺乏清晰的标准。

这样的模糊边界直接影响了我国董事制度的发挥及公司治理水平的提升。

在本次公司法修订过程中，一审、二审稿均对董事的勤勉义务内涵进行了规定，这是一大进步。

然而，对于具体的标准，仍需进一步明确。

公司法修订三审稿在借鉴国内外先进经验的基础上，对董事勤勉义务的客观标准进行了规定。

具体而言，三审稿明确了董事在行使职权时，应当遵循诚信、公正、公平的原则，切实维护公司利益和股东权益。

此外，董事还需具备合理的管理技能和专业知识，以保证公司事务的有效管理。

这些客观标准既保证了董事创新动力与热情，又避免了勤勉义务标准过高或过低所导致的弊端。

引入客观标准有助于解决董事勤勉义务认定过程中的主观性和模糊性问题。

在判断董事是否违反勤勉义务时，需结合客观标准进行评估。

这有助于提高公司治理水平，确保董事认真履行职务，维护公司及股东利益。

然而，客观标准并非万能。

在实际操作中，仍需注意以下问题：1. 客观标准应具有一定的灵活性，以适应不同公司、不同行业的特点。

过度的刚性可能导致董事行为受限，影响公司运营效率。

2. 判断董事是否违反勤勉义务时，应充分考虑董事所处的历史背景、行业环境等因素，避免简单地以结果论英雄。

3. 强化对公司董事勤勉义务的监督与问责机制，确保董事切实履行职权。

这包括完善公司内部监督机制，如设立独立董事、加强审计委员会等；同时，加强市场监管，加大对董事违法行为的查处力度。

上市公司董事勤勉义务的司法裁判标准作为上市公司的董事，其勤勉义务是指其在履行董事职责时应当具备的尽职行为和义务。

董事作为公司的重要决策者和管理者，其勤勉义务的履行对于公司的运营和股东利益具有重要的影响。

因此，对于董事的勤勉义务应当有明确的司法裁判标准，以保障公司和股东的利益。

一、勤勉义务的法律依据和要求根据《公司法》和相关法律法规的规定，董事具有勤勉义务。

《公司法》第十三条明确规定董事的勤勉义务为：“董事应当忠实、勤勉、谨慎履行职责，维护股东利益，维护公司的稳定和健康发展。

”具体而言，董事应当全面了解公司的情况，积极参与公司决策，尽全力履行董事职责，以维护公司和股东的利益为前提。

二、勤勉义务的司法裁判标准在司法裁判中，对于董事的勤勉义务会考虑以下几个方面作为判断标准：1. 对公司和股东利益的维护程度董事的首要义务是维护公司和股东的利益。

司法裁判会考察董事是否充分了解公司的情况，积极参与公司决策，以及是否尽力避免与公司和股东利益发生冲突。

如果董事明知某项决策对公司利益不利，却故意作出该决策，将会被认定为违反了勤勉义务。

2. 履行职责的谨慎程度董事在履行职责时应当谨慎行事。

司法裁判会关注董事是否注意到了可能对公司造成损害的事项，并采取适当的措施进行防范和调查。

如果董事在明知可能有风险的情况下选择不作为或轻率行事，将会被认定为未尽到勤勉义务。

3. 决策过程的合法合规程度董事在决策过程中应当遵循法律法规，保证决策的合法合规。

司法裁判会审查董事的决策是否符合公司章程及相关法规，是否依法履行程序，是否考虑了各方利益，以及是否存在利益输送等行为。

如果董事在决策时违反了法律法规，或者存在利益输送等违法行为，将可能面临司法追责。

4. 对经营风险的评估和防范措施董事在履行勤勉义务时应当评估和防范可能对公司经营造成的风险。

司法裁判会考虑董事对公司经营风险的评估和采取的防范措施是否符合合理标准。

如果董事未正确评估风险或疏于采取必要的防范措施，导致公司遭受重大损失，将会被认定为未尽到勤勉义务。

论我国董事勤勉义务的界定标准我国《公司法》对董事勤勉义务的规定过于原则化，导致了司法实践中判断董事勤勉义务的履行时没有依据可循，亟需制定一套具体的判断标准。

如何在符合我国经济发展和企业转型的环境中界定具体的判断标准，适度借鉴国外丰富经验时应注重哪些方面、应如何取舍，是否需要区别对待不同类型董事的勤勉义务判断标准，都是研究该论题的关键。

关键词：勤勉义务标准公司治理法律制度引言在世界范围内，现代各国公司立法已趋向采取从股东会中心主义向董事会中心主义立法模式转变的趋势，我国也不例外。

但董事会中心主义的立法模式是一把双刃剑，虽在一定程度上适应了现代社会市场竞争环境，一定程度上缓解了股东会万能权限的弊病，但无法解决因所有权与经营权分离产生的公司代理问题，如果这个代理问题解决不了，可能导致管理者对公司的利益造成损害或威胁。

公司运营的成败与公司经营层的德能状况密切相关，严格董事和高管人员的资格显得尤为重要，权利的行使必须辅以义务，否则必然导致权力的滥用，规制该问题的方法之一就包括董事义务制度的设置。

我国《公司法》修改之后，宣示性的规定了董事义务的概括性一般条款，包括忠实和勤勉两种义务，但对勤勉义务没有规定具体的判断标准，让司法实践陷于困境，也直接关系着我国公司治理水平的提高，影响着我国《公司法》的进一步完善。

目前，我国法律上对董事必须履行的义务缺乏具体的限定范围和操作程序规定，而且实践中监事没有任免董事的权力，无法对董事形成有效的制约，董事“内部人控制”现象普遍存在，这就需要在充分考虑国情和法律制度特色的情况下具体分析，辩证的吸取大陆和英美法系关于董事勤勉义务标准的规定。

即引入董事勤勉义务时，不仅要解决法律移植上的一般困难，同时还要实现从英美判例法向我国成文法的成功转型。

确立勤勉义务标准，有助于防范董事因为公司代理而产生的道德风险，约束其不当行为，避免公司的不正常风险。

然而，结合我国当下企业发展转型的路径以及资本发展的程度，我们必须考虑：如何确立适当的、符合我国企业发展国情的董事勤勉义务标准？以怎样的形式确立该标准的含义和内容？该制度的发展趋势如何？勤勉义务，从字面上看，具有课以董事和其他高管人员努力不懈、谨慎小心、克服懒惰、无责任心的意思，是防止其懈怠渎职的一种义务。

You will get what you reward.精品模板助您成功！（页眉可删）董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么？董事的忠实义务与勤勉义务的规定是公司法149条明确的规定，对于董事来说的话，必须要对于公司保持忠诚义务和勤勉义务。

前者是在处理公司的事务的时候必须要保持谨慎，并且对公司的财务管理也需要保持此种态度。

一、董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么?董事的忠实义务与勤勉义务的规定是公司法149条明确的规定，对于董事来说的话，必须要对于公司保持忠诚义务和勤勉义务。

勤勉义务就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。

董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。

《公司法》第149条规定了具体的表现形式：1、不得因自己的特殊身份而获取不当利益。

董事、监事、高管人员享有公司事务管理权和公司业务执行权，他们的职务决定其拥有的权力如被滥用，就会损害公司的利益，因此应予禁止。

我国公司法第116条规定：“公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高管人员提供借款”。

第117条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级高管人员从公司获得报酬的情况。

”上述规定主要是为了防止董事、监事、高级管理人员利用其职务获取不当利益。

2、不得利用职权收贿赂或者其他非法收入。

如违反这一义务，不管该利益的表现形式如何，均应将其所得返还公司，公司享有归入权。

给公司造成损失的，应当赔偿。

我国公司法第148条：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第149条：禁止董事和高管人员“接受他人与公司交易的佣金归己有”。

3、不得侵占和擅自处理公司的财产。

公司享有股东投资形成的全部法人财产，董事、监事、高管人员不得以任何名义侵占公司财产。

公司董事勤勉义务判断标准研究作者：张承东来源：《职工法律天地·下半月》2017年第07期摘要：公司董事勤勉义务是董事义务制度的重要部分，因其致力于发挥董事对于公司的积极作用，愈发成为现代公司经营管理中的重要一环。

我国《公司法》对此虽有规定，但相关条文十分粗略模糊，为司法实践造成了一定困难。

因此本文从勤勉义务的含义出发，通过对其他国家理论实践的借鉴研究，意在探索出一种适于我国现阶段的公司董事勤勉义务判断标准。

关键词：公司法；董事；勤勉义务“董事会中心主义”是在现代公司资本所有权与经营权逐渐分离背景下的公司治理模式的发展趋势，对公司的管理经营权也渐渐从股东会转移到董事会。

因此如何防止董事滥用权利，确保公司的良性发展成为公司法领域关注的重要课题。

我国在2005修订的《公司法》中首次列入了董事勤勉义务制度，2014年最新修订的《公司法》中该制度位于第147条，前后两次修改均只对勤勉义务做了抽象规定，并未对内容含义和判断标准具体展开，无疑为该制度的实践摆下一道难题。

本文拟通过对其他国家关于公司董事勤勉义务判断标准的立法及理论的研究，结合当下我国的公司发展现状，以期为完善我国公司董事义务制度做出一点探索。

一、公司董事勤勉义务的含义“勤勉义务”来源于英美法，我国公司法没有对其具体含义进行说明。

对该概念的定义我们可以参照全国人大法工委编著的《公司法释义》中的解释，即勤勉义务指“董事履行职责时，应当勤勉、认真、尽到普通谨慎人应有的合理注意，符合公司的最佳利益。

”此外对于勤勉义务的理解也可以结合其他国家对此的定义，如大陆法系国家将其称为“董事的善良管理人义务”，英美法系国家则一般称之为“注意义务”。

因起源于英美法，我国《公司法》中的勤勉义务也与英美法中“注意义务”的含义基本一致。

二、公司董事勤勉义务的判断标准公司董事勤勉义务的判断标准是指董事在行使职权时达到何种注意程度才可称为是已尽到勤勉义务。

由于各国的经济基础与历史传统多有不同，从而产生的法律制度也是大相径庭，自然在该问题的规定上存在很大差异。

董事、高级管理人员违反勤勉义务的认定标准及具体适用
董事、高级管理人员违反勤勉义务的认定标准及具体适用可以参考以
下几点：
首先，根据相关法律法规的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公
司应当对他们进行业务培训和指导，帮助他们了解与其职责相关的法律、行政法规和规章制度。

其次，董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得挪用公司资金，不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其
他个人名义开立账户存储。

他们还应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，不得接受与公司交易有关
的佣金。

在具体适用中，如果董事、高级管理人员违反了上述规定，造成了公
司的损失，就可以被认定为违反了勤勉义务。

此时，公司可以提起诉讼，要求董事、高级管理人员承担赔偿责任。

在认定违反勤勉义务的
具体适用时，法院会综合考虑董事、高级管理人员违反规定的行为性质、主观过错、行为与损害结果之间的因果关系等因素进行判断。

以上信息仅供参考，如果您还有疑问，建议咨询法律相关专业人士，
以获取更全面更准确的消息。

董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务勤勉义务又被称为“注意义务”，是指董事、监事以及高级管理人员在经营、管理公司过程中，应当将公司利益放在首位、尽善良管理人的谨慎注意义务，不得有疏忽大意或者其他重大过失。

判断董事等高级管理人员是否履行了勤勉义务，应当从三个方面加以辨别：（1）须以善意为之；（2）在处理公司事务时像在类似情形、处于类似地位的具有一般性谨慎的人处理自己事务时一样谨慎；（3）有理由相信是为了公司的最大利益而履行其职责。

（一）董事、监事以及高级管理人员勤勉义务的内容1、董事的勤勉义务就董事而言，我国《公司法》第一百一十二条第3款的规定，董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。

但经证明在表决时层表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

而《上市公司治理准则》第三十四条至第三十八条则更为详尽的规定了董事的勤勉义务，包括：（1）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（2）董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；（3）董事严格遵守其公开作出的承诺；（4）董事应积极参加有关培训，掌握作为董事应具备的相关知识；（5）董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。

2、监事的勤勉义务就监事而言，我国《公司法》第五十五条第四款以及第一百一十九条第四款均规定，监事会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

《上市公司治理准则》第五十五条规定，上市公司监事会应当系那个全体股东负责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理热源履行职责的合法合规性进行管理，维护公司及股东的合法权益。

3、经理的勤勉义务就经理而言，关于勤勉义务的明确法律规定较少，《公司法》第四十九条第一款仅作了原则性的规定，即经理对董事会负责。

论公司董事的勤勉义务09117130 成志我国新修订的《公司法》第148条第一款规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

这一条明确规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，较修订之前的《公司法》而言是一种进步。

但是问题在于，新《公司法》对勤勉义务没有进一步具体的规定，对于其认定标准、具体要求、违反勤勉义务的责任要件、举证责任、免责事由等均没有规定。

这不利于实践操作的进行董事的勤勉义务，在大陆法系也被称为"善良管理人的注意义务"、"善管义务"，在英美法系则被称为"注意义务"。

董事的勤勉义务是指董事在管理公司事务过程中负有运用自己的知识、经验、技能和勤勉并且使之达到法律所要求的标准的义务。

1、勤勉义务的认定标准（1）适用的主体要件：不应局限于董事，还应当包括监事、经理等其他公司高级管理人员。

（2）适用的客观要件：董事须进行了经营判断行为，且在行为时需不存在其自身利益与公司利益冲突的情形。

（3）适用的主观要件：董事在进行经营判断时须为善意并且没有过失在勤勉义务是否违反的认定中，基于经营判断原则设立目的的考虑，应当将证明责任分配给主张董事违反了该义务的人，以便保护董事正常的决策活动不受不当的影响。

（4）公司遭受了损失：公司因为董事没有尽到一个善良的勤勉义务人在公司经营过程中应尽的义务而遭受了损失，这种损失本来是可以避免的，但是因为董事违反了勤勉义务而发生。

（5）董事相关行为与公司损失之间存在因果关系。

2、违反勤勉义务的责任与追究机制对于董事违反勤勉义务应承担的责任而言，既可能是违约责任，也可能是侵权责任，但他们均以公司遭受董事行为之损害和董事有过错为责任构成要件。

董事是否有过错应参考公司的商事性质、公司组织章程、管理的通常程序、董事的人数、知识、经验和经历等因素决定，一旦判断董事有过错，董事即应就起过错行为对公司、股东和第三人承担赔偿责任，其赔偿范围限于上述人员因此所遭受的损害。

略论勤勉义务之判断标准我国新《公司法》第148条从原则上规定了董事、监事、高级管理人员的勤勉义务，但没有对此予以具体规定。

那么，此处的勤勉义务究竟意味着什么？其判断标准又应当是什么呢？本文拟结合美国法及我国《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》①（以下简称《指引》）的规定，对此作简要的分析。

一、概述：什么是勤勉义务尽管新《公司法》第148条没有对勤勉的含义做出解释，但就一般的理解而言，勤勉意味着勤勤恳恳、尽职尽责地工作。

《指引》第20条规定：“独立董事、外部监事负有诚信义务，应当勤勉尽责”，可以印证上述理解。

而“勤勉尽责”实际上就是英美法上的duty of care的含义，只不过我国学者有的将其翻译成“注意义务”，有的则翻译成“尽职的义务”、“谨慎义务”、“善管义务”等。

②将勤勉义务与英美法上的duty of care对应起来之后，我们便不难理解勤勉义务的具体含义了。

大致来说，勤勉义务意味着董事、监事及高级管理人员应当小心谨慎，尽职尽责地开展各项工作，而不是漫不经心地从事工作。

至于怎样才算符合勤勉的标准，下文将予以阐述。

二、美国法上勤勉义务的判断标准在美国法上，对勤勉义务的判断标准主要有两个。

一个标准是美国《示范公司法》第8.30条的规定：“董事履行义务应当:1、怀有善意（in good faith）；2、以处于同等地位普通谨慎之人(ordinarily prudent person)在类似情况下所应有的谨慎履行其职责；3、采用良好的方式，这是他有理由相信是为了公司的最佳利益的方式。

”③纽约州公司法第715(h)和717(a)条有类似规定。

④另一个标准则是“勤勉、注意与技能的程度”，即“普通谨慎之人(ordinarily prudent person)在类似情况下处理其个人商业事务应具有的勤勉、注意与技能”，该标准是从Selherimer v. Manganese Corp. of America一案中总结出来的。

公司董事的勤勉义务探析任自力公司董事负有勤勉、谨慎地管理公司事务的义务。

这种义务被称为注意义务或勤勉义务。

我国公司法中虽然明确规定了董事的这一义务，但对于董事勤勉的标准、范围及违反勤勉义务时的归责原则等问题均未涉及，理论界对这些问题也很少进行深入的研究，司法实践经验也很匮乏，这种状况直接影响到实务中对董事勤勉义务的认定。

本文拟就这些问题作一探讨。

一、董事勤勉的标准根据法律中对公司董事勤勉程度高低要求的不同，各国法中有关公司董事勤勉的标准主要可分为四种类型：一是宽松的一般勤勉标准，以美国为代表。

在美国，董事只需要对公司事务尽到一般勤勉义务即可，只要董事不存在重大过失行为，就无须对公司的损失承担任何赔偿责任。

在美国，商业判断规则可保护董事免于承担一般过失行为的赔偿责任。

并且，按照美国示范商业公司法（以下简称MBCA）与各州公司法的规定，公司有权在章程中以约定的形式免除董事违反勤勉义务、构成重大过失、但未违反忠实义务行为的部分甚至全部赔偿责任。

二是一般勤勉标准，以英国为代表。

在此类型中，董事须尽到普通谨慎主人的合理注意，具体地根据董事的类型而有所不同，如对于不具有专业资格和经验的非执行董事来说，只要其尽到了自己最大的努力即可；对于执行董事和具有专业资格或经验的非执行董事，则需要尽到同类专业人员应该履行的技能和注意。

三是严格勤勉标准，以德国、法国为代表。

严格勤勉又可称为高度勤勉，是相对于一般勤勉而言的。

在此种勤勉标准下，任何过失，不论如何轻微，董事都应当避免，否则即应当承担赔偿责任。

四是折衷的严格勤勉标准，以日本为代表。

此类勤勉标准介于一般勤勉与严格勤勉之间，如日本2005年公司法规定，董事对公司负有善良管理人的勤勉义务，该义务来源于罗马法上的善良家父义务，是一种严格勤勉要求。

该法同时又规定公司有权以章程等形式免除虽然违反勤勉义务、但出于善意并无重大过失的董事在法定数额之内的赔偿责任，又具有一般勤勉标准的特点。

董监高勤勉尽责的认定
董监高勤勉尽责的认定主要依据以下几个方面：
1.履行职责：董监高应当按照公司章程和法律法规的规定，认真履行自己的
职责，如制定公司战略、监督管理层、保障股东权益等。

2.决策合理性：董监高在决策时应该具备合理性，即在决策时应该充分考虑
各种因素，并基于公司的利益做出决策。

如果董监高的决策明显不合理，或者存在明显违反公司利益的行为，那么他们可能被认定为未尽勤勉尽责义务。

3.知情权和报告义务：董监高应该及时了解公司的经营状况和财务状况，并
在发现任何违法违规行为或者损害公司利益的行为时，及时向公司董事会或者监管机构报告。

如果董监高未能履行这一义务，也可能被认定为未尽勤勉尽责义务。

4.避害原则：董监高在履行职责时应该避免利益冲突和自我交易等行为，以
保障公司的利益。

如果董监高在履行职责过程中存在任何利益冲突或自我交易行为，那么他们可能被认定为未尽勤勉尽责义务。

5.合规性：董监高在履行职责时应该遵守法律、法规和公司章程的规定，不
得违反相关规定。

如果董监高违反相关规定，也可能被认定为未尽勤勉尽责义务。

总之，董监高勤勉尽责的认定是一个复杂的问题，需要根据具体情况进行综合评估。

在实践中，监管机构和法院通常会综合考虑以上因素，以确定董监高是否已经尽到了勤勉尽责的义务。

违反勤勉义务怎么认定在很多时候，公司⾥⾯可能会出现勤勉义务，那么违反勤勉义务怎么认定？下⾯，为了帮助⼤家更好的了解相关法律知识，店铺⼩编整理了关于这个问题相关的内容，希望对您有所帮助。

违反勤勉义务怎么认定1、勤勉义务的具体表现勤勉义务的具体表现是董事⾏使职权的最主要⽅式就是参加董事会会议并做出决议。

因此，关于董事勤勉义务的要求也主要体现在董事会会议⽅⾯。

根据勤勉义务的要求，董事应当亲⾃出席董事会会议，应就公司董事会所讨论和决议的事项加以合理、谨慎的注意；应当在法律、公司章程允许的公司⽬的范围之内和其应有的权限内作出决议；就董事会决议的事项有异议时应当将其异议记⼊董事会会议记录；在发现董事会聘任的经营管理⼈员不能胜任时，应当及时建议董事会将其解聘；当其不能履⾏董事职责时，应当及时提出辞任，等等。

2、怎么认定公司⾼管违反了勤勉义务董事、⾼管⼈员的勤勉义务，是各国公司法普遍规定的董事必须履⾏的⼀项积极义务，勤勉义务要求公司董事、⾼管⼈员在⾏使职权时应当尽职尽责管理公司业务，违反该义务的董事、⾼管⼈员应当承担相应的法律责任。

我国《公司法》并未对董事、⾼管的勤勉义务做具体规定，这给法院认定当事⼈是否违反勤勉义务带来了困难。

⼀般来说，公司董事与⾼级管理⼈员的勤勉义务判断标准存在主观和客观两种。

本⽂认为，法院在判断公司⾼管是否违反勤勉义务时，应当采⽤主客观结合的综合判断标准，即应以普通谨慎的董事在同类公司、同类职务、同类相关情形中所应具有的注意、知识和经验程度作为衡量标准。

当然，法院处理个案时也应结合案情作具体分析，例如，如能够证明某⾼管的经验、知识和资格明显⾼于正常标准，且⾼管因此从公司获得的报酬也明显⾼于其他同类职位的⼈时，法院在判断其是否遵守了勤勉义务时，应以其是否诚实地贡献了实际拥有的全部能⼒作为衡量标准。

同时，法院在判断公司董事、⾼管是否违反了勤勉义务时，并不以其决策是否有失误为准，只要董事、⾼管⼈员根据掌握的情况或者信息，诚实信⽤地决策，即便事后证明此项决定是错误的，董事、⾼管⼈员也⽆须负任何责任；关于这⼀点，美国法院创设商业判断规则有具体阐释。

独立董事勤勉义务学理标准
独立董事的勤勉义务是指在履行职务时，应当遵循诚实信用原则，对公司尽到普通人在相似情况和地位下谨慎、合理的注意义务，以实现公司最大利益。

在学理上，独立董事的勤勉义务标准主要包括以下几个方面：
1. 信息披露义务：独立董事应确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时，以便投资者和其他利益相关者能够充分了解公司的实际情况。

2. 风险管理义务：独立董事应关注公司的风险管理体系，确保公司建立健全的风险控制机制，及时发现和防范潜在风险。

3. 内部控制义务：独立董事应关注公司的内部控制制度，确保公司具备有效的内部控制体系，以保障公司资产安全和财务报告的真实性。

4. 合规义务：独立董事应了解并遵守相关法律法规、公司章程及企业规章制度，确保公司经营活动合规、合法。

5. 决策义务：独立董事应积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业知识和经验，为公司制定合理的战略发展方向。

6. 监督义务：独立董事应监督公司的高级管理人员，确保他们依法、合规地履行职务，防止公司利益受损。

总之，独立董事的勤勉义务要求他们在行使职权时始终保持高度谨慎和诚实信用，以保障公司和投资者利益。

若未能履行勤勉义务，独立董事可能需要承担相应的法律责任。