ｊ －嫩 海外 借鉴
藕姣 析
司治理是商业银行绩效的重要影
。由于经济、社会和文化等方面
≠以及历史演进轨迹的不同，不同
口地区商业银行的公司治理结构是
的。从世界范围来看．各国商业
司治理大致可以分为两种类型，
英为代表的市场主导型和以德日
的内部控制型。本文以美国、德 ｌ本等国商业银行为例．比较分析
业银行的公司治理．并对改进中
银行的公司治理提出政策建议。
商业银行公司治理的特点
国商业银行公司治理属于典型的
：导模式，该模式以完善的法律体 系和发达的资本市场为后盾，商业银行
的股权高度分散．流动性强．持股人一
般不直接干预银行经营，而以股票买卖
的形式“参与”银行重大问题决策。美
国商业银行公司治理具有以下特点：
（一）股权结构分散
美国商业银行大多数都是股份制银
行，而且是股票上市公司。由于多数大
银行股票上市流通，流动性较大．导致
银行的所有权结构十分分散，股东队伍
极其庞大。比如．美联银行９．８亿股被
１ ４７０００个股东持有，花旗银行没有一名
股东的持股比例超过１ ０％。股权分散必
然导致流动性极高．股票易主频率也
快．除了少数大股东相对稳定外，中小 股东是经常变动的。股权分散化大大降
低了大股东操纵的可能性，从而保证了
商业银行的独立经营。
从股权结构来看．目前最大的股东
是机构投资者．如养老基金、人寿保险、
互助基金 投资基金及大学基金、慈善
团体等。机构投资者并不是资金的所有
者，而是机构性的代理人。尽管机构所
持有的持股总量很大，持股比例也很
大，但机构投资者作为资金的代理人．
主要关心的是商业银行的赢利水平，一
般不直接参与银行的经营管理活动。另
外，机构投资者通常都进行分散投资．
在一个特定银行中常常最多持有３％的
股票．因而在银行中只有非常有限的发
３１ ０ｃ｛ｏｂｅｌ 一．
丁 行
分 言权，不足以对经营者产生任何压力。
（二）单层内部治理结构
美国商业银行内部治理是一种单层
对策研究 ＥＣｏＮｏＭ ＪＣ ｏＵＴ Ｌｏｏ Ｋ ＴＨ Ｅ ＢｏＨＡ Ｊ Ｓ ＥＡ Ｉ、Ｉ ２００３年１２月３１日国家向中 人国银行和中国建设银行注资 ４５０亿美元并宣布将力促这两家国 有银行的股份制改革、公开上市为标 志，我国银行业改革已经处于加速推 进的关键时期。为确保国有银行的改 革取得应有成效，国家出台了《中国 银监会关于中国银行、中国建设银行 公司治理改革与监管指引》，以达到 对国有商业银行内部管理机制再造 的目的。可以说，对国有商业银行公 司化、股份化、进而公开上市的“三步 走“发展战略正在大力推进之中。通 过股份制改造和公开上市以完善商 业银行的治理结构，并在此基础上提 升国内银行业的整体竞争力已经成 为国内银行改革和发展的方向。当国 家坚决推进商业银行治理结构改革 的同时，我们有必要冷静地分析商业 银行治理结构优化的目标取向、与风 险控制的内在关系、当前制约商业银 行治理结构优化所面临的困难与障 碍，从而更好地推进治理结构改革， 实现加强风险控制、促进银行业发 展、保障国家金融安全的目标。本文 通过对商业银行治理结构优化所面 临的障碍分析，提出相关的改革建 议。 一、商业银行治理结构优 化的障碍分析 公司治理一般泛指公司管理与 激励约束的方法。不同的组织和专家 对此有不同的解释，我们认为，商业 银行治理结构是以股东利益最大化 为目标，合理分配出资人、董事会和 高级经营管理层之间权利与责任的 制度安排，核心是解决公司控制权与 剩余索取权的问题。由于商业银行所 具有的行业特点，其治理结构至少应 该包括以下三个方面：一是以股东利 益最大化为目标，以股东大会、董事 会、经营管理层组成的组织结构，二 是建立在这种组织结构之上的治理 机制，三是较好地处理治理结构、治 理机制与商业银行风险控制的关系。 从国际银行业主流治理结构来看，由 于资本市场发展状况、商业银行股权 结构、控制权的转移、董事会的作用、 业绩与收入的相关性、信息披露程度 等差异，当前商业银行主要有英美模 式和日德模式两种模式。从我国商业 银行的改革趋势来看，正在向以英美 模式为主的方向发展，即治理结构正 在不断优化。这种优化主要包括：保 持商业银行经营的可竞争性以实施 外部治理：合理配置和行使商业银行 的控制权，使剩余索取权与控制权相 口 刘 国 忠
《经济师）２００６年第ｌ期 ●金融研究 摘要：构建完善的公司法人治理结构，是 建立现代企业制度的关键环节，现代市场经济 的必然要求。文章从国有商业银行公司治理结 构建立的难点、国有商业银行公司治理结构模 式的选择进行了分析论证，并提出建立国有商 业银行公司治理结构的政策建议。 关键词：国有商业银行 公司治理结构 思考 中图分类号：Ｆ８３０ ３３ 文献标识码：Ａ 文章编号：ｌ００４—４９１４（２００６ Ｊ０ｌ一２６３—０２ 对国有商业银彳亍
公司治理结构问题的思考
２００４～２００５年，央行启动一系列“注资式”救助计划，支持国内银行 业金融机构完善公司治理结构，建立现代企业制度。走过２０多年风雨 历程的中国银行业改革，终于触及到了最核心的制度创新和产权变革。 然而，用注资形式来帮助国有商业银行建立规范的公司治理结构，尽管 目前不失为一个理性的选择，但或多或少也显出改革中的一些无奈。 笔者以为，如果不从根本上建立真正意义上公司治理结构，即使上市， 国有商业银行也难以成为真正意义上的现代商业银行。 一、国有商业银行公司治理结构建立的难点 现代公司制理论表明，作为公司基本概要表征之一的公刮治理结 构实质上是一套制度安排，即：用来支配若干在企业中有重大利益关系 的团体，特别是所有者、董事会和经理人三者之间的关系，以便尽可能 地降低代理成本，实现股东和企业利益的最大化。按照这一理论推演， 商业银行公司治理结构比较认可的表述足：在一定的产权制度安排下， 一组联结所有者、经营者之间权力与利益关系的制度安排，以解决商业 银行内部不同权利主体之间的监督、激励和风险等问题。在商业银行 公司治理结构中，作为商业银行组织核心的产权关系及其安排问题，从 根本上决定着商业银行的决策机制、管理机制、激励机制和约束机制。 产权的实质是一套激励和约束机制，当产权没有明确界定时，权利和义 务显现出非对称关系，“搭便车”、“逆向选择”等行为就难以避免，真正 的公司治理结构也就无法建立。我国国有商业银行公司治理结构难点 就在于面临产权的困境，不是说产权不明晰，而是说有效产权不明晰。 名义上国有商业银行的产权由国家占有，国家再按规定的程序决定谁 可以使用或不能使用这些权利，但国家是一个抽象的主体，必须通过代 理人来实现其产权，这个代理人实际上就是政府。在这样一种产权制 度安排下，导致两方面的结果：一方面，作为国有商业银行产权的代理 机构与代表国家的政府的效用函数并不总是一致的。由于权利足由国 家选择的代理人来行使，使用权利者对资源的使用和转让以及最后成 果的分配都不享有充分的权利，这样就减弱了其对经济绩效和对其它 成员的监督和激励。另一方面，政府作为国有银行产权的行使主体，它 不仅仅追求利润的最大化，更多的时候为追求政治利益而偏离利润最 大化原则，表现在选择代理人时也往往从政治利益出发而非经济利益。 许多情况下，银行在政府官员的行政压力下被迫向政府指定的企业贷 款，以满足地方经济的发展和政府官员对政绩的追求。换个角度看，因 为国有商业银行的产权拥有者实际上是政府，所以银行有义务实现政 府的政治和经济目标，政府也有责任在银行出现问题时给予救助。这 样，银行也就缺乏审慎的动机来拒绝对企业放贷，企业也不会珍惜从银 行贷出的贷款。如何解决国有商业银行公司治理结构中面临的产权困 境，使其经营活动不再是“自己同自己进行借贷活动”的虚假的借贷活 动。目前普遍的思路是通过股份制改造，上市将产权社会化。 二、国有商业银行公司治理结构模式的选择 公司的精髓是股东的多元化和股权的分散化，以及由此形成的股 东和公司之问、股东彼此之间的有效制衡关系。纵观当今世界各种银 行公司制度在不同历史时期的演变进化过程，可以将其公司治理结构 模式划分为以下三种类型： 第一种，私人股东主导的银行公司治理结构模式。该模式的主要 特点是：银行的股东均为私人股东，股份持有相对集中，股票主要被少 数私人家族持有，持股比例一般在５０％以上。股东持股主要是对自己 投资行使直接的控制，而不是通过股票买卖投机获利。 第二种，经理主导的银行公司治理结构模式。该模式的主要特点 是：股东人数众多，且持股主体是私人股东，股权分散，每个股东的持股 ●王书文 比例都很小。由于股东持股额小，不足以对银行经营施加有效的影响， 因而比较关注银行经营状况和股息及红利分配水平，董事会代表全体 股东在银行日常经营中对重大问题行使决策权，然而真正支配和控制 银行实际经营的是经理阶层。 第三种，法人股东主导的银行公司治理结构模式。这种模式类似 于第一种模式，只不过由私人股东转换为法人股东。机构投资者以法 人而非个人身份投资于股票市场，使得银行的股东身份有了个性化的 转变，随着股票向机构投资者手中集中和机构法人持股比例的不断攀 升，银行的股东主体由大量的个人股东转变为少数机构法人股东。 以上三种银行公司治理结构模式各具特色，各有利弊，但不能生搬 硬套。选择国有商业银行公司治理结构的模式必须结合我国的实际。 私人股东主导的公司治理结构模式较好地体现了公司所有权与控制权 的统一，所有者的权益能得到有效保障，对我国国有商业银行产权制度 改革具有一定的参考价值。但该模式的所有制基础是私有制，与我国 国有商业银行的产权性质相左。经理主导的公司治理结构模式的特点 是所有权与控制权相分离，经理阶层成为公司的实际控制者。该模式 自身存在的严重缺陷是股东数量众多而股权高度分散．所有者对经理 层缺乏有效监督和控制，容易导致“内部人控制”和道德风险的产生。 所以，分析了以上二三种模式的利弊后，笔者认为，我国国有商业银行公 司治理结构模式的选择应借鉴法人主导型模式的合理成分，以此明晰 产权，把国有商业银行改造成“治理结构完善，运行机制健全，经营目标 明确，财务状况良好，具有较强国际竞争力的大型现代商业银行”。 三、建立国有商业银行公司治理结构的政策建议 １．解决国有商业银行产权过分集中单一的问题。一是吸收有足够 份额的非国有权益资本，进一步稀释国有股，使其占比降至３０％左右， 但仍保持第一大股东的地位。如吸引有实力的民营企业参股国有银 行，还可以允许国内大型投资公司、具备综合实力的大型保险公司、证 券公司、基金管理公司甚至金融控股公司参股国有商业银行，改善其公 司治理结构。二是引进国外合适的战略投资者，如国际上著名的银行 机构。如果外国银行作为国有商业银行的新股东．将对其综合竞争实 力的提高以及产权制度的变革产生积极的影响。 ２．规范国有商业银行公司治理结构应明确的问题。一是解决公司 内部剩余索取权与控制权不对称的问题。即拥有剩余索取权和承担风 险的人应当拥有控制权，反之，拥有控制权的人应当承担风险。二是解 决经理人权、责、利不对称的问题。经理人的收入应当与公司的业绩挂 钩，应当承担一定的风险。有效的办法是让作为公司内音 的经理人 持有一定的股份，成为内部股东，使经理人的利益和外部股东的利益更 好地一致起来。三是解决不称职经理人的市场退出的问题。出资人有 权选择和监督经理人，因为他们是最终的风险承担者，也只有他们去选 择好的经理人、解雇差的经理人和监督经理人的表现。四是解决投资 者的搭便车问题。可行的办法是让公司所有权适当集中于大股东手 中，当控制权集中在少数投资者手中时，由于占有公司利益的大部分， 大股东有动力地去关注和收集有关行业动态和监督经理人，从而可以 避免搭便车问题。 明确国有商业银行公司治理结构中的权力制衡问题。一是股东大 会。由全体股东组成的股东大会是商业银行的最高权力机构。股东大 会行使公司经营绩效的外部监督权。股权多元化后，国有股、法人股、 公众股、外资股各自所占的权重是明晰的，可以形成相互制衡的次优产 权结构和股东大会。二是董事会。董事会受股东大会委托具体负责银 行的发展战略、重大投资决策、财务预决算以及利润分配等重大事项， ・。－——２６３‘。－
。 于 然
０ ０ ＼＿， 【摘要】 近年来，公司治理问题受到世界各国广泛的关 注，理论界对公司治理问题进行了深入的探讨，形成了一些 共识。商业银行是一种特殊的公司，面临较大的经营风险， 牵涉到众多的利益相关者，发生危机的破坏性强，其体系存 在着不可避免的脆弱性。理顺权责关系、构建完善的公司治 理结构。有利于保证商业银行体系的稳定与发展。 【关键词】公司治理国有商业银行股份制 一、我国商业银行治理结果中存在的问题 １、所有者主体不明确。所有者主体不明确和产权不明 晰，必然会导致各权利主体的角色移位、职能扭曲和行为边 界的混乱。这样就必然会影响到对经营者的选择质量和对 经营者行为监督的效率，进而使公司治理结构的运作效率 蒙上阴影。在我国，国有商业银行的所有权属于国家，国家 是一个抽象的概念，只是虚拟的参与方，而新成立的银监 会，是否能够发挥其管理国有资产的作用，还有待观察。 ２、董事会组织系统庞杂。由于我国特殊的国隋，我国四 大国有商业银行的党委实际上代替了董事会的职能，而党 委委员都是由国有商业银行内部的高级管理人员组成，根 本不存在独立董事和外部董事。这种格局的一个重要缺陷 是，容易出现“共谋”现象。从代理人角度看，一方面因科层 安排导致决策难以及时有效，造成约束成本增大；一方面助 长了代理人侵蚀国家利益的激励，造成净损失，从而使代理 问题严重和代理成本过大。从委托人来讲，因信息不对称、 不充分，造成监控失效，导致监控成本扩大，这也增加了代 理成本。此外，商业银行经理层还利用委托人缺位和信息不 对称推脱责任，将经营性亏损转归为政策性亏损，由此转移 自己的风险。 ３、银行管理折的行政主导性突出。在新时期下，银行家 必须在市场竞争的环境中成长，也只有在市场竞争中才能 识别真正的银行家。而我国国有商业银行在高级管理人员 的选拔上不是按经营管理和创新能力等经济标准而主要是 沿用党政干部的标准，重人的政治觉悟，行长具备银行家和 行政官员双重身份。在管理上，实行一把抓的混合管理。银 行缺乏合格的管理人员，这就是代理人缺位的问题。而且国 有商业银行普遍存在内部人控制现象，使得从外部市场上 选择经理人员变得更难。 ４、缺乏有效的激励与约束机制。我国四大国有商业银 行组织机构仍然按照政府行政科层系列设置，各层领导仍 然有严格的行政级别，具有政府机关的性质。作为企业，商 业银行的经营目标是，在不损害国家整体利益的前提下，追 求自身利益的最大化。作为政府机关，银行内部职员之间又 形成了一套“官本位”的激励机制，追求行政级别的提升是 银行职员重要激励之一。控制权与剩余索取权截然分离，银 行经营管理人员的报酬基本上保持着国家规定的等级工资 制度，与银行的经营业绩没有什么关系，银行的长远发展利 益与经营管理人员的自身利益更不相干，其代价就是银行 资源配置无效，经营效率和技术效率的损失以及严重的行 为短期化问题。 二、建立有效的国有商业银行公司治理结构的建议 １、积极推行银行股份制改革。国有商业银行实行股份 制不仅可以实现终极所有权与法人所有权的分离，达到优 化产权结构的目标，而且可以开辟国有银行资本来源渠道， 提高国有商业银行资本充足率，解决巨额不良债权问题，从 而分散经营风险。股份制的实施还可以形成一套激励与约 ９４ 《当代经济》２００９年５月（－ｖ） 束相结合，权力和责任相对称，风险和收益相协调的内部经 营管理机制。国有商业银行引入股份制，还有利于促进产业 资本与银行资本的融合，为实现国有银行的产业化发展创造 条件。 ２、建立有效的内部约束与监督机制。在银行管理体系 中，董事会作为所有者或股东的代表，不但有管理决策功能， 还应拥有对公司经理人员的监督功能。董事会应对经理人员 偏离公司董事会经营决策目标的行为予以纠正；监督经理人 员正确行使其权力，维护公司利益，实现银行利润最大化目 标；对不称职的经理予以解聘，对经理人员侵犯银行利益的 行为通过法律手段给予制裁。这些监督方式的实施，对提高 银行运作效率，强化对经理人员的约束能起积极作用。同时 还要积极发挥监事会的监督功能。发挥监事会的监督功能的 关键是要赋予监事不受干扰的独立监察权，同时提高监事的 业务水平，不称职的监事通过股东大会予以罢免。 ３、规范政府与国有商业银行关系。要实现政府与国有商 业银行关系的规范化，首先要充分发挥市场机制在资源配置 中的基础性作用，恢复资金的本质属性——商品性和增值 性。其次要转变政府职能，实现政府和银行分离。把政府的所 有者职能与社会经济管理者职能分开，正确界定政府职能的 界域，比如在金融资源配置方面，政府应注重财政政策与货 币政策的协调，保证金融总体平衡运行。在方向上，政府应发 挥政策引导作用，在方式上，应多采用经济手段和间接方式。 最后，要重建公共财政，增强政府的财政能力。随着经济规模 的扩大和市场经济体制的确立，政府宏观调控的有效性在很 大程度上并不由其“行政权威”来维护，更多地取决于其“财 政能力的强弱”。 ４、构建与完善银行激励机制。在构建与完善银行激励机 制中，首先要完善公司内部收入分配制度。银行职员尤其是 管理层的收入水平应与商业银行的盈利情况、实力水平和为 股东带来的回报等挂钩，根据其业绩状况，拉开收入差距。其 实现形式包括职位消费激励和收入报酬激励。其中职位消费 是通过界定不同企业规模和经营业绩可以享受的相对称的 职位消费层次，明确职位消费的具体标准。收入报酬激励是 通过给予部分剩余索取权，使管理层更加关注银行的资产增 值和长期发展。同时还应结合其他非货币化形式。对于高层 经理人员而言，良好的职业声誉，一方面是声誉或荣誉激励， 使经营者获得社会的赞誉，从而产生成就感和心理满足。声 誉、荣誉及地位是激励经营者努力工作的重要原因。而且声 誉、荣誉及地位等都意味着未来的货币收入。为此应积极推 进人事制度改革，通过实行委任、聘任、选任、考任等多种形 式，引入竞争机制，破除干部终身制和官本位制，还应健全岗 位设置、聘任管理、任期考核、竞争上岗等配套措施，实现管 理人员激励机制的规范化。 【参考文献】 【１］刘大可：西方国家公司治理机制的比评与分析Ｕ】．中州学 刊．２０００（６）． ［２】徐龙华：英国汇丰银行的公司治理及借鉴【 ．金融时报， ２００２－８－１６． 【３】谢平、焦瑾璞：中国商业银行改革【Ｍ】．北京科学出版社， ２００２． ［４】徐有柯：花旗汇丰法人治理结构五大特征 ．国际金融 报．２００２－４－９． 一中国农业银行大连市分行
