企业法律顾问《经济与民商法律》习题第三章

企业法律顾问《经济与民商法律》习题第三章

一、单项选择题

1、根据公司信用基础的不同，可以将公司分为( )。

A、有限责任公司与股份有限公司

B、资合公司、人合公司和人合兼资合公司

C、有限公司和无限公司

D、公营公司和民营公司

答案：B

解析：本题考核公司的种类。根据公司的信用标准不同，可以将公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司。

2、某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )。

A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

答案：D

解析：本题考核对外担保的内容。(1)公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(不含半数)通过。

3、甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司，以商品批发为主。甲、乙丙、丁分别为未来的公司取一个名，其中可以采用的是( )。 A北京大地商贸公司

B北京666商品贸易有限公司

C中国北京商品贸易国际发展有限责任公司

D北京汇通商品贸易有限责任公司

答案：D

解析：公司的名称一般包括三部分组成：一是商号(字号);二是行业或者经营特点;三是组织形式。

4、甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资30万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值20万元，丙现有可执行的个人财产6万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

A、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足

B、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

C、丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足

D、丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任

答案：B

解析：本题考核股东出资不实承担责任问题。(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向“已按期足额缴纳出资的股东”承担违约责任。(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

5、甲、乙、丙、丁、戊以共同组建一有限责任公司，以商品批发为主其中甲乙打算以货币出资分别为20万元和60万元，丙以实物出资经评估机构评估为20万元，丁以劳务出资，戊以自己的姓名使用权出资，丁戊的出资是否合法有效。( ) A、有效 B、无效

C、经其他规定同意后有效 D、经公司登记机关同意后有效

答案：B

解析：本题考核股东的出资形式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;依照《公司登记管理条例》第十四条规定，劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产不可以用于出资。

6、根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( )。

A、公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起l年内不得转让

B、公司高级管理人员离职后l年内不得转让其所持有的本公司股份

C、公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起l年内不得转让

D、公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

答案：B

解析：本题考核股东股份转让限制。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份，但是因司法强制执行、继承、遗赠等导致股份变动的除外。因此选项B的说法是错误的。

7、李某是某股份公司的董事，在其执行职务时，利用职务之便，多次以公司的财产为朋友提供担保，并获取好处费，则公司可以采取( )措施维护自身的利益。

A、将李某的违法所得收为公司所有

B、持有公司1%股份的股东可以要求监事会提起诉讼

C、如果监事会拒绝起诉而情况紧急，持有1%股份的股东可以自行起诉 D、要求召开股东会解聘李某

答案：A

解析：根据公司法规定：公司董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务使得为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)违反对公司踏实义务的其他行为。公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

8、王某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。王某发现公司执行董事张某(持有该公司90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事李某反映。李某出于私情未予过问。王某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。

A、提请召开临时股东会，解除张某的执行董事职务

B、请求公司以合理的价格收回自己的股份

C、以公司名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

D、以自己名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

答案：D

解析：本题考核股东的派生诉权。(1)董事、监事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任的情形的，由有限公司的股东、股份公司连续180天单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会(或监事)向法院提出诉讼。(2)监事会或不设监事会的有限公司的监事收到前款规定的书面请求后拒绝提起诉讼，或者收到书面请求30日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即诉讼将使公司的利益受到难以弥补的损害时，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

9、依照我国《公司法》，有限责任公司的下列行为中，不需要由代表三分之二以上表决权的股东通过作出决议的是( )。

A、公司合并、分立、解散

B、变更公司形式为股份有限公司

C、选举和更换董事

D、修改公司章程

答案：C

解析：本题考核股东会的特别决议。股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

10、董事甲在一次董事会上，对一项决议表示异议，但表决时又改变主意投了赞成票，事后，该决议违反公司章程，给公司造成严重损失，那么他( )。

A、不应对公司因此遭受的损失负责，因为曾对该议案表示过异议

B、不应对公司损失负责，损失应由公司承担

C、应对公司损失负责，因为表决时投赞成票

D、如果在表决时表示异议已载于会议纪录中，则可以免责

答案：C

解析：本题考核董事责任免责问题。董事应对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、公司章程，给公司造成损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议，并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

11、关于股份有限公司董事和监事的每届任期，以下说法正确的是( )

A、3年 B、3年以下

C、董事为不超过3年，监事3年 D、董事3年，监事为不超过3年

答案：C

解析：本题考核董事、监事任期。股份有限公司董事的任期采任意制，每届任期不超过三年，连选可连任，监事的任期采法定制，即每届三年，连选可连任。

12、根据《公司法》的规定：货币出资金额不得低于公司注册资本的( )。

A、30% B、20%

C 、70% D、35%

答案：A

解析：本题考核股东货币出资问题。《公司法》第27条规定：货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。

13、下列有关有限责任公司董事会的表述中，符合我国法律规定的有( )。

A、所有有限责任公司董事会中均应有公司职工代表

B、所有有限责任公司董事会中均不应有公司职工代表

C、任一董事在辞职后均可不再履行董事职务

D、董事辞职后，在选举出新董事之前，仍应履行董事职务

答案：D

解析：本题考核董事的组成任期问题。董事可以从公司股东中选任，也可以由股东选派的非股东出任。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表，所以AB项错误。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务;故C项错误，D项正确。

14、下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是( )。

A、董事会应当有公司职工代表

B、公司经理由国有资产监督管理机构聘任或解聘

C、公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员在任何情况下均不得在其他公司兼职

D、公司董事长由国有资产监督管理机构指定，副董事长由董事会选举产

答案：A

解析：本题考核国有独资公司董事会的内容。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长;董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;故A项正确，D项错误。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;故BC项错误。

15、优先股是在( )方面享有优先权的股份。

A、股利分配和行使股东表决权 B、股利分配和剩余财产分配

C、剩余财产分配和行使股东表决要 D、推荐董事候选人和行使股东表决权

答案：B

解析：优先股是指在股利分配和剩余财产分配方面享有优先权的股份。

16、依照《公司法》的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的那一部分( )。

A、利润 B、资本公积金