公司治理学小论文

公司治理学小论文独立董事与公司治理【摘要】独立董事在董事会成员中所占的比例数在很大程度上反映了公司董事会的独立性特征。

有观点认为，独立董事制度为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了更为安全的治理措施。

经验分析表明，目前实行的独立董事制度并没有发挥真正的效用。

政策制订部门的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突；同时，注意治理机制的互补作用，打造独立董事市场，发挥声誉机制的作用，并强化立法的质量与增大执法的力度。

【关键词】独立董事公司治理公司绩效随着公司制度的不断发展，公司治理问题作为一个研究领域也在20世纪80年代初进入了人们的视野。

目前，在该领域中较为一致的看法是，如果不存在一些公司治理方面的控制措施的话，代理人可能会倾向于侵蚀股东的利益。

近年来，关于公司治理问题的大量讨论都集中于公司董事会内部的结构与组成上，市场参与者们非常关心如何改变董事会的内部构成以便增强它们的控制能力的问题。

有鉴于此，本文对在我国上市公司中实行的独立董事制度与公司绩效之间的关系进行了经验分析，并基于经验结果提出了相应的政策建议，以期为我国企业的治理改革提供经验证据与理论支持。

一、研究现状与文献综述拥有相对较多的独立董事会有助于公司治理效率的提高吗?”这是关于公司董事会研究中争论最多的话题。

国内外的许多学者基于不同的视角并应用不同的方法对这一问题进行了经验分析。

我们将这些研究归为九类：(1)检验相同会计期间绩效的会计衡量指标与董事会中独立董事的比例这两者之间的相关性。

结果表明，上述两者之间并不存在统计意义上的重要联系（MacAvoyetal.，1983; Baysinger and Butler，1985; Heimalin and Weisbach，1991; Bhagat and Black，2000;高明华和马守莉，2001)。

（2)检验相同会计期间的托宾Q值与董事会中独立董事的比例之间的相关性。

使用这种方法的学者们都认为，托宾Q值可以反映治理这种无形要素的附加价值”。

这种方法的结果显示，独立董事的比例与托宾Q值之间并不存在统计意义上的重要联系（Heimalin and Weisbach，1991; Bhagat and Black，2000;胡勤勤和沈艺峰，2002)。

（3)考察相同期间的公司股票的累积超常收益率与独立董事比例之间的相关性(胡勤勤和沈艺峰，2002)。

这种方法得出了与前两种方法近乎相同的结论，即独立董事的比例与股票的累积超常收益率之间也不存在统计意义上的重要联系。

（4)考察董事会的结构对公司未来股票收益率和绩效的会计衡量指标的影响。

Baysinger和Butler (1985)发现，1970年公司独立外部董事的比例与1980年的股票收益率呈正向变动关系。

1然而，Bhagat和Black (1997, 2000)却发现来自美国证券市场的数据并不支持独立董事影响公司未来绩效的观点。

（5)考察董事会结构的变化对公司价值的影响。

Rosrnstein和Wyatt (1990)考察了发布增加董事会中的独立董事人数消息当天的公司股票价格的变化，他们发现，随着任命消息的发布，公司的股票价格平均上升0. 2%，他们认为这样的结果表明市场预期股东将从独立董事的任命中获益。

Rosenstein和Wyat ( 1997)在随后发表的文章中对他们自己 1990年文章的方法缺陷提出了疑问，他们指出，比如假设公司仅仅是为了提高其价值而改变董事会的结构，那么，所有的有关结构变化的宣布(只要这些变化不是人们预期之中的)，都将会引起股票价格的上升。

如果这些假设都是正确的话，那么1990年的结论并没有告诉我们任何有关独立董事本身价值的情况。

另外，如果只有增加独立董事能够提升公司价值，而其他的变化或是不影响公司价值或是降低公司价值的话，那么我们就要问为什么会发生这种情况？为什么公司不连续增加独立董事来提高公司价值？（6)考察公司绩效的变化与董事会结构变化之间的关系。

Hemalin和Weisbach (1988)发现，在公司绩效下降之后，相对于内部董事的任命而言，独立董事的任命数增长，这表明独立董事被认为更可能接受来自提高公司绩效的挑战。

（7)考察董事会决策与超额竞价收益之间的关系。

Byrd和fflckman ( 1992)发现，当决策更可能是由独立外部董事占优势的董事会做出时，在收购竞价公告日前后的超常竞价收益的数额是巨大的。

类似的结果也被经理层融资收购（Lee等，1992)和采纳“毒丸计划”（ttiddey等，1990)的研究所证实，他们都发现当独立董事对董事会有投票控制权时，上述情况下产生的超额收益数额非常巨大。

（8)独立董事与CEO更迭。

一些研究表明，独立董事更可能采取决策替换具有较差绩效的CEO。

如果独立董事具有投票控制权，具有较差绩效的CEO更可能被撤换（Weisbach，1988);独立董事比内部董事更可能做出由来自公司外部的经理人员替换具有较差绩效CEO的决策。

当情况需要时，独立董事更愿意支持公司政策的重要变化（Borokhovich等，1996)。

（9)高明华和马守莉（2001)对有独立董事的公司和无独立董事的公司的会计指标进行独立样本的T检验。

结果表明，两个样本间并不存在显著的差异。

注1二、我国公司实施独立董事制度的现状及存在的问题（一）独立董事既不“独立”也不“懂事”，难以发挥监督作用。

独立董事的首要作用应该是履行其监督职能，督促董事会及公司高级管理人员依法决策，降低委托与代理成本。

目前独立董事的职能被忽略，作用无从发挥,理论界因此开始对这项制度实施的可能性提出质疑。

这些质疑的观点主要认为:独立董事的基本职能是要保护中小股东的利益,但在股东大会和董事会被大股东控制的前提下,大股东不可能主动要求不相干的人来对自己的财产及财产有关的权利发表意见,如果存在某种强制力,大股东们一定会寻找服从自己利益的独立董事,因此独立董事制度变成了一种形式与摆设。

虽然独立董事应该代表全体股东的利益,但在少数服从多数的原则下,其结果一定是占优势的大股东意志的又一次体现,由谁来选择与聘请独立董事一开始就已经决定了这种制度的利益取向和目标倾斜。

此外,独立董事在权利方面有名无实，成为一种虚设的闲职，一个名副其实的“花瓶董事”。

（二）独立董事人才匮乏缺乏成熟的市场竞争机制目前我国上市公司的独立董事多是技术型的专家,这与具有专业水准和敬业精神的高素质人才的缺乏不无关系。

从各公司建立独立董事的情况看,主要是聘请国内一些经济学家、大学教授、证券从业人员担任独立董事。

由于人才资源的稀缺,这些专家学者往往同时受聘于多家公司,在时间和精力上很难达到证监会所要求“的独立董事要有足够的时间和精力履行公司董事职责”。

同时,根据西方学者的研究,有效的产品市场、经理人市场、公司控制权市场是公司治理发挥作用的基本条件。

在这方面,由于我国市场经济的成熟程度有限,优胜劣汰效应不强,严重地制约了公司治理包括独立董事制度作用的发挥。

三、研究结论与政策建议'统计结果表明，尽管市场参与者都希望通过设立独立董事来改善公司治理效率，但在目前的情况下，独立董事却难有作为。

我们认为，任何一种治理模式都存在自身的问题，所以刻意地模仿（或复制）别国的公司治理模式不一定就取得好的效果，比如，俄罗斯模仿美国的公司治理模式导致公司治理失败就是一个很好的例子。

我国上市公司的内部治理结构是一种二元制架构，即在股东大会之下，董事会专事经营决策，监事会专门监督董事、经理的行为。

在此情形下，如何将独立董事的职能纳入现行的治理框架内，从而避免监督问题上的功能冲突和无人负责的尴尬，应是制度设计时必须仔细斟酌的问题。

公司治理的有效性在于治理系统的完善性与治理机制的有效互补性。

为了使目前实行的独立董事制度能够真正发挥其自身的效用，政策部门的当务之急就是协调监事与独立董事之间的功能冲突。

我们建议：首先，将审计与财务监察权赋予监事会。

比如，赋予监事应具备的积极资格和监事的独立权；提高监事会的独立性；确保监事会的监督功能，改变成员大部分由工会主席（其本身在党委书记和董事长领导下工作，不具有独立性）和职工代表构成，以及监事会成员普遍不熟悉财务规则的现象，加强监事在财务等方面的专业能力，确保其合法性监督与妥当性监督两个主要职能作用的发挥。

其次，强化独立董事在公司战略决策、提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此来增强公司董事会在决策上的独立性。

此种做法将有利于理顺上市公司内部各治理机构之间的关系，避免因功能交叉而造成机制紊乱。

在理顺二者职能（独立董事的主要职能是决策参与，监事的主要职能是监督）的基础上，公司治理效率会在现有条件下得到最大的提升。

在独立董事的制度建设上，应该对独立董事予以职业化、行业化和专业化，建立独立董事事务所和成立独立董事协会，打造独立董事市场，利用声誉机制来强化独立董事的治理效用。

就目前的渐进式改革而言，待条件成熟时，可对《公司法》进行修改，或者给予公司在一定程度上选择自身内部治理结构建设的权力，或者对职能重叠的强制性制度予以废除（因为重复性的制度建设与多头监督会人为地导致交易成本的增大)，从而使一定外部条件约束下的交易成本最小化。

此外，我们还认为，要真正提升公司治理效率，最根本的是改变目前上市公司一股独大”的股权结构和股权分割、国有股凝固”的现状。

同时，强化立法的质量与增大执法的力度。

参考文献：于东智，王华成 2003 独立董事与公司治理理论、经验与实践人民大学商学院何源，2005 完善我国公司治理结构下的独立董事制度经营之道高明华,马守莉. 2002.独立董事制度与公司绩效关系的实证分析.南开经济研究胡勤勤,沈艺峰. 2002. 独立外部董事能否提高上市公司的经营业绩. 世界经济喻猛国. 2001. 独立董事制度缺陷分析[ J] . 经济理论与经济管理于东智. 2003. 董事会、公司治理与绩效对中国上市公司的经验分析. 中国社会科学。