公司清算不当 股东有责任

第1篇一、引言清算，是指企业、机构或个人因各种原因终止时，对其财产、债权、债务进行清理、处理的过程。

清算分为初次清算和二次清算。

初次清算是指企业、机构或个人在终止时进行的清算，而二次清算则是在初次清算的基础上，因特定原因再次进行的清算。

二次清算的法律后果涉及到债权人的利益保护、债务人的责任承担、清算程序的合法性等方面。

本文将从以下几个方面探讨二次清算的法律后果。

二、二次清算的法定原因1. 初次清算程序违法或不当初次清算程序违法或不当，如清算组组成不符合法律规定、清算方案不合理等，导致清算结果不公或无法实现清算目的。

2. 清算过程中出现重大失误清算过程中出现重大失误，如清算组成员滥用职权、故意隐瞒债权债务等，导致清算结果不公或无法实现清算目的。

3. 债权人提出异议债权人认为初次清算程序违法或不当，或清算结果不符合法律规定，提出异议，要求重新清算。

4. 清算结束后发现新的债权债务清算结束后，发现新的债权债务，如清算组成员未履行告知义务，导致债权人权益受损。

三、二次清算的法律后果1. 债权人的利益保护（1）保障债权人的知情权。

二次清算过程中，清算组应充分保障债权人的知情权，及时告知债权人清算进程、清算结果等信息。

（2）优先偿还债权。

二次清算过程中，清算组应优先偿还债权人债权，确保债权人权益得到保障。

（3）追究清算组成员责任。

若清算组成员在二次清算过程中滥用职权、故意隐瞒债权债务等，应依法追究其法律责任。

2. 债务人的责任承担（1）承担初次清算未偿还的债务。

在二次清算过程中，债务人应承担初次清算未偿还的债务。

（2）承担因二次清算产生的费用。

债务人应承担二次清算过程中产生的费用，如审计费用、律师费用等。

（3）承担清算组成员责任。

若清算组成员在二次清算过程中滥用职权、故意隐瞒债权债务等，债务人应承担相应的法律责任。

3. 清算程序的合法性（1）清算组组成合法。

二次清算过程中，清算组组成应符合法律规定，确保清算程序的合法性。

董事承担连带责任的情形1、在公司设立的时候，如果董事在设立过程中有过错。

比如说，公司章程里规定了一些设立的条件或者程序，董事没有按照这个来做。

就像要提交一些必要的文件，董事给搞忘了或者故意不提交，结果公司设立存在瑕疵。

那这个时候，董事就得承担连带责任。

打个比方，就好像盖房子，图纸要求打10根柱子来支撑，董事这个监工的只让打了8根，房子要是出了问题，董事能跑得掉吗？肯定不能呀。

2、公司进行一些重大决策的时候。

如果董事明明知道这个决策是违反法律法规或者公司章程的，还投票赞成或者不阻止。

比如说，公司要把一笔钱非法转给某个关联方，这是不被允许的，董事知道这事儿不对还不管，那要是公司因此出了问题，面临债务或者赔偿，董事就得承担连带责任。

这就好比一群人要去偷东西，你虽然没动手偷，但是你在旁边看着也不阻止，那警察来了能只抓小偷不管你吗？3、在公司的财务方面。

要是董事参与了做假账或者财务造假这种事儿。

比如说虚报公司的利润，让股东们以为公司赚了很多钱，其实是假的。

那一旦被查出来，公司要承担责任，董事也跑不了。

这就像是考试作弊，你帮着同学作弊，被老师发现了，你俩都得受罚。

4、还有一种情况，董事如果滥用公司的法人独立地位和股东有限责任。

怎么理解呢？就是董事把公司的财产不当的挪到自己或者其他关联方的名下，导致公司没钱去偿还债务了。

这时候，董事就要对公司的债务承担连带责任。

这就好比你把一个公共的存钱罐里的钱偷偷拿到自己口袋，结果大家要用钱的时候没钱了，那你就得把钱拿出来补上。

5、在公司进行清算的时候。

如果董事没有履行自己的清算义务。

比如说，要盘点公司的财产，通知债权人这些事儿，董事没有做。

那要是公司有遗留的债务没处理好，董事也要承担连带责任。

这就像你要搬家了，你得把房子打扫干净，把欠别人的钱还了，要是没做这些事儿，人家肯定要找你麻烦的。

6、如果董事对公司的对外担保有不当行为。

比如说，公司章程规定了对外担保要经过股东会同意，董事私自就给担保了。

67基本案情某国有企业集团有限责任公司（以下简称集团公司）与某房地产开发有限公司（以下简称房地产公司）签订《房地产项目买卖合同》，约定集团公司整体采购1号办公楼和住宅楼以及136个车位，由房地产公司代办产权证。

集团公司一次性付清了合同价款，并缴清了契税、维修资金等税费。

房地产公司也按约将前述项目交付给了集团公司使用。

不动产登记机构（以下简称登记机构）采取分批办理的方式进行车位产权登记，第一批办理了70个车位的产权证，剩余66个车位（以下简称案涉车位）安排在第二批办理产权证。

房地产公司将70个车位产权证交给集团公司之后不久，在报纸上刊登房地产公司《注销公告》，公告显示，由股东A和股东B（股东A和股东B下文同时出现时简称股东）组成清算组进行清算，并注销了房地产公司。

后集团公司董事长在离职审计时，审计意见认为案涉车位已付清价款但未取得产权证，要求□文/徐江公司清算组成员责任性质不宜局限于赔偿责任——由某国有企业采购不动产纠纷案所引发的思考完善产权手续，集团公司遂要求房地产公司交付案涉车位产权证，但发现案涉车位尚未进行分户登记，而房地产公司已注销。

集团公司与股东协商未果，向法院提起诉讼，请求判令股东A为其“立即办理案涉车位产权证”。

股东A 委托笔者代理其应诉、参与处理本案。

诉辩意见集团公司诉称：己方与房地产公司签订的合同合法有效，并已付清了全部价款和税费，系房地产公司的合法债权人，在房地产公司未按约完成办理车位产权证义务、未通知债权人的情况下，股东擅自注销公司，导致债权人未能获得案涉车位产权证，应当依法承担责任，由其继续办理案涉车位产权证。

股东辩称：本案的合同关系存在于集团公司与房地产公司之间，股东不是合同的主体，房地产公司已进行清算并已注销，案涉车位的产权尚登记在房地产公司名下，股东不是所有权人，集团公司要求股东为其“办证”，系主体不适格，也面临法律上和事实上的履行不能。

司法裁判结果1.一审法院第一次审理认为，案涉车位的产权人为房地产公司，股东既不是合同的相对方，也不是车位的产权人，集团公司起诉的主体不适格、诉求不合法，裁定驳回集团公司的起诉；2.二审法院第一次审理认为，股东是否应当承担相应的责任，应在实体审理后作出判断，裁定指令一审法院继续审理；3.一审法院第二次审理认为，股东进行了清算并办理了注销登记，集团公司要求股东办理车位产权证无法律依据，判决驳回集团公司的诉讼请求；4.二审法院第二次审理认为，本案中仅有股东A参加诉讼，属于一审遗漏当事人，系严重违反法定程序，裁定将本案发回重审；5.一审法院追加股东B为共同被告后，经第三次审理认为，股东未经依法清算即办理注销登记，应当承担法律责任，判决股东配合集团公司办理案涉车位产权证。

公司债务如何承担，股东对公司债务承担连带责任的情形有哪些有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股东对企业债务承担连带责任的情形：虚假出资、出资不到位、抽逃出资、公司清算未依法履行通知和公告义务。

公司在经营管理过程中难免会有一两笔对外债务，那么像这样的债务，一般是如何进行承担的呢?通常情况下，公司是以自己的独立财产对外承担责任的。

那么此时，公司的股东是否对公司债务负有责任?详细内容请阅读下文进行了解、一、公司债务如何承担《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。

我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许注册资金分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。

名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。

有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。

二、股东对企业债务承担连带责任的情形1：虚假出资《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

案例学习：清算组对债权人的损失承担连带清偿责任的五则案例一、裁判要点1、股权虽转让（签署股权转让协议）但未经工商变更登记的股东，不得对抗第三人。

《公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

”2、公司清算，股东未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的需承担赔偿责任。

《公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组、依法清算的义务。

《公司法司法解释二》第十一条规定：公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

二、五个典型案例案例一厦门市中级人民法院，黄旺祥与卢合笃、王淑限二审民事判决书[（2015）厦民终字第4421号]认为：卢合笃、王淑限作为轶南公司清算组成员，应当按照《公司法》第一百八十五条的规定将轶南公司解散清算的事由书面通知黄旺祥，但卢合笃、王淑限在清算过程中，在明知轶南公司尚欠黄旺祥债务的情况下，未通知黄旺祥申报债权，亦未将该债权列入清算报告进行清算，反而向工商登记机关提供不实的清算报告，明显存在故意或重大过失。

现轶南公司已经注销，黄旺祥的债权629295.55元已无法获得清偿，故黄旺祥无法获得清偿的债权损失与卢合笃、王淑限未履行通知义务之间存在因果关系。

根据《公司法》第一百九十条第三款“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任”及《公司法司法解释二》第十一条第二款“清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，卢合笃、王淑限应对黄旺祥的债权629295.55元及利息损失承担连带赔偿责任。

股东会决议注销公司一、引言在经济运作中，公司存在不可避免的生命周期，有时因为各种原因，股东可能会决定注销公司。

本文将一一阐述股东会决议注销公司的原因、程序以及可能涉及的法律风险等问题。

二、注销公司的原因1. 公司经营不善：公司经过一段时间的运营，如果发现无法盈利或一直处于亏损状态，股东可能考虑注销公司，以避免进一步的亏损。

2. 公司目标完成：有些公司创立的初衷是为了实现某一特定目标，一旦目标达成，股东可能认为公司已经完成了使命，因此决定注销公司。

3. 内部矛盾和分歧：如果公司内部出现严重的矛盾和分歧，导致公司无法正常运营或者内部纷争影响了公司形象和声誉，股东可能考虑注销公司。

4. 市场变化：在市场环境发生重大变化时，某些公司的经营可能遇到困难，股东可能认为注销公司是最佳选择。

5. 资产流动或转移：股东可能考虑注销公司，以便将公司资产转移到其他目标。

三、决议程序1. 准备文件：首先，股东需要准备相关文件，包括注销决议书、公司内部决定书、清算报告等。

2. 召开股东会议：相关文件准备完毕后，股东需要召集股东会议，并通知所有股东出席。

3. 提交决议：在股东会议上，股东应该提出注销公司的决议，并通过股东会议表决通过。

4. 注销程序：一旦决议通过，股东需要按照公司法和相关规定的程序，向相关政府部门提交注销申请并办理相关手续。

5. 清算：一旦公司注销申请获得批准，公司进入清算阶段，清算人将负责处理公司的剩余债务和资产。

四、注销过程中的法律风险1. 债务清算：注销公司时，必须清算公司的债务。

如果清算不当或债务未完全清算，股东可能需要承担个人责任。

2. 税务处理：公司注销后，仍然需要处理一些税务事务，如清算税务、个人所得税等。

股东需要确保公司在注销过程中遵守相关税收法规，以避免潜在的法律风险。

3. 股东权益保护：在公司注销过程中，股东的权益需要得到保护。

股东需要确保清算人公正、合法地处理公司债务和资产，并确保自己的权益得到合理补偿。

破产程序股东的九大权利当企业面临破产时，破产程序就会启动。

在这个过程中，股东作为公司最高决策机构之一，也有一些重要的权利。

一、参与破产程序股东有权参与破产程序，包括向法院提出清算申请、参加债权人会议、就清算方案进行投票等。

在这个过程中，股东可以了解破产情况，表达自己的意见和建议，保障自身权益。

二、行使信息权股东有权查看企业的破产程序相关的书面资料、协议和公告，包括债权人名单、清算方案、法院判决和裁定等。

这些文件可以让股东了解企业的破产情况，有助于他们做出正确的决策。

三、决定清算方案在破产程序中，股东有权参与清算方案的制定和表决。

这个方案包括资产的处置、债务的清偿、股东的权益分配等。

股东可以根据自己的利益和破产情况来表决，确保自己的权益得到保护。

四、行使咨询权股东有权咨询专业人士，以帮助他们了解企业的破产情况和做出正确的决策。

股东可以寻找专业的法律或财务人士来进行咨询，以便更好地了解公司的情况和自己的权益。

五、要求追究责任如果在破产程序中发现了经营不当或者虚假宣传等违法行为，股东有权要求追究责任。

这可能涉及到其他公司高管或监管机构，股东可以通过官方或法律途径来寻求公正和合理的解决方式。

六、行使处理资产的权利在破产程序中，股东有权参与资产的处置操作，并能根据自身利益购买企业的资产。

这些资产可以包括房产、设备、土地等等，股东可以通过这些资产来维护自己的权益。

七、撤销清算如果股东认为清算方案对自己的利益不利，他们可以撤销清算方案。

这个流程必须符合国家法律法规，并满足一定条件。

股东必须先表明自己的意见，并以书面方式向法院提出申请。

八、提起诉讼如果股东认为清算方案的制定和执行违法或不公正，他们可以提起诉讼。

这可能涉及到公司高管、监管机构和债权人等等。

股东可以通过司法途径来寻求公正和合理的解决方式。

九、分配清算资金在破产程序结束后，清算资金会按照清算方案分配给各债权人和股东。

股东有权获得分配的清算资金，但这要根据公司债务和清算方案的情况来判断。

有限责任公司关于破产清算的法律条⽂有哪些有限责任公司是我国公司的主要类型，有限责任公司以公司的资产承担有限的责任，如果有限责任公司破产的，就需要进⾏破产的清算，那么有限责任公司关于破产清算的法律条⽂是怎样的？下⾯由店铺⼩编为读者进⾏相关知识的解答。

有限责任公司关于破产清算的法律条⽂有哪些有限责任公司破产清算的法律规定，主要是我国的企业破产法和破产清算的相关司法解释。

《中华⼈民共和国企业破产法》第⼆条　企业法⼈不能清偿到期债务，并且资产不⾜以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能⼒的，依照本法规定清理债务。

企业法⼈有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能⼒可能的，可以依照本法规定进⾏重整。

第⼗条　债权⼈提出破产申请的，⼈民法院应当⾃收到申请之⽇起五⽇内通知债务⼈。

债务⼈对申请有异议的，应当⾃收到⼈民法院的通知之⽇起七⽇内向⼈民法院提出。

⼈民法院应当⾃异议期满之⽇起⼗⽇内裁定是否受理。

除前款规定的情形外，⼈民法院应当⾃收到破产申请之⽇起⼗五⽇内裁定是否受理。

有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上⼀级⼈民法院批准，可以延长⼗五⽇。

第⼀百⼀⼗三条　破产财产在优先清偿破产费⽤和共益债务后，依照下列顺序清偿：(⼀)破产⼈所⽋职⼯的⼯资和医疗、伤残补助、抚恤费⽤，所⽋的应当划⼊职⼯个⼈账户的基本养⽼保险、基本医疗保险费⽤，以及法律、⾏政法规规定应当⽀付给职⼯的补偿⾦;(⼆)破产⼈⽋缴的除前项规定以外的社会保险费⽤和破产⼈所⽋税款;(三)普通破产债权。

破产财产不⾜以清偿同⼀顺序的清偿要求的，按照⽐例分配。

破产企业的董事、监事和⾼级管理⼈员的⼯资按照该企业职⼯的平均⼯资计算。

有限责任公司的成⽴要件(1)股东资格和⼈数：除国有独资公司外，⾃然⼈和法⼈都可以为股东，有限责任公司由五⼗个以下股东出资设⽴。

资本制：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的⾸次出资额不得低于注册资本的百分之⼆⼗，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东⾃公司成⽴之⽇起两年内缴⾜;其中，投资公司可以在五年内缴⾜。

股东对企业债务承担连带责任的3种类型及案例《公司法》下对于有限责任公司的股东以认缴出资额为限对公司承担有限责任的原则，充分保护了创业股东在创业失败、公司债务高筑时的股东个人财产，但是这并不意味着股东在出资额之外对于公司债务肯定不需再承担任何责任。

如果出现股东滥用股东权利，侵犯债权人利益的行为，股东同样是需要就此对公司债务承担连带责任或补充赔偿责任。

本文笔者将就公司股东承担连带责任常见的3大情形结合实际司法判例一一予以阐释说明。

01滥用法人独立地位（法人人格混同）江西安发达酒业有限公司、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书最高人民法院| （2019）最高法民终20号法院查明：安发达公司、绿得公司、胜龙公司均属同一实际控制人陈某控制的关联公司。

安发达公司、绿得公司、胜龙公司存在利用关联关系通过不当方式将绿得公司、胜龙公司巨额资产转移至安发达公司。

法院认为：安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈某等实际控制，属于同一利益主体。

在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。

安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。

上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。

02滥用股东有限责任（财产混同）陈金交、佳亿（漳州）纸业有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书福建省高级人民法院| （2016）闽民终983号法院查明：陈某为易达公司控股股东，其存在使用个人账户直接收取易达公司工程款的行为。

公司和股东承担连带责任是指在劳动争议中，公司和公司股东可以在某些情况下共同承担员工的劳动争议责任。

此种情况通常发生在公司资金链断裂、公司破产清算等情况下。

在这种情况下，劳动者可以请求追究公司和公司股东的连带责任。

下面就具体案例进行分析和讨论。

一、案例描述某公司因经营不善导致资金链断裂，无力支付员工工资及相关福利。

员工对公司提起劳动争议申请仲裁，但公司经多次仲裁仍未执行裁决，最终员工将公司和公司股东诉至法院，要求公司和公司股东承担连带责任。

二、法律依据根据《中华人民共和国劳动法》第四十一条规定，用人单位未支付劳动者工资或者延迟支付工资的，劳动者有权依法要求用人单位支付相应的赔偿金。

根据相关法律法规规定，公司和公司股东在公司破产清算、资金链断裂等情况下都可能承担连带责任，并应承担相应的民事赔偿责任。

三、案件审理法院审理此案时，首先对公司的破产清算情况进行审查，并要求公司提供相关财务记录、公司章程、股东名册等资料。

通过审理得知，公司在破产清算过程中，公司资产无法支付员工工资及赔偿金。

对于公司股东的财产状况也进行了排查，发现部分公司股东在公司破产前进行了部分资产变卖、转移等行为。

鉴于此，法院认为公司和公司股东存在连带责任，并应承担相应的赔偿责任。

四、判决结果最终法院根据相关法律规定，判决公司和公司股东共同承担员工的劳动争议连带责任，公司和公司股东应相应支付员工工资及赔偿金，并对公司和公司股东的不当行为进行了相应的处罚。

五、案件启示以上案例从法律依据、案件审理及判决结果进行了分析，可以看出在公司资金链断裂、公司破产清算等情况下，公司和公司股东确实会承担连带责任，并应对员工的劳动权益承担相应的赔偿责任。

这对于企业及企业股东也是一种督促，企业应合规经营，维护员工权益，而企业股东也应合法合规地从事股东活动，避免因违法违规行为而承担连带责任。

六、结论公司和股东承担连带责任的劳动争议案例中，法院判决了公司和公司股东应共同承担员工的劳动争议责任，并应支付相应的赔偿金。