中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知

关于股票发行工作若干规定的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】1996.12.26•【文号】证监[1996]12号•【施行日期】1996.12.26•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《首次公开发行股票并上市管理办法》（发布日期：2006年5月17日实施日期：2006年5月18日）废止关于股票发行工作若干规定的通知（证监〔１９９６〕１２号）各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府，国务院有关部门，上海、深圳证券交易所：为了认真贯彻国务院办公厅国办发〔１９９６〕３７号文，切实做好１９９６年度新股发行工作，现将有关问题通知如下：一、关于选择企业标准的问题为了扩大上市公司的规模，提高上市公司的质量，１９９６年新股发行采取“总量控制、限报家数”的管理办法。

各地、部门在执行１９９６年度新股发行计划中，优先考虑国家确定的１０００家特别是其中的３００家重点企业，以及１００家全国现代企业制度试点企业和５６家试点企业集团。

在产业政策方面，要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从严控制一般加工工业及商业流通性企业，金融、房地产等行业暂不考虑。

各地、各部门应推荐经济效益好，主业突出，发展潜力大，在行业中处于领先地位的企业发行股票并上市。

二、关于募集资金投向和使用问题为了贯彻中央经济工作会议精神，切实抓好经济工作的两个根本性转变，各地、各部门在选择发行公司时，要注意审查公司募集资金投向和使用情况。

公司投资项目要有可行性研究报告并按有关规定获得国家或政府主管部门的立项批文。

公司所募资金不按招股说明书使用，而且又未经法定程序批准的或虽经法定程序批准但有欺骗性质的，一经查实，中国证监会将按有关规定进行处罚。

三、关于资产评估问题股份有限公司在筹建时已依法进行过资产评估的，在公开发行股票时，一般不再需要进行资产评估。

但以下情况除外：１、公司设立时聘请的资产评估机构在公司上报公开发行股票的申报材料时仍不具有证券业从业资格的，应聘请有资格的评估机构重新进行资产评估。

中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发[2002]55号）各上市公司、各具有主承销商资格的证券公司：为完善对上市公司增发新股行为的约束机制，现对上市公司增发新股的有关条件作出补充规定。

上市公司申请增发新股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下条件：一、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10％。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

二、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。

三、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。

四、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70％。

五、增发新股的股份数量超过公司股份总数20％的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。

股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据。

六、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称“实际控制人”）及关联人占用的情况。

七、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责。

八、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形。

九、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月。

发行新股的一般条件摘要：一、发行新股的定义和目的二、发行新股的一般条件1.公司法规定2.证券法规定3.公司内部决策程序4.信息披露要求三、不同类型发行新股的条件1.首次公开发行（IPO）2.增发3.可转债四、我国发行新股的监管机构及审核流程五、违反发行新股条件的法律责任正文：发行新股是指公司为了筹集资金、扩大生产规模或进行其他投资，向公众投资者出售其新增股份的行为。

发行新股的主要目的是为了融资，以支持公司的发展。

在我国，发行新股需要满足以下一般条件：1.公司法规定：公司必须符合《公司法》的相关规定，如设立年限、股东人数、注册资本等。

此外，公司还需具备独立法人资格、良好的经营状况和盈利前景。

2.证券法规定：发行新股需遵循《证券法》的规定，如发行人应具备一定的诚信、信誉和业务能力；发行股票应当符合国家产业政策、行业发展前景良好等。

3.公司内部决策程序：发行新股需要经过公司内部的决策程序，如董事会或股东大会的审议通过。

同时，公司还需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行尽职调查和审计。

4.信息披露要求：发行新股的公司需要按照证券监管部门的要求，真实、完整、准确地披露与发行新股有关的信息，以保护投资者的知情权。

根据公司性质、发展阶段和融资需求，发行新股可分为首次公开发行（IPO）、增发和可转债等不同类型。

各种类型的发行新股在满足上述一般条件的基础上，还需满足相应的特殊条件。

我国发行新股的监管机构为中国证监会，审核流程包括受理、预先披露、反馈会、初审会、发审会等环节。

在审核过程中，监管部门将对发行人的条件、发行股票的类型、募集资金的用途等方面进行全面审查。

若发行人违反发行新股的条件，可能面临法律责任，如监管部门给予警告、罚款、暂停或撤销发行股票等处罚。

同时，公司还需赔偿投资者的损失。

论中小股东权益的保护一、保护中小股东权益的现实背景纵观我国中小股东的法律保护现状，经历多年风雨洗礼的证券市场应是最好的一面镜子。

让人难以觉察的内幕交易、隐瞒利润等行为，大股东操纵上市公司侵害中小股东权益的现象屡见不鲜；大股东恶意罢免或无理阻挠中小股东担任公司高级管理职务；恶意决议增加资本，迫使中小股东因无力认购新股而进一步稀释其股权；操纵公司股票价格，迫使中小股东抛售所持股票；在董事、经理非法经营，违反职责损害公司利益时，无理拒绝以公司名义对他们的追究；违反章程，为中小股东参加股东大会附加不合理条件等事件不胜枚举。

因此，切实提高我国中小股东权益的法律保护水平，刻不容缓。

对中小股东权益的保护,是各国证券监管机构面临的共同问题,也是国内外学者普遍关注的问题。

在这方面,我国监管部门已经采取了一系列措施,取得了一定效果。

但是,由于中国资本市场在制度设计方面存在的某些局限性,特别是股权分置状况的存在,导致大股东和中小股东客观上存在利益矛盾和冲突,中小股东利益的保护难以真正落到实处。

为此,2003年国务院颁发了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,为配合这一意见的贯彻实施,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,中国证监会于2004年3月草拟了《上市公司就有关社会公众股股东重大事项召开股东大会的指导意见》,准备引入社会公众股股东表决机制,目前正在广泛征求社会各界意见。

小股东或称少数股东，通常指持有公司绝对少数股份的股东。

因其持股份额较小，与控股股东所持股比例悬殊，在公司中处于弱势地位，也有人称其为弱势股东。

随着投资日益大众化，越来越多的个人投资于证券市场。

虽然个人持股数额较低，但因小股东数量甚巨，其所持股总量较大，已成为资本市场的重要资金来源渠道。

同时，由于其所持股比例低，其权益极易受到控股股东及管理层的侵害，小股东利益保护已成为国内外证券市场上的共同话题。

理论上讲，小股东虽持股较少，但作为公司的所有权者，有权利参与公司的治理以维护自身权益，但根据我国现行《公司法》所规定的公司治理结构，对小股东缺乏相应的利益保护机制，客观上为控股股东及公司管理层侵害小股东利益提供了方便。

1.1 研究背景及意义在世界资本市场蓬勃发展的今天，企业的融资方式越来越灵活多样，但是企业融资方式的选择要取决于企业自身内部的资金积累、发展战略以及市场资金供给关系，应该通过科学的预测和决策，遵循一定的原则，选择合适的渠道和方式进行。

一般来说，以企业自身为参考系，可以把融资方式分为内源融资和外源融资两大类。

内源融资是指公司内部的自有资金以及经营过程中的资本盈余和折旧，外源融资是指金融市场是融资资金的主要来源，又可以分为直接融资和间接融资。

其中前者是指企业进行首次公开上市发行股票募集资金，或者增发新股和配股，以及直接发行企业债券在证券市场上获得资金；后者则是指企业通过向银行或非银行金融机构贷款获得融资资金。

当企业需要为新的项目筹集资金时，首先需要考虑的通过是内源还是外源融资，在这一前提之下又将会有多种融资方式的选择。

权衡融资成本与风险，选择企业的最优资本结构，是实现企业战略目标和企业价值最大化，确保企业顺利经营的前提条件，也是当前企业融资理论的重要研究内容。

在实践中，企业在不同融资方式选择的顺序关系就是所谓的融资偏好。

根据很多学者的研究，特别是著名的“啄食顺序理论”（ Pecking Order Theory），企业的融资顺序应该是先内源后外源。

这主要是因为内源融资对企业资本的形成具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性等特点，相对于其他方式而言，它来自企业内部，不必支付利息，使股东免除收入所得税，在不改变股权结构和比例情况下就能实现融资的目的。

通过实证研究，西方企业的融资顺序基本上符合这一顺序，即先使用企业的留存盈余，只有当留存盈余不够的时候，才考虑向银行借款，或者在市场上发行企业债券，最后的选择才是在证券市场上发行股票。

但是我国的情况恰恰相反。

进入 90 年代以来，随着我国资本市场的发展，许多企业开始利用直接融资获取所需要的资金，直接融资已成为企业获取所需要的长期资金的一种主要方式。

通过对我国企业融资方式的研究发现，由于融资的金额不受限制，股票市场与债券市场发展不均衡，我国企业更偏好于股权融资，上市发行、增发新股、扩张股本规模越来越受到公司经营者的青睐。

中国证监会关于加强上市证券公司监管的规定（2024年修订）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.05.10•【文号】•【施行日期】2024.05.10•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市证券公司监管的规定上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，作为证券公司，要适用证券公司监管相关法规；作为上市公司，要适用上市、发行监管相关法规。

为做好相关法律法规的协调和衔接，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司端正经营理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极发挥金融服务实体经济的功能作用，突出价值创造、股东回报和投资者保护，落实全面风险管理与全员合规管理要求，提升信息披露有效性，在规范公司治理等方面发挥标杆示范作用，现规定如下：一、证券公司首次公开发行证券并上市交易和上市后发行新股、可转换公司债券等再融资行为，应当同时符合《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规关于证券发行等行政许可规定的条件，向监管部门申请出具监管意见书，提供包括监管意见书在内的相关注册申请材料。

首次公开发行证券并上市交易和再融资行为涉及证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人的，还应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

证券公司首次公开发行证券并上市交易和再融资行为，应当结合股东回报和价值创造能力、自身经营状况、市场发展战略等，合理确定融资规模和时机，严格规范资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高资本消耗型业务，提升资金使用效率。

二、上市证券公司进行重大资产重组，同时涉及变更主要股东或者公司的实际控制人的，应当按照《证券公司股权管理规定》相关规定，报送相关资质审核材料。

三、上市证券公司应当根据《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》有关规定在章程中载明，任何单位或者个人未经国务院证券监督管理机构核准，成为证券公司主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正。

我国上市公司股权再融资政策演变及其比较作者：曹洪香来源：《中国经贸导刊》2013年第08期我国上市公司股权再融资政策演变及其比较文■曹洪香摘要：上市公司股权再融资发展到现在，有关管理部门一直在根据证券市场的具体情况对各项政策进行修订和改进，股权再融资政策也越来越市场化、规范化。

配股和增发两种股权再融资方式的法律法规演变，体现了国家对上市公司股权再融资方式使用的指引和制约。

关键词：股权再融资配股增发上市公司一、配股政策的演变配股是上市公司向原股东定价、定量发行新股以募集资金的股权再融资方式。

1993年12月份，证监会颁布了《关于上市公司送配股的暂行规定》，硬性规定配股公司必须连续两年盈利、本次配售股份总数不超过公司原有总股本的30%和配售发行价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净资产值。

证监会1994年9月颁布“关于执行《公司法》规范上市公司配股的通知”，将配股条件严格化，要求上市公司在最近三年内连续盈利；并新增了公司净资产税后利润率三年平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低于10%；公司本次配股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率等条件；并规定，公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的，对其配股的申请不予批准。

1999年3月证券监督管理委员会发布《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，将配股条件进行了相关修改，将属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，可以略低于10%的规定，改为可以略低，但不得低于9%；并新增上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%的规定。

2001年3月29日证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》中，再次降低配股资格要求，规定连续三年盈利，最近三个会计年度平均加权净资产收益率不低于6%，对低于6%的公司，允许其申请增发，但需具备一定的约束条件。

对配股价格没有做要求。

中国证券业协会关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知文章属性•【制定机关】中国证券业协会•【公布日期】2024.10.18•【文号】中证协发〔2024〕237号•【施行日期】2024.10.18•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》的通知中证协发〔2024〕237号各网下投资者、证券公司：为配合做好全面深化资本市场改革工作，深入贯彻落实党的二十届三中全会、中央金融工作会议精神、新“国九条”部署和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“科创板八条”有关要求，进一步加强网下投资者自律管理，维护证券市场良好发行秩序，根据《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、监管规定，在广泛征求各方意见建议的基础上，中国证券业协会（以下简称协会）制定了《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》（以下简称《修改决定》），经协会第七届理事会第二十六次会议表决通过，并向中国证监会完成报备。

《修改决定》现予发布，并自发布之日起施行。

附件：关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定中国证券业协会2024年10月18日关于修改《首次公开发行证券网下投资者管理规则》的决定一、将第五条和第六条合并，作为第五条，第一项、第二项修改为：“（一）应为本规则第四条规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。

其中，私募证券投资基金管理人管理的私募基金总规模最近两个季度应均为10 亿元（含）以上，且近三年管理的私募证券投资基金中至少有一只存续期达到两年（含）以上；（二）具有良好的信用记录和持续经营能力，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近十二个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施；”增加一项，作为第八项：“（八）建立健全首发证券内部问责机制和薪酬考核机制，明确相关业务人员责任认定、责任追究等事项，综合考量研究人员和投资决策人员的专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素确定人员薪酬标准；”相应地，将第七条改为第六条，第二项、第三项修改为：“（二）专职从事证券投资业务且交易时间达到五年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验，最近三年持有的从证券二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证中，至少有一只持有时间连续达到180 天（含）以上；（三）具有良好的信用记录，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单；”二、将第八条改为第七条，修改为：“网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 6000 万元。

上市公司定向增发简易程序的条件上市公司定向增发是指上市公司根据股东大会决议，通过长期股权投资计划或其他方式向特定的投资者增发股份。

相比于公开增发，定向增发更为迅速高效，具有一定的灵活性。

上市公司定向增发的简易程序是指在符合一定条件下，可以采用简化的程序进行增发。

上市公司定向增发简易程序的条件主要包括以下方面：1.股东大会决议：上市公司必须经过股东大会的决议才可进行定向增发。

股东大会是上市公司的最高决策机构，需要由股东的多数同意才能通过增发的决议。

2.股东认购：定向增发的对象是特定的投资者，可能包括战略投资者、机构投资者等。

上市公司需要与认购对象签订认购协议，明确认购的数量、价格和期限等条件。

3.增发股份的数量和溢价：上市公司定向增发的股份数量由公司决定，但需要符合法律法规的规定。

一般来说，增发股份的总额不能超过公司已发行股份总额的20%。

此外，增发价格一般要有一定的溢价，确保对现有股东的保护。

4.增发用途：上市公司必须明确定向增发的资金用途，比如用于补充流动资金、投资项目等。

公司需要向认购对象提交增发用途说明，保证增发资金的合理使用。

5.条件限制：根据相关法律法规的规定，上市公司定向增发可能会受到一些条件限制，比如向特定投资者增发股份的数量限制、转让期限等。

6.监管部门审批：上市公司定向增发需要经过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的批准。

公司需要向证监会提交定向增发申请材料，包括增发方案、认购协议等。

证监会将对申请材料进行审核，对符合条件的申请进行审批。

7.公告披露：上市公司定向增发的决议、认购协议等信息需要及时向投资者披露，以保证信息的透明度。

公司需要在指定的媒体上刊登公告，并在证券交易所的网站上及时公布相关信息。

总结起来，上市公司定向增发简易程序的条件包括股东大会的决议、股东认购协议、增发股份的数量和溢价、增发用途的明确、条件限制等。

在获得证监会批准后，公司需要及时公告披露增发信息，确保信息的透明度和公开性。

中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司章程指引》的通知（１９９７年１２月１６日证监〔１９９７〕１６号）各省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）：为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国发〔１９９７〕１７号）以及国家经济贸易委员会《关于贯彻〈国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈公司法〉进行规范的通知》（国经贸企〔１９９５〕８９５号）等文件精神，中国证监会制定了《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请督促辖区内上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修订工作。

《章程指引》的内容由正文和注释两部分组成。

正文部分中，以“〔〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入。

发行内资股（Ａ股）或者境内上市外资股（Ｂ股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股的上市公司（以下简称“上市公司”），应当按照《章程指引》注释部分的解释和说明，参考《章程指引》正文部分的规定和要求，在其公司章程中载明《章程指引》正文部分所包含的内容。

上市公司可以根据具体情况，在其章程中规定《章程指引》包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变《章程指引》正文部分内容含义的前提下，对《章程指引》规定的内容做文字和顺序的调整或变动。

上市公司根据需要，对《章程指引》的内容进行删除或者修改的，应当在其向中国证监会申报的股票发行和上市及其他有关报批事项的申请材料中进行说明。