ST 炎黄：2010年度独立董事述职报告 2011-04-29

中信海洋直升机股份有限公司
2011年度独立董事履行职责情况报告
根据深圳证监局《关于进一步提高独立董事履职情况透明度的通知》（深证局公司字【2012】27号）以及公司《独立董事制度》，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）现将2011年度公司独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事参加董事会会议、董事会各专业委员会会议情况
二、独立董事提出异议的事项及理由
报告期独立董事没有对本年度的公司董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

三、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
四、独立董事现场办公及实地查看情况
五、报告期独立董事发表独立意见情况
（本页无正文）
中信海洋直升机股份有限公司
独立董事：林赵平，何炬，张建明，贾庭仁，李慧蕾
二〇一二年三月十四日。

独立董事2010年度述职报告各位董事、各位监事、各位高管：作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，在2010年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司的合法权益。

现将我们在2010年度履行独立董事职责的情况报告如下：一、出席公司会议情况2010年度，公司共计召开了13次董事会,其中通讯方式召开11次，现场结合通讯方式召开2次。

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2010年我们出席董事会详细情况如下：注：程贤权先生系公司第二届董事会独立董事。

二、发表独立意见情况2010年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。

主要有：1、对《公司董事会换届选举的议案》进行了事前认可，对公司提名的董事候选人发表了独立意见。

2、在第二届董事会第一次会议上，对公司聘任金国清先生为总经理、聘任俞绍斌先生和李世舵先生为副总经理、聘任龚仁庆先生为财务总监、聘任吴勇先生为董事会秘书发表了独立意见。

三、对公司年度报告编制的意见我们按照相关规定对公司年度财务报告的编制、审核等过程中对重大方面进行了沟通，对公司年度报告签署了书面确认意见。

新的一年，我们将谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利和履行义务，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

国兴融达地产股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为国兴融达地产股份有限公司(以下简称“国兴地产”)的独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，在2010年度履行了独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，尽职尽责地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010 年的相关会议，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现就2010 年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况2010 年，公司召开了6 次董事会，其中1次以现场形式召开，其他5次则采取通讯表决的方式举行，独立董事均参加了各次会议。

具体情况见下表：姓名 应出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注倪迪 6 6 0 0 蒋勇 6 6 0 0 孙茂竹 6 6 0 0（一）按时参加董事会会议。

作为公司独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，在会议召开前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细审阅了会议相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

在会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。

本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。

（二）积极参与董事会专门委员会工作。

独立董事在公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员中均有任职，遵照专门委员会工作细则，积极参与专门委员会的日常工作，充分利用专业所长为公司发展发挥智囊作用。

在年报工作中独立董事加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面直接见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，充分发挥了独立作用，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

2010年度独立董事述职报告杨嵘各位董事：大家好！本人作为陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2010年任职期间，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2010年度履行职责的情况述职如下：一、出席会议情况1、公司本年度共召开6次董事会（第二届董事会第四次会议至第二届董事会第九次会议），以现场方式召开3次，本人因公务原因未能亲自出席第二届董事会第四次会议，委托独立董事田高良先生代为表决；2、2010年度共召开股东大会2次，本人因公务原因未能出席2010年第一次临时股东大会；3、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况；4、年内本人未对公司任何事项提出异议。

二、2010年度发表独立董事意见情况报告期内，本人就公司发生的关联交易、聘任董事、高管、公司整改工作报告、对外担保、聘请财务审计机构、内部控制评价、控股股东关联方占用资金情况等事项发表了独立意见，具体如下：（一）2010年1月18日第二届董事会第四次会议：1.对关于与渭南市天然气有限公司、咸阳新科能源有限公司发生的关联交易发表独立意见；2.对提名董事会董事候选人发表独立意见；3.对聘任公司高级管理人员发表独立意见。

（二）2010年3月10日第二届董事会第五次会议：对审议《关于审议<陕西省天然气股份有限公司整改工作报告>的议案》发表独立意见。

（三）2010年4月21日第二届董事会第六次会议：1.对公司2009年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见；2.对《关于聘请公司2010年度年报审计会计师事务所的议案》发表独立意见；3.对公司《2009年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见；4.对聘任公司董事会秘书事项发表独立意见；5.对《关于审议受让陕西省燃机热电有限公司部分资产清偿拖欠天然气气款的议案》发表独立意见；6.对《关于受让渭南市天然气有限公司股权的议案》发表独立意见。

独立董事年度述职报告关于独立董事年度述职报告3篇在我们平凡的日常里，报告与我们愈发关系密切，报告根据用途的不同也有着不同的类型。

我们应当如何写报告呢？以下是小编整理的独立董事年度述职报告3篇，仅供参考，大家一起来看看吧。

独立董事年度述职报告篇1各位股东及股东代表：作为xx股份有限公司的独立董事，20xx年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关法律法规及公司章程、独立董事工作制度等规定的要求，本着恪尽职守、认真负责的态度，忠实地履行了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东尤其是中小股东的合法权益。

现在我将20zz年度任职期间的工作情况汇报如下：一、出席会议情况。

20xx年度任职期间，公司召开的第一届董事会第一次会议、第一届董事会第二次会议、第一届董事会第三次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议我均按时出席。

对董事会提交的各项议案均认真审议，积极与其他董事进行讨论，并提出合理化建议，以科学、审慎的态度行使表决权。

二、发表独立意见的情况。

按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求和《公司章程》的有关规定，本人就公司20xx年度内部控制自我评价报告、公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况、20xx年度关联交易事项、续聘财务审计机构事项发表了独立意见。

上述事项程序合法，符合有关法律法规的规定，未损害公司及股东的利益。

报告期内，公司无重大关联交易事项，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易行为，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作。

1、对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

承德大路股份有限公司2010年度独立董事述职报告本人作为承德大路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真勤勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力工作。

现将2010年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：一、参加会议和投票情况：2010 年度，公司共召开了7次董事会、2 次股东大会。

本人均亲自出席。

在审议董事会议案时，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票。

二、发表独立意见情况2010 年度，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对以下事项进行了独立审议，发表独立意见如下：1、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见：根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下：公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司不存在违规担保的情况。

2、关于对会计师出具的非标准审计报告有关情况的说明2010年度，公司财务报告经北京国富浩华会计师事务所有限责任公司审计，出具了带有强调事项段的有保留意见的审计报告，公司独立董事认为《董事会关于会计师出具的非标准审计报告有关情况的说明》符合实际情况，独立董事对此表示认可，但同时要求公司董事会、管理层和财务部门应高度重视并尽快解决审计报告中强调事项段和保留意见所涉及的问题，保护广大中小投资者的切身利益。

3、对公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。

兰州黄河企业股份有限公司2010年度独立董事履职报告作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2010年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2010年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

现将2010年度履行职责情况述职如下：一、独立董事基本情况公司独立董事共有三名，分别为午明强先生、王重胜先生和万红波先生。

二、出席会议情况独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数通信表决次数缺席次数午明强7 4 0 3 0 王重胜7 4 0 2 1（通信）万红波7 3 1 2 1（通信）我们对年内召开的历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

三、发表独立意见情况2010年4月6日，公司召开第七届六次董事会会议，独立董事午明强、王重胜、万红波先生对公司2009年度利润分配预案、累计和当期对外担保情况、2009年日常关联交易情况以及内部控制自我评估报告发表了以下独立意见。

（一）关于年度利润分配预案的独立意见经我们查阅公司《章程》、《审计报告》等相关资料，一致认为，公司2009年度不以现金派发股利，亦不转增股本的分配方案符合财务制度规定，有利于公司集中财力大力发展主营业务，也有利于维护股东的长远利益。

因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。

（二）对累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《章程》的规定，我们认真查询和了解了公司2009年度相关担保情况。

江苏东晟律师事务所关于江苏炎黄在线物流股份有限公司2010年度股东大会法律意见书致：江苏炎黄在线物流股份有限公司江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受江苏炎黄在线物流股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所郝秀凤律师出席公司2010年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。

本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《江苏炎黄在线物流股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。

公司承诺其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以上网公告。

本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序：1、公司召开本次股东大会的通知已经依法在2011年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。

2、本次股东大会于2011年5月21日(星期六)下午1:00在江苏省常州市新北区太湖东路9号软件园大楼B座公司会议室召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。

3、董事长卢珊女士因身体不适，本次股东大会由董事会推选王宏先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》列明的审议事项进行了审议和表决。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。

股票代码：000805 股票简称：*ST炎黄公告编号： 2011-013江苏炎黄在线物流股份有限公司七届监事会第十次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏炎黄在线物流股份有限公司七届监事会第十次会议于2011年4月27日在公司召开。

会议通知于2011年4月20日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体监事。

会议应到监事3人，实际参加3人，为谢海燕、周振清、曹奕。

符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事审议，通过了以下议案：一、《2010年年度报告正文及摘要》同意票3票，弃权票0票，反对票0票。

本议案须提交2010年度股东大会审议通过二、《2010年度监事会工作报告》同意票3票，弃权票0票，反对票0票该议案需提交公司2010年年度股东大会审议通过。

三、《公司内部控制自我评价报告》根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中国证券监督管理委员会公告（证监会公告[2008]48号）》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。

对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。

同意票3票，弃权票0票，反对票0票四、《董事会对带强调事项无保留审计意见相关事项的说明》南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项无保留意见的审计报告，监事会同意董事会对相关事项的说明，监事会认为，南京立信永华会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险；公司董事会提出了一系列化解公司风险，提高持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会尽早实现恢复上市的目标。

2010年度独立董事述职报告（孙瑞哲）作为中国服装股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2010年的工作中，本人能够认真履行职责，发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的利益，现将2010年履行职责情况述职如下：一、2010 年参加公司董事会会议情况2010 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。

出席董事会会议的情况如下：此外，在2010年里，本人还列席了公司召开的部分股东大会。

二、2010年发表独立意见情况（一）2010年5月14日，就公司第四届董事会第二十次审议的《关于公司对控股子公司担保的议案》、《关于公司对子公司担保的议案》发表了独立意见；（二）2010年6月10日，就公司第四届董事会第二十一次审议的《关于聘任公司副总经理的议案》发表了独立意见；（三）2010年7月23日，就公司第四届董事会第二十二次会议审议的《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》以及《关于聘任公司常务副总经理的议案》发表了独立意见；（四）2010年8月11日，就公司第四届董事会第二十三次会议审议的2010年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见发表了独立意见；（五）2010年9月30日，就公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于新增公司2010 年日常关联交易的议案》发表了独立意见；（六）2010年11月8日，就公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于提名增补战英杰女士为第四届董事会董事候选人的议案》以及《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见。

（七）作为公司薪酬与考核委员会的委员，参与监督并审核了公司董事、监事和高级管理人员2010年度薪酬情况，并对2010年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员2010年度薪酬发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作1、信息披露。