法律规定的除外事项汇总——公司法

中华人民共和国公司法(2018修正基本信息发文字号中华人民共和国主席令第十五号效力级别法律时效性现行有效发布日期2018-10-26实施日期2018-10-26发布机关全国人大常委会法律修订1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正正文第一章总则第一条立法宗旨为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条调整对象本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司界定及股东责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条股东权利公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司义务及权益保护公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条公司登记设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

中华人民共和国公司法(2018年修正)文章属性•【制定机关】全国人大常委会•【公布日期】2018.10.26•【文号】中华人民共和国主席令第十五号•【施行日期】2018.10.26•【效力等级】法律•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会、经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

新《公司法》试题及答案汇总D、承销团10、根据《公司法》的规定，下列哪种情形下公司可以解散( )A、公司股东会决定解散B、公司负债超过资产总额的50%C、公司经营亏损连续3年D、公司违法被吊销营业执照11、下列关于公司章程的说法中，正确的是( )A、公司章程必须经过公司股东会通过B、公司章程可以规定违反法律的内容C、公司章程可以规定超出公司法规定的事项D、公司章程可以随时修改12、下列关于公司董事会的说法中，正确的是( )A、公司董事会必须由公司股东会选举产生B、公司董事会可以由公司法定代表人兼任C、公司董事会可以决定公司的重大事项D、公司董事会可以代表公司与第三人签订合同13、下列关于公司股东会的说法中，正确的是( )A、公司股东会必须由公司董事会召集B、公司股东会可以决定公司的重大事项C、公司股东会可以代表公司与第三人签订合同D、公司股东会可以随时召开14、下列关于公司监事会的说法中，正确的是( )A、公司监事会必须由公司股东会选举产生B、公司监事会可以决定公司的重大事项C、公司监事会可以代表公司与第三人签订合同D、公司监事会可以随时召开15、下列关于公司分红的说法中，正确的是( )A、公司必须每年分红B、公司分红必须以股份为单位C、公司分红必须以盈利为前提D、公司分红可以超过盈利额度16、下列关于公司股份转让的说法中，正确的是( )A、公司股份可以自由转让B、公司股份可以转让给任何人C、公司必须在转让时优先向其他股东购买D、公司股份转让必须经过公司董事会批准17、下列关于公司股东权利的说法中，正确的是( )A、公司股东可以随时查看公司账簿B、公司股东可以随时进入公司办公场所C、公司股东可以干涉公司的日常经营D、公司股东可以代表公司与第三人签订合同18、下列关于公司法律责任的说法中，正确的是( )A、公司法人和公司股东对公司债务承担无限连带责任B、公司法人和公司股东对公司债务承担有限连带责任C、公司法人和公司股东对公司债务承担无限个人责任D、公司法人和公司股东对公司债务不承担任何责任19、下列关于公司破产的说法中，正确的是( )A、公司破产后，公司股东不再对公司债务承担责任B、公司破产后，公司债务优先清偿员工工资C、公司破产后，公司债务优先清偿国家税款D、公司破产后，公司债务优先清偿债权人债权20、下列关于公司合并的说法中，正确的是( )A、公司合并后，合并公司解散B、公司合并后，合并公司仍然存在C、公司合并必须经过公司股东会决定D、公司合并必须经过工商行政管理机关批准答案：1、B2、D3、B4、A5、A6、C7、D8、B9、D 10、A 11、A 12、C 13、B 14、A 15、C 16、C 17、A 18、B 19、D 20、B新《公司法》试题及答案XXXXXX2015年7月17日于小南区1.以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与XXX。

公司法全文及对比全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：一、公司法全文第一章总则第一条为了规范公司组织和经营行为，保护投资者和债权人的合法权益，促进公司健康发展，制定本法。

第二条公司依法享有与公司章程规定的目的、业务相适应的权利和承担相应的义务，依法独立承担债务，法律另有规定的除外。

第三条公司的出资人承担责任以其出资额为限。

第四条公司应当诚信履行合同，维护合法权益，促进公平竞争。

第五条国家保障出资人、债权人和劳动者的合法权益。

第十一章公司监督管理第一节监事会第八十四条公司设立监事会。

第八十五条监事会由不少于三名监事组成。

第八十六条公司聘请的会计师事务所应当基于“不准确”找出会计师事务所向公司提供审计意见后，公司控股的母公司可以依法行使请求信息权。

第八十七条监事会有权对公司董事会决议和董事的行为进行监督。

对公司违反法律、法规的行为向有关主管部门报告及向有关主管部门提出控告，有权提出独立意见。

第二章公司机构第一节股东大会第二十一条股东大会是公司的权力机构。

第二十二条股东大会行使如下职权：（一）修改公司章程；（二）选举和罢免董事、监事；（三）通过公司经营计划和投资方案等；（四）通过公司的财务预算和财务会计报告；（五）通过增加或减少注册资本及转让出资额等事项；（六）通过公司的合并、分立、解散和清算事项；第二十三条股东大会决议应当依法采取书面形式。

第二十四条股东大会由出席会议的股东所持表决权数决定，但是出资额占公司注册资本总额十分之一以上的股东所持表决权数不得低于全部表决权数的三分之一。

第二十五条投资者保护第二十八条上市公司应当设立投资者关系部门，负责发布本公司信息，并保持公司信息的真实、准确、完整。

第八十三条公司应当主管部门和证券交易所要求编制相关信息披露文件；公司董事会有关决议异常的，要求董事会向证券管理机构或证券交易所报告并公开披露。

第八十四条公司及其控制的附属公司应当定期披露财务报告。

第二十九条上市公司在证券交易所的首次上市在案，或在首次上市后在标准上市交易公司债券或者非公开发行股份并上市的时候，应当发布股票发行保荐机构核准意见。

法律知识培训第二讲公司法第一章公司法概述一、公司的概念与特征(一）公司的概念公司是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的的社团法人.《公司法》的本质是组织法，核心在于公司的设立与公司的治理结构。

(二）公司的特征我国《公司法》上的公司都具有如下特征：1.公司具有法人资格(1）独立名义：以自己的名义进行各种民事活动以及诉讼（2）独立财产：公司有独立的法人财产,享有法人财产权（3）独立责任：即股东有限责任。

公司对自己的债务承担责任，股东仅以出资为限对公司承担责任.★股东滥用有限责任的后果→公司法人人格否认制度①概念:公司法人人格否认制度又称“刺穿公司面纱”,是指为了阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责的一种法律措施。

②否认公司法人制度的情形：(1）注册资金不实,使公司法人人格自始不完整（空壳公司）(2）虚设股东，以公司形式获取不法利益(追究实质股东责任)（3）非法人以公司名义进行经营活动(合伙挂靠公司）(4）利用公司的设立、变更逃避债务(新设公司)（5）母公司对子公司的无度操纵、干预（子公司丧失独立地位）（6）财产混同、业务混同造成人格混同（公司与股东财产混同）2。

社团性3.营利性◆了解一些公司法专业术语1.高级管理人员：是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员.2.控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50％,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

3。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

4.关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2017.08.25•【文号】法释〔2017〕16号•【施行日期】2017.09.01•【效力等级】司法解释•【时效性】已被修改•【主题分类】公司正文最高人民法院公告最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》已于2016年12月5日由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布，自2017年9月1日起施行。

最高人民法院2017年8月25日最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）法释〔2017〕16号（2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，自2017年9月1日起施行）为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。

对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》的理解与适用第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

[条文主旨]本条是关于公司法实施前发生的民事行为或事件如何适用法律的规定。

[条文理解]《中华人民共和国公司法》由第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订并审议通过(以下简称2005年《公司法》)，自2006年1月1日起实施。

2005年《公司法》对1993年《公司法》作出了较大修改，对涉及公司法律关系的一些民事权益制度做出了重新安排，从公平和效率原则出发，注重尊重民事主体的意思自治，完善了公司治理结构，注重保护股东特别是中小股东民事权益，实现了公司关系中各方参与人的利益平衡。

在2005年《公司法》颁布后，急需解决的是新旧法衔接和法律适用问题。

因此，本条首先对此予以明确。

一、2005年《公司法》原则上不具有溯及力法律的溯及力，即法律溯及既往的效力，是指法律颁布后对它生效以前的行为和事件是否适用的问题。

如果适用，该法律就有溯及力，如果不适用，该法律就没有溯及了。

从法理的角度看，法律是一种规范人们行为的规则，需要人们遵守，只有规则存在时人们才能遵守，没有规则人们无从遵守。

由于人们无法预知将来的法律要规范什么，因而法律不应当调整过去的行为，而应当只适用于将来的行为，即新法不应当具有溯及既往的效力。

对此，我国《立法法》第84条明确规定：“法律、行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章不溯及既往……”。

根据法不溯及既往的原则，2005年《公司法》不具有溯及力，即2005年《公司法》对其实施以前发生的民事行为和事件不适用，以前的民事行为和事件适用当时的法律法规和司法解释。

具体而言，本条包括三个适用条件：(1)引起诉讼的法律事实发生在2005年《公司法》实施前。

如果引起诉讼的法律事实发生在2005年《公司法》实施后，应当直接适用2005年《公司法》相关规定。