2019《经济法》合伙企业法律制度考点精讲

第五章合伙企业法律制度一、考点综述【考点1】人数1.有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人。

2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

【考点2】劳务1.普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

2.有限合伙人不得以劳务出资。

【考点3】法人国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

【考点4】事务执行1.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务（普通合伙人无论出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利），有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业2.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

【考点5】对外转让出资1.普通合伙人除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

2.有限合伙人有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日“通知”（而非经同意）其他合伙人。

【考点6】出质1.普通合伙人普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

2.有限合伙人有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

专题⼆合伙企业法律制度【考点1】合伙企业设⽴【考点2】财产份额的转让与出质【考点3】合伙⼈的义务及损益分配（1）法定事项（包括但不限于）（2）未约定→⼀致同意合伙企业委托⼀个或者数个合伙⼈执⾏企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙⼈⼀致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他⼈提供担保；⑥聘任合伙⼈以外的⼈担任合伙企业的经营管理⼈员。

合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙⼈⼀致同意的事项还包括（但不限于）：①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙⼈⼀致同意。

②新合伙⼈⼊伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙⼈⼀致同意。

③除合伙协议另有约定外，普通合伙⼈转变为有限合伙⼈，或者有限合伙⼈转变为普通合伙⼈，应当经全体合伙⼈⼀致同意④除合伙协议另有约定外，普通合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙⼈⼀致同意。

（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实⾏合伙⼈⼀⼈⼀票并经“全体合伙⼈过半数通过”的表决办法。

【考点4】合伙⼈的退伙情形（1）当然退伙【提示1】丧失⾏为能⼒（1）普通合伙⼈被依法认定为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为能⼒⼈的，经其他合伙⼈⼀致同意，可以依法转为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

其他合伙⼈未能⼀致同意的，该⽆⺠事⾏为能⼒或者限制⺠事⾏为能⼒的合伙⼈退伙。

（2）作为有限合伙⼈的⾃然⼈在有限合伙企业存续期间丧失⺠事⾏为能⼒的，其他合伙⼈不得因此要求其退伙。

【提示2】继承合伙⼈资格（1）普通合伙⼈的继承⼈为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为能⼒⼈的，经全体合伙⼈⼀致同意，可以依法成为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

全体合伙⼈未能⼀致同意的，合伙也业应当将被继承合伙⼈的财产份额退还该继承⼈。

中级会计师《经济法》知识点合伙企业法律制度合伙企业是指两个或以上的自然人或法人，基于合作共赢的目的，在合作经营中共同承担经济风险和经济责任的企业组织形式。

合伙企业在我国《合伙企业法》中有详细的规定，主要包括合伙企业的设立、合伙人的权利和义务、合伙企业的财产和利润分配、合伙企业的管理和清算等方面。

一、合伙企业的设立合伙企业的设立是指合伙人在法律规定的条件下，通过合伙协议或者设立合伙章程，组成合伙企业的过程。

合伙企业的设立必须符合以下条件：1.自然人、法人或其他组织可以设立合伙企业，但应当依法登记注册，并具有独立承担民事责任的能力；2.合伙协议或者合伙章程应当明确合伙企业的名称、住所、经营范围、出资比例、合伙人的权利和义务、管理机构以及其他必要事项；3.合伙企业应当取得营业执照，依法办理税务登记、财务登记等手续；4.合伙企业应当开设独立的记账账簿，按照法律规定的账务制度进行财务管理。

二、合伙人的权利和义务合伙人是合伙企业的主体，合伙人具有以下权利和义务：1.出资权：合伙人应按照合伙协议或者合伙章程的规定出资，出资额度和方式应当明确，合伙人应当按期出资；2.管理权：合伙人有权参与合伙企业的管理，合伙协议或者合伙章程应当规定管理机构的组成和运作方式；3.分配权：合伙人有权分享合伙企业的利润，分配方式应当按照出资比例或者合伙协议的约定进行；4.知情权：合伙人有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，合伙协议或者合伙章程应当规定合伙企业定期向合伙人公开财务报告；5.义务：合伙人应当忠实、谨慎地履行合伙协议或者合伙章程规定的义务，保护合伙企业的利益，承担经济风险。

三、合伙企业的财产和利润分配合伙企业的财产由合伙人按照出资比例出资组成，合伙企业的利润按照合伙协议或者合伙章程的规定分配。

合伙企业的财产和利润应当独立于合伙人的个人财产，合伙企业的债务应当由合伙企业的财产承担。

四、合伙企业的管理合伙企业可以设立管理机构，管理机构由合伙人或者经过合伙人授权选举产生，管理机构应当依法行使管理权限，保护合伙企业的合法权益。

第五章合伙企业法律制度（三）第一单元普通合伙企业【考点7】财产继承（P131）（2008年多选题、2009年单选题）1.有限合伙人“死亡”作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

2.普通合伙人“死亡”（1）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

（2）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。

全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

【解释1】如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。

【解释2】（1）普通合伙人应具备承担无限连带责任的能力，因此，普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不可能取得普通合伙人资格；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，因此，有限合伙人死亡后，无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格。

【例题1·多选题】甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。

下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

（2008年）A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业【答案】CD【例题2·单选题】甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。

本章结构第一节合伙企业法律制度概述【考点】合伙企业的概念及分类合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

第二节普通合伙企业【考点】普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》的规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

【理解】无限连带责任【连带责任】所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中所确定的承担比例如何。

一个合伙人不能清偿对外债务的，其他合伙人都有清偿的责任。

当某一合伙人偿还合伙企业的债务超过自己所应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

【无限责任】所有的合伙人不以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金为限对债权人承担清偿责任，在这些财产不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。

【考点】普通合伙企业的设立-设立条件设立条件具体要求1.有两个以上合伙人（1）合伙人可以是自然人、法人或其他组织（2）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为合伙企业的合伙人（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人★2.有书面合伙协议修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外【总结】有约定，按约定；无约定，需一致【补充】合伙协议中经营期限并非必须有3.合伙人认缴或者实际缴付的出资（1）普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资【提示】以非货币财产出资的，其评估作价可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估【必须作价：协商or评估】（2）普通合伙人可以用劳务出资★以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明4.有合伙企业的名称和生产经营场所应标明“普通合伙”字样，合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样。

专题五合伙企业法律制度●【考情分析】一般重要章节，客观题，8 分左右。

考点集中，复习难度不大。

●【重磅考点提示】1.普通合伙企业的设立；2.合伙企业的财产；3.合伙企业的事务执行；4.合伙企业与第三人的关系；5.入伙和退伙；6.特殊的普通合伙企业；7.有限合伙企业；8.合伙企业的解散和清算。

【重磅考点】普通合伙企业的设立（一）合伙企业法的基本原则1.协商原则2.自愿、平等、公平、诚实信用原则3.守法原则4.合法权益受法律保护原则5.依法纳税原则。

（不缴纳企业所得税）（二）合伙企业分类1.普通合伙企业普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担“无限连带”责任。

【注意】特殊的普通合伙企业：某一个合伙人因“故意”或者“重大过失”造成的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

2.有限合伙企业有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。

①普通合伙人（创业人）对合伙企业债务承担“无限连带”责任；②有限合伙人（投资人）以其“认缴的出资额为限”对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

【注意】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

（三）普通合伙企业设立条件1.有两个以上合伙人（1）合伙人：可以是自然人，也可以是法人和其他组织；【注意】合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。

【注意】但可以成为有限合伙人。

2.有书面合伙协议（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

（2）修改或者补充合伙协议，应当经“全体合伙人一致”同意；合伙协议另有约定的除外。

3.有各合伙人认缴或者实缴的出资（1）出资方式普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可用劳务出资。

（2）评估方法劳务出资：协商确定并载明；其他出资：协商确定或法定评估机构评估。

合伙企业法知识点一、知识概述《合伙企业法知识点》①基本定义：合伙企业法呢，就是专门来规范合伙企业各种事儿的法律。

合伙企业就是几个小伙伴（合伙人）一起出钱或者出别的东西，一起合伙做买卖，比如开个小饭馆或者一起做个小生意。

这法律就规定了合伙人之间咋合作、利益咋分、风险咋担之类的规则。

②重要程度：在商业法律领域可相当重要。

很多人想要合伙做生意，要是不懂合伙企业法，就容易闹矛盾、吃大亏。

打个比方，如果合伙开公司，不知道这里面的法律规定，可能最后连自己的股份（权益）都保不住。

③前置知识：一些基础的商业知识会有帮助，像最基本的成本、利润概念，还有一些合同法的简单知识，因为合伙的时候可能会有各种内部的约定，这其实就类似合同。

④应用价值：假如你和朋友合伙开个网店。

合伙企业法能确保你们双方的权利和义务清晰，谁负责进货、谁负责运营、赚了钱咋分、万一赔了钱咋办，都能按照法律来，避免不必要的猜疑和争吵。

二、知识体系①知识图谱：在商业法律这个大树里面，合伙企业法就是其中一个重要的分枝。

它和公司法、合同法等都有点联系。

②关联知识：和合同法联系紧密，因为合伙人之间的合伙协议就是一种特殊的合同。

还和税法也有点关联，合伙盈利或者亏损了，在纳税上都要遵循相关规定。

③重难点分析：- 掌握难度：我觉得中等吧。

有些概念看似简单，像普通合伙人和有限合伙人，但他们的权利和义务说实话挺复杂的。

- 关键点：分清合伙的类型、合伙人之间的责任划分是关键。

④考点分析：- 考试重要性：要是学商业法律相关的课程或者职业考试，那可相当重要，经常会有案例来考你对合伙企业法的理解。

- 考查方式：可能会给个案例，问这里面合伙人的责任分配对不对，或者某种合伙模式下盈利了怎么分钱之类的。

三、详细讲解【理论概念类】①概念辨析：- 合伙企业：就是两个或者两个以上的人一起合伙做买卖成立的组织。

这里说的人包括自然人和法人哦。

比如几个人一起开个装修公司。

- 普通合伙人：简单说就是对合伙企业的债务承担无限连带责任。

中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度合伙企业法律制度一、普通合伙企业(一)普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

(二)合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件。

2.合伙企业的设立登记。

(三)合伙企业财产1.合伙企业财产的构成。

2.合伙企业财产的性质。

3.合伙人财产份额的转计。

(四)合伙事务执行1.合伙事务执行的形式。

2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。

3.合伙事务执行的决议办法。

《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。

合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

4.合伙企业的损益分配。

5非合伙人参与经营管理。

除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的'人担任合伙企业的经营管理人员。

(五)合伙企业与第不人的关系1.合伙企业对外代表权的效力。

2.合伙企业和合伙人的债务清偿。

(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。

(2)合伙人的债务清偿一与合伙企业的关系。

(六)入伙与退伙1.入伙。

入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加人合伙，从而取得合伙人资格。

(1)人伙的条件和程序。

(2)新合伙人的权利和责任。

2.退伙，退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。

(1)退伙的原因。

(2)退伙的效果。

(七)特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业的责任形式(1)责任承担。

特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种:①有限责任与无限连带责任相结合。

②无限连带责任、(2)责任追偿.特殊的普通合伙企业的执业风险防范。

二、有限合伙企业(一)有限合伙企业的法律适用(二)有限合伙企业设立的特殊规定1.有限合伙企业人数，2.有限合伙企业名称。

3有限合伙企业协议。

4.有限合伙人出资形式。

5.有限合伙人出资义务。

2019年法考商经《有限合伙企业》知识点2019年法律职业资格考试商经《有限合伙企业》知识点，商经精讲系列教材将知识点分章节逐一解析，将知识融会贯通，高效提分。

一、有限合伙企业的概念有限合伙企业是指由一个以上的普通合伙人和一个以上的有限合伙人共同设立的合伙企业。

二、有限合伙企业的设立有限合伙企业由2-50个合伙人设立，但法律另有规定的除外。

有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。

有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通合伙企业协议应当载明的事项，还需载明以下特殊事项：（1）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（2）执行事务合伙人的权限与违约处理办法；（3）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（4）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（5）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

（6）有限合伙人不得以劳务出资。

三、有限合伙企业的事务执行有限合伙企业的事务由普通合伙人执行。

有限合伙人不执行合伙事务，也不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人人伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受损时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。

四、有限合伙人的特殊权利1．有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

2．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以同合伙企业进行交易。

普通合伙人非经协议约定或一致同意，不得进行交易。

3．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而普通合伙人是不可以的。

4．除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额出质，而普通合伙人须经其他合伙人一致同意方可以其在合伙企业中的财产份额出质。