非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表

股权转让税收政策汇编伴随着我国资本市场的开展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。

所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，局部或全部转让给他人。

我国"公司法"规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者局部股权。

股权转让是公司法的概念，但却与税收有着严密的联系。

为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。

目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。

一、营业税"财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知"〔财税[2002]191号〕规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与承受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

对股权转让不征收营业税。

二、企业所得税〔一〕一般政策规定根据新"企业所得税法"和"实施条例"规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

〞因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。

同时"企业所得税法"第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。

〞其中净值，是指有关资产、财产的计税根底减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。

“〔"企业所得税法实施条例"第七十四条〕举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。

会计分录为：借：银行存款158000贷：长期股权投资152000投资收益6000据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

〔二〕重组业务中股权转让的涉税处理政策依据："财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理假设干问题的通知"〔财税[2009]59号〕1、股权收购、股权支付的概念。

浙江省国家税务局关于企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项的公告浙江省国家税务局公告 2011年第 6号2011-08-01根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税〔 2009〕 59号,以下简称《通知》、《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》 (国家税务总局公告 2010年第 4号,以下简称《办法》规定,现将企业重组业务企业所得税特殊性税务处理备案事项公告如下:一、企业发生符合《通知》规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的, 由重组主导方提出备案申请, 向主管税务机关提交书面备案资料, 证明其符合各类特殊性重组规定的条件。

企业未按规定书面备案的,一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

二、企业重组主导方提出企业重组所得税适用特殊性税务处理备案申请,一般不超过次年 3月底。

税务机关原则上应在当年企业所得税汇算清缴前完成备案确认。

特殊情况需要延长的, 应将延长理由及时告知重组主导方以及各当事方税务机关。

三、企业重组主导方提出备案申请时, 应按规定向主管税务机关报送企业重组所得税特殊性税务处理备案申请表及相关资料,主管税务机关在收到备案申请后,依据《通知》、《办法》规定, 对企业上报的重组资料进行符合性审核, 确认企业重组业务符合企业所得税特殊性税务处理条件的,应出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》 (见附件 1 。

主导方收到主管税务机关《企业重组业务—所得税特殊性税务处理备案结果通知书》后, 应与其他重组资料一并交与重组当事各方主管税务机关。

四、若同一项重组业务涉及在连续 12个月内分步交易,且跨两个纳税年度,当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件, 并协商一致选择特殊性税务处理的, 可在第一步交易完成后, 由重组主导方向主管税务机关提出预备案申请, 主管税务机关在审核有关资料后,符合条件的, 可以暂认可适用特殊性税务处理, 出具《企业重组业务—所得税特殊性税务处理预备案结果通知书》(见附件 2 ,第 2年进行下一步交易后,重新准备相关备案资料报税务机关确认适用特殊性税务处理。

居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表A06659《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》【分类索引】业务域申报业务类别申报纳税表单类型纳税人填报设置依据（表单来源）政策规定表单【政策依据】《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第40号【表单】居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表企业名称（章）：纳税人识别号：金额单位：元（列至角分）基本情况划出方企业名称划出方纳税人识别号主管税务机关名称划入方企业名称划入方纳税人识别号主管税务机关名称划转双方关系○关系1：100%直接控制的母子公司母公司是：○划出方○划入方100%控股起始时间：年月日○关系2：受同一或相同多家居民企业100%直接控制股东名称(划转双方为关系2时填报)划出方划入方持股比例持股起始时间（年月日）持股比例持股起始时间（年月日）合计100%100%划转完成日（年月日）被划转资产（股权）账面净值被划转资产（股权）计税基础会计处理会计科目金额资产（股权）计税基础划出方借贷划入方贷申报企业其他需说明的情况：谨声明：本人知悉并保证本表填报内容及所附证明材料真实、完整，并承担因资料虚假而产生的法律和行政责任。

法定代表人签章：年月日填表人：填表日期：【表单说明】1.“持股起始时间”是指填报的持股比例起始时间，如2013年1月1日持股80%，2015年1月1日持股100%，“持股比例”填100%，“持股起始时间”填报2015年1月1日。

2.“会计处理”栏次应明细填报划转的每一项资产，且划出方与划入方资产应一一对应填报。

3.“会计处理”栏次划出方、划入方的会计科目涉及“所有者权益类”科目的，不填报资产计税基础；划出方、划入方填报的借贷应平衡。

4.本表一式三份，受理税务机关、划出方、划入方各一份。

相关行次不够的可自行添加。

【对应流程及电子表单】对应流程及电子表单清单流程编号流程名称电子表单编号电子表单名称061015企业所得税申报061015110《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》1。

非居民企业符合特殊性重组条件选择特殊性税务处理
一、业务概述
 非居民企业重组业务符合法律规定条件并选择特殊性税务处理的，应按规定向主管税务机关备案。

 二、服务对象
 重组主导方。

 三、纳税人办理时限
 在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时。

 四、资料提供
 （一）验证资料
 税务登记证副本原件和经办人身份证明。

 （二）报送主表
 《非居民企业重组选择特殊性税务处理备案报告表》（一式三份）。

 （三）附送资料
 1.股权转让合同或协议（原件）；
 2.提供能够证明该重组业务具有合理的商业目的且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的书面材料（原件）；。

解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。

该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。

企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。

企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。

（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

企业的其他相关所得税事项保持不变。

对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。

该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。

2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

非居民企业转让股权的所得税处理及纳税申报截至2010年底，中国累计批准设立的外商投资企业超过70万家。

这些企业及作为其股东的非居民企业依经营管理或财务目标的需要，会调整其股权结构，其中，若发生股权转让，即会产生股权转让所得的企业所得税问题。

同时，中国内外资统一适用的《企业所得税法》于2008年1月1日生效，取消了许多针对外资企业及其股东的优惠，也使非居民企业必须更加关注对中国投资的股权结构，以避免可能的税收损失。

如2010年扬州江都发生的某外国跨国投资集团子公司就境外非居民间接转让国内企业股权缴纳的1.73亿元所得税；又如2011年贵州省国税局对一非居民企业股权境外间接转让进行反避税调查，补征非居民企业所得税3150万元。

一、非居民企业转让居民企业股权的基本模式居民企业的非居民企业股东转让其在居民企业的股权可归纳为以下三种基本模式。

模式一是境外的非居民企业A将其直接持有的境内居民企业B的股权转让给境内居民企业C.模式二是企业A将企业B的股权转让给另一家境外非居民企业C.模式二与模式一的差异可能会影响到企业B的外商投资企业地位，从而涉及到企业B某些特定政策（不限于税收政策）的适用，因此企业A转让股权的交易对手是选择居民企业还是非居民企业需要综合考虑。

模式三属于非居民企业A间接转让居民企业B股权的情形。

非居民企业A通过子公司非居民企业D间接持有居民企业B的股权。

出于某种需要，企业B的股权被转让，此时可以选择由企业D转让其持有的企业B的股权，这种情形可归属到上文的模式一或模式二；也可以选择由企业A把企业D的股权转让给另一家非居民企业C，企业D和企业B的股权关系不变，企业B的实际控制人发生改变从而间接转让企业B.这种方式对我国企业所得税管理的影响是：交易的发生和交易双方都在境外，境内居民企业B不需要做股东变更登记。

因此，我国税务机关难以及时获取交易信息，避税、逃税的操作空间大，是目前我国税务机关最关注的非居民企业转让股权的模式。

一、非居民企业重组所需资料（一）直接股权转让根据国家税务总局公告2017年第37号公告相关规定，为确保股权转让所得应纳税额合法合规缴纳，建议企业提供以下资料：1.合同、协议或其他能证明双方权利义务的书面资料（翻译件要全文翻译）。

2.被转让企业价值公允的证明材料（如第三方出具的评估报告或转让时点前的财务报表或其它证明材料）；3.企业改变法律形式的工商部门和其他政府部门的批准文件（如已变更提供复印件1份，否则不需提供）；4.股权转让的情况说明（附转让前后的股权构架图）5.书面授权委托书（委托他人办理的情况下）。

（二）间接股权转让根据国家税务总局公告2015年第7号公告相关规定，间接转让中国应税财产的交易双方及被间接转让股权的中国居民企业应向税务机关提供以下资料：L股权转让合同或协议（为外文文本的需同时附送中文译本，下同）；6.股权转让前后的企业股权架构图；7.境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表；8.间接转让中国应税财产交易不适用本公告第一条的理由；9.有关间接转让中国应税财产交易整体安排的决策或执行过程信息；10境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业在生产经营、人员、账务、财产等方面的信息，以及内外部审计情况;11用以确定境外股权转让价款的资产评估报告及其他作价依据；12间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况；13与适用公告第五条和第六条有关的证据信息；14.书面授权委托书（委托他人办理的情况下）；IL其他相关资料。

（≡）股权转让适用特殊性税务处理根据国家税务总局公告2013年第72号公告相关规定，非居民企业股权转让选择特殊性税务处理的，应于股权转让合同或协议生效且完成工商变更登记手续30日内进行备案：1.《非居民企业股权转让适用特殊性税务处理备案表》（见附件一）2.股权转让业务总体情况说明，应包括股权转让的商业目的、证明股权转让符合特殊性税务处理条件、股权转让前后的公司股权架构图等资料；3.股权转让业务合同或协议（外文文本的同时附送中文译本）；4.工商等相关部门核准企业股权变更事项证明资料；5.截至股权转让时，被转让企业历年的未分配利润资料；6.书面授权委托书（委托他人办理的情况下）；7.税务机关要求的其他材料。

ACCOUNTING LEARNING163关于非居民企业股权转让所得税税收筹划探析文／于妍妍摘要：本文主要根据当前的税收政策，对非居民企业涉及境外与境内股权转让的情形进行分析，研究如何才能在不违背税法的条件，合理筹划非居民企业的股权转让涉税问题。

关键词：非居民企业；股权转让；特殊性税务处理；税收筹划随着市场经济快速发展，对外改革开放的扩大，以及相关法律法规的实施，外国公司在我国境内的股权交易市场不断活跃，股权转让所得税问题成为了业界焦点，合理运用股权转让交易中筹划方法进行交易结构优化，实现税务优惠等，成为当下企业股权转让过程最为关注的问题。

一、非居民企业与居民企业区别概述(一)非居民企业与居民企业简析居民企业是在我国境内成立的，或者依照国外法律而成立的，但其实际管理机构、总机构在我国境内的企业。

非居民企业是依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构、场所，但有来源于中国境内所得的企业。

(二)非居民企业与居民企业纳税义务的区别居民企业是就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，按照25%的企业所得税税率缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得减按10%税率缴纳企业所得税。

二、非居民企业股权转让过程中的所得税处理方法(一)股权转让一般性税务处理方法股权转让一般性税务处理原则：交易发生时，确认应税所得或损失，以公允价值确认取得资产、股权的计税基础，重组前亏损不得互相弥补或结转，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

股权转让一般性税务处理方式：被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失；而收购企业对股权收购的计税基础，以取得的股权公允价值确定。

案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定(2013-08-13 20:20:49)转载▼分类：财会与税务标签：转载原文地址：案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定作者：云中飞案例分析：跨境重组享受特殊性税务处理的判定《非居民企业税收管理案例集》日期：2013-08-12云中飞提示：以下案例选自国家税务总局国际税务司组织编写的《非居民企业税收管理案例集》一书，供大家参考学习。

案情概述境外关联企业之间转让中国居民企业股权并申请特殊性税务重组，税务机关在历经半年左右时间的谈判、协商以及行政复议后，否定了企业适用特殊性税务处理的申请，追缴了非居民企业所得税。

相关事实A公司是2006年4月在某市设立的外商独资企业，注册资本335万美元，主要经营箱包贸易。

比利时B公司系A公司原股东，持有100%股权。

2009年9月，A公司与比利时B公司所在集团同13家金融机构签订贷款协议，借款3.2亿美元。

贷款协议称集团成员公司均须将其持有的各子公司的股权质押给银行作为其履行贷款协议的担保，以便于银行能够更灵活地管理以及执行该质押担保。

之后，比利时B公司在香港设立一家中间控股公司——香港C公司，并以换股的方式将A公司的全部股权转让给香港C公司。

股权转让价格为转让方的成本价，即335万美元。

股权转让前：股权转让后：案件处理2010年3月25日，A公司向主管税务机关申请税务登记变更，改变投资方信息。

1．初步接触税务机关在分析了A公司股权交割时期资产负债表，并进行了实地调查、约谈企业相关人员后，认为股权收购价格偏低，不符合独立交易原则。

根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(国税函[2009]698号）第七条规定，非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

税务机关向企业表明了态度。

2．特殊性税务处理备案2010年4月15日，A公司向主管税务机关提交税收优惠备案资料，申请就该股权收购事项进行特殊性税务处理。