公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债

1 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2011年修订)（征求意见稿）》起草说明

为进一步规范上市公司年度报告编制及信息披露行为，提高上市公司年度报告信息披露的有效性和针对性，我会起草了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2011年修订）（征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。

一、修订背景

根据上市公司年报准则2007年修订后的执行实践和交易所对投资者网上调查问卷分析，我们发现，上市公司年报特别是摘要披露的有效性有待提高。自2007年以来，我会加强了上市公司监管的一系列基础性制度建设，比如鼓励公司现金分红，加强公司社会责任报告，强化内幕信息知情人管理制度披露，完善独立董事的沟通机制，攻坚解决同业竞争和关联交易问题，落实内控规范体系试点建设工作等，取得了良好成效。同时，当前部分上市公司改变募集资金投向，远离主业，利用闲置资金进行委托理财和衍生品投资，存在较大的风险隐患。针对上述苗头性问题，迫切需要加强监管。同时，投资者反映报纸披露的上市公司年报摘要信息有效性和针对性不足，过于冗长。因此，事变则法移，将监管实践

2 中形成的良好机制和成果融入年报准则很有必要，同时简化年报摘要也是大势所趋。

二、修订的主要特点

本次修订的年报准则只适用于主板、中小板上市公司。本次修订对2007年版的年报准则做了全面的补充、删减、调整、完善，几乎涉及到了原准则的全部条文，修订后年报准则仍为四章七十二条，同时附有年报摘要披露格式。本次修订特色可以概括为“一增一减”：“增”是指年报全文内容更丰富、结构更合理、措辞更严谨，“减”是指参考季报准则的内容、格式，对指定报刊披露的年报摘要进行重大调整，极大简化。总体而言，本次修订具有以下特点：

（一）加大了非财务信息披露，突出了公司治理要求。

以信息重要性为导向，加强非财务信息披露，揭示公司价值，保护投资者利益，一直是境外资本市场信息披露的重点。为提高年报信息的欣赏性和有效性，本次修订的年报准则加大了公司管理层就报告期公司经营活动状况的分析，特别在年报全文的“董事会报告”部分，鼓励上市公司披露对投资者决策有重大影响的报告期主要产品的生产量、销售量、库存量和市场占有率的信息；强化对主要供应商、客户信息的披露，要求“以分列和汇总两种方式披露公司向前5名供应商的采购额占年度总采购额的比例、向前5名客户的销售额占公司总销售额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商

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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第15号

权益变动报告书

目 录

第一章 总 则

第二章 简式权益变动报告书

第一节 封面、扉页、目录、释义

第二节 信息披露义务人介绍

第三节 持股目的

第四节 权益变动方式

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第六节 其他重大事项

第七节 备查文件

第三章 详式权益变动报告书

第四章 附 则

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总 则

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条 根据《证券法》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。

第三条 信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对投资者在一个上市公司中拥有权益的股份变动的信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。

第五条 本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应当在报送时作书面说明。

第六条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，信息披露义务人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第七条 信息披露义务人在编制权益变动报告书时，应当遵循以下一般要求：

证券从业资格证券发行与承销（判断题）模拟试卷19 (题后含答案及解析)

全部题型 3. 判断题

判断题本大题共70小题，每小题0.5分，共35分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选B。

1． 企业股份制改组进行资产评估时，由审计机构进行资产评估。 ( )

A．正确

B．错误

正确答案：B

解析：拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。

2． 在短期融资券存续期内，企业第一季度信息披露时间不得迟于上一年信息披露时间。 ( )

A．正确

B．错误

正确答案：A

3． 申请发行可转换公司债券时，一定要报送发行人编制的盈利预测报告。

( )

A．正确

B．错误

正确答案：B

解析：上市公司申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送：①发行人中请报告；②股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；③省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；④公司章程或老企业组织章程；⑤可转换公司债券募集说明书；⑥募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；⑦偿债措施、担保合同；⑧经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；⑨律师事务所出具的法律意见书；⑩与承销商签订的承销协议；中国证监会要求报送的其他文件。可知，报送文件中没有提及一定需要报送编制的盈利预测报告。

4． 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。 ( )

A．正确

B．错误

正确答案：A

解析：招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

5． 我国股份有限公司的登记机关为各地工商行政管理部门。 ( )

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公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号——年度报告的内容与格式

（2012年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，制定本准则。

第二条 根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所主板（含中小企业板）上市的股份有限公司（以下简称公司）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求；对投资者投资决策有重大影响的信息，公司均应当披露。

第四条 在不影响信息披露完整性和妨碍阅读的前提下，公司可采取相互引证的方法，对年度报告相关部分进行合理的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第五条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。

公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求，按照附件2 / 39 的格式进行编制和披露。

第六条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并在同一日公布年度报告。

发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。

第七条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告应当由该所两名注册会计师签字。

第八条 公司在编制年度报告时应当遵循如下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。

（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，同时应当保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英（或日、法、俄）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”