秀强股份：江苏泰和律师事务所为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书 2010-12-24

证券代码：300160 证券简称：秀强股份公告编号：2020-035 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：1、公司股价短期内累计涨幅较大，与同期创业板综指偏离度较大，公司特别提醒投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

2、公司于2020年3月13日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，因公司涉嫌误导性陈述等信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

截止本公告日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

3、2020年1-5月公司新能源汽车充电桩玻璃产品销售收入441.55万元，占1-5月公司销售收入0.78%，预计2020年全年新能源汽车充电桩玻璃产品销售收入占公司全年销售收入比例较小，不会对公司2020年经营业绩产生重大影响。

4、公司目前尚未完成特斯拉太阳能屋顶玻璃的工程认证，能否接到特斯拉太阳能屋顶订单尚存在不确定性。

敬请投资者注意投资风险。

2020年6月15日，江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）收到深圳证券交易所出具的创业板关注函〔2020〕第321 号《关于对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的关注函》，本公司对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查，现将关注函的有关问题回复如下：一、根据公司披露的《股价异动暨风险提示的公告》，你公司预计2020年全年新能源汽车充电桩玻璃产品销售收入占公司全年销售收入比例较小，不会对公司2020年经营业绩产生重大影响。

请补充披露公司2020年1-5月公司新能源汽车充电桩玻璃产品业务具体销售金额及销售占比情况；公司回复：2020年1-5月公司新能源汽车充电桩玻璃产品销售收入441.55万元，占1-5月公司销售收入0.78%，预计2020年全年新能源汽车充电桩玻璃产品销售收入占公司全年销售收入比例较小，不会对公司2020年经营业绩产生重大影响。

公司股权架构设计及实施方案目录一、内容描述 (2)1.1 背景与意义 (2)1.2 目标与范围 (3)1.3 文献综述 (4)二、公司股权架构设计基础 (5)2.1 公司股权基本概念 (6)2.2 股权结构类型 (8)2.3 股权架构设计原则 (9)2.4 股权架构设计步骤 (10)三、公司股权架构设计方案 (10)3.1 设计思路与框架 (11)3.2 股东权益分配 (13)3.3 股权激励机制 (14)3.4 股权转让与退出机制 (16)3.5 风险控制与合规性 (17)四、公司股权架构实施步骤 (18)4.1 实施前准备 (19)4.2 实施阶段划分 (20)五、公司股权架构实施效果评估 (22)5.1 评估指标体系构建 (23)5.2 评估方法与工具选择 (24)5.3 实施效果分析与反馈 (25)5.4 改进措施与优化建议 (26)六、结论与展望 (27)6.1 研究成果总结 (28)6.2 研究不足与局限 (29)6.3 未来发展趋势与展望 (30)一、内容描述本文档旨在为公司股权架构设计及实施方案提供全面而详尽的指导。

在现代企业管理制度中，股权架构作为公司治理结构的核心组成部分，对于企业的稳定发展、资源优化配置以及长远规划具有决定性影响。

本文档将围绕公司股权架构设计的意义、目标、原则、方法、步骤及实施方案等方面进行深入剖析，帮助读者全面了解并掌握股权架构设计的精髓。

在设计层面，本文档强调以企业战略为导向，结合行业特点、市场环境以及企业实际情况，制定出既符合法律规范又能体现企业特色的股权架构。

注重细节设计，如股权比例设置、股权激励方式选择等，以确保股权架构的合理性和有效性。

在实施方面，本文档提供了具体的操作指南和流程安排，包括股权分配、股权转让、股权调整以及后续管理等环节，旨在帮助企业顺利推进股权架构改革，实现股权价值的最大化。

还对公司股权架构的维护与风险防范提出了建议，以保障股权结构的稳定性与持续竞争力。

企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。

本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。

二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。

所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。

我厂生产的味精没有食品添加剂。

鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。

食品添加剂还备有单独的进货台账。

四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。

检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。

按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。

五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。

严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。

六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。

七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。

IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。

IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。

本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。

一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。

在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。

2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。

信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。

3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。

证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。

4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。

法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。

二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。

不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。

2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。

公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。

3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。

发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。

4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。

这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。

5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。

公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。

公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。

第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。

本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。

第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。

第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。

第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。

第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。

本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。

科创板考试试题和答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1. 科创板的设立是为了支持哪些领域的企业上市？A. 传统制造业B. 新能源、新材料、节能环保C. 房地产业D. 金融业答案：B2. 科创板的交易制度中，涨跌幅限制是多少？A. 上涨10%，下跌10%B. 上涨20%，下跌20%C. 上涨30%，下跌30%D. 无涨跌幅限制答案：B3. 科创板上市公司的财务指标要求中，以下哪项是必须满足的？A. 最近一年净利润为正B. 最近一年营业收入不低于1亿元人民币C. 最近一年研发投入占营业收入的比例不低于5%D. 以上都是答案：D4. 科创板上市公司的股权激励计划中，以下哪项是正确的？A. 可以向公司董事、监事、高级管理人员以外的员工进行股权激励B. 股权激励的股份总数不得超过公司总股本的10%C. 股权激励的股份总数不得超过公司总股本的20%D. 股权激励的股份总数不得超过公司总股本的30%答案：C5. 科创板上市公司的退市制度中，以下哪项是正确的？A. 连续三年亏损直接退市B. 连续两年净资产为负直接退市C. 连续三年营业收入低于1000万元直接退市D. 以上都是答案：D6. 科创板上市公司的募集资金用途中，以下哪项是正确的？A. 只能用于主营业务B. 可以用于偿还债务C. 可以用于购买理财产品D. 以上都是答案：A7. 科创板上市公司的股东减持规定中，以下哪项是正确的？A. 控股股东、实际控制人在公司上市后36个月内不得减持B. 董监高在公司上市后12个月内不得减持C. 核心技术人员在公司上市后24个月内不得减持D. 以上都是答案：D8. 科创板上市公司的再融资规定中，以下哪项是正确的？A. 可以公开发行股票B. 可以非公开发行股票C. 可以发行债券D. 以上都是答案：D9. 科创板上市公司的信息披露要求中，以下哪项是正确的？A. 必须披露定期报告B. 必须披露临时报告C. 必须披露重大事项D. 以上都是答案：D10. 科创板上市公司的持续督导规定中，以下哪项是正确的？A. 保荐机构负责持续督导B. 保荐代表人负责持续督导C. 保荐机构和保荐代表人共同负责持续督导D. 以上都是答案：C二、多项选择题（每题3分，共15分）11. 科创板上市公司的财务指标要求中，以下哪些是必须满足的？（多选）A. 最近一年净利润为正B. 最近一年营业收入不低于1亿元人民币C. 最近一年研发投入占营业收入的比例不低于5%D. 最近一年经营活动产生的现金流量净额为正答案：ABCD12. 科创板上市公司的股权激励计划中，以下哪些是正确的？（多选）A. 可以向公司董事、监事、高级管理人员以外的员工进行股权激励B. 股权激励的股份总数不得超过公司总股本的10%C. 股权激励的股份总数不得超过公司总股本的20%D. 股权激励的股份总数不得超过公司总股本的30%答案：ACD13. 科创板上市公司的募集资金用途中，以下哪些是正确的？（多选）A. 只能用于主营业务B. 可以用于偿还债务C. 可以用于购买理财产品D. 可以用于补充流动资金答案：AD14. 科创板上市公司的股东减持规定中，以下哪些是正确的？（多选）A. 控股股东、实际控制人在公司上市后36个月内不得减持B. 董监高在公司上市后12个月内不得减持C. 核心技术人员在公司上市后24个月内不得减持D. 以上都是答案：ABC15. 科创板上市公司的再融资规定中，以下哪些是正确的？（多选）A. 可以公开发行股票B. 可以非公开发行股票C. 可以发行债券D. 以上都是答案：ABCD三、判断题（每题1分，共10分）16. 科创板上市公司的财务指标要求中，最近一年净利润为正是必须的。

秀强股份2023年上半年经营风险报告一、经营风险分析1、经营风险秀强股份2023年上半年盈亏平衡点的营业收入为15,490.52万元，表示当企业该期营业收入超过这一数值时企业会有盈利，低于这一数值时企业会亏损。

营业安全水平为77.03%，表示企业当期经营业务收入下降只要不超过51,934.36万元，企业仍然会有盈利。

从营业安全水平来看，企业承受销售下降打击的能力较强，经营业务的安全水平较高。

2、财务风险从资本结构和资金成本来看，秀强股份2023年上半年的带息负债为18,961.25万元，企业的财务风险系数为1.06。

经营风险指标表二、经营协调性分析1、投融资活动的协调情况从长期投资和融资情况来看，企业长期投融资活动能为企业提供166,523.81万元的营运资本，投融资活动是协调的。

营运资本增减变化表(万元)长期投资153.98 -98.99 5,469.52 3,452.2 133.27 -97.562、营运资本变化情况2023年上半年营运资本为166,523.81万元，与2022年上半年的61,589.7万元相比成倍增长，增长1.7倍。

3、经营协调性及现金支付能力从企业经营业务的资金协调情况来看，企业经营业务正常开展，需要企业提供76,389.97万元的流动资金。

而企业投融资活动保证了企业经营活动的资金需求，经营业务是协调的。

经营性资产增减变化表(万元)项目名称2021年上半年2022年上半年2023年上半年数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)存货20,773.48 56.53 25,245.8 21.53 15,831.84 -37.29 应收账款29,011.65 11.84 35,791.03 23.37 31,884.79 -10.91 其他应收款1,104.33 10.67 345.72 -68.69 1,490.3 331.07 预付账款2,224.3 64.63 4,094.24 84.07 2,319.91 -43.34 其他经营性资产6,359.61 -31.89 13,502.47 112.32 51,520.66 281.56 合计59,473.36 16.85 78,979.27 32.8 103,047.5 30.47经营性负债增减变化表(万元)项目名称2021年上半年2022年上半年2023年上半年数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)应付账款29,022.78 23.23 20,674.85 -28.76 19,914.43 -3.68 其他应付款3,823.54 -31.46 2,454.05 -35.82 1,129.43 -53.98 预收货款0 - 0 - 0 - 应付职工薪酬2,301.73 -1 2,446.95 6.31 2,625.41 7.29 应付股利0 -100 0 - 0 - 应交税金305.12 -53.38 761.49 149.57 805.63 5.8 其他经营性负债1,464.48 -41.97 4,310.06 194.31 2,182.63 -49.36 合计36,917.65 -0 30,647.4 -16.98 26,657.53 -13.024、营运资金需求的变化2023年上半年营运资金需求为76,389.97万元，与2022年上半年的48,331.87万元相比有较大增长，增长58.05%。

第1篇一、案情简介上海中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”或“公司”）成立于1997年，主要从事新能源汽车动力电池材料的研发、生产和销售。

公司于2010年在上海证券交易所上市，股票代码为603035。

2016年，公司因信息披露违规被中国证监会查处，成为资本市场上的典型案例。

二、违规事实经调查，中科电气存在以下违规事实：1. 虚假陈述：公司于2015年12月发布的2015年度业绩预告中，预计2015年度净利润为2.5亿元至3.5亿元。

然而，公司实际净利润仅为1.2亿元，与预告净利润相差较大。

公司未在业绩预告中披露业绩预告的依据和假设，也未在业绩预告发布后及时披露业绩预告差异的原因。

2. 未披露关联交易：2015年12月，公司第一大股东上海中科投资管理有限公司将其持有的公司1.5%的股权转让给其关联方上海中科投资管理有限公司控股子公司上海中科能源科技有限公司。

该股权转让交易金额为1.35亿元。

公司未在2015年年度报告中披露该关联交易。

3. 信息披露不及时：公司于2016年2月发布的2015年度业绩快报中，净利润为2.2亿元。

然而，公司实际净利润仅为1.2亿元。

公司未在业绩快报发布后及时披露业绩快报差异的原因。

三、法律依据根据《中华人民共和国证券法》第七十八条规定，上市公司应当真实、准确、完整地披露公司信息。

公司披露的信息应当具有完整性、准确性、及时性和可比性。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，上市公司披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、处理结果1. 罚款：中国证监会决定对中科电气给予警告，并处以60万元罚款。

2. 责令改正：责令公司改正信息披露违规行为，加强内部控制，规范信息披露工作。

3. 责任追究：对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以30万元罚款。

五、案例分析本案中，中科电气违反了证券法律法规，存在虚假陈述、未披露关联交易和信息披露不及时等违规行为。

IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（创业指南）2020年创业板上市公司规范运作指引创业板上市公司规范运作指引目录第一章总则 (3)第二章公司治理结构 (4)第一节独立性 (4)第二节股东大会 (5)第三节董事会 (7)第四节监事会 (9)第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9)第一节董事、监事和高级管理人员选聘 (9)第二节董事行为规范 (13)第三节董事长特别行为规范 (17)第四节独立董事特别行为规范 (18)第五节监事行为规范 (20)第六节高级管理人员行为规范 (21)第七节董事、监事、高级管理人员的股份管理 (22)第四章控股股东和实际控制人行为规范 (28)第五章公平信息披露 (33)第六章募集资金管理 (36)第七章内部控制 (44)第一节总体要求 (44)第二节对控股子公司的管理控制 (45)第三节关联交易的内部控制 (46)第四节对外担保的内部控制 (48)第五节重大投资的内部控制 (50)第六节信息披露的内部控制 (51)第七节内部控制的检查和披露 (53)第八章投资者关系管理 (58)第九章社会责任 (60)第十章附则................................................................... 62— 3 —第一章总则1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》），制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市的公司。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。