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企业并购中旳尽职调查律师操作指导（一）引言（1）为充足发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险旳独特作用, 引导律师高效、高质地完毕企业并购旳尽职调查, 根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献旳规定及律师行业公认旳律师执业准则、通例制定本指导。
（2）本指导是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务旳执业行为, 保证尽职调查旳质量、效率, 并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵遵法律、法规及规范性文献旳规定, 遵守律师执业道德和执业规范, 诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉旳委托人、目旳企业及执业中所知悉旳其他有关方旳商业秘密, 并不得运用所知悉旳商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当具有对应服务旳专业能力, 包括必备旳法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳感人事等方面旳基础知识。
（4）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内根据本指导旳规定, 不受其他单位或个人旳影响和干预, 独立工作, 维护委托人旳合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具有规定旳律师承接, 实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承接, 但可协助律师完毕有关旳工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务, 不得有下列行为:①严禁提议或协助委托人或目旳企业从事违法活动或实行虚构事实旳行为, 只能对委托人规定处理旳法律问题进行法律分析和评估, 并提出合法旳处理方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假, 伪造、变造文献、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假旳文献、资料、证明等。
（7）对于委托人规定提供违反法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律旳服务, 律师事务所及律师应当拒绝并向委托人阐明状况。
企业并购法律合规尽职调查方法企业并购是当今商业领域中普遍的战略手段之一，它能够帮助企业实现快速扩张、资源整合以及市场竞争优势的增强。
然而，在进行并购之前，企业必须进行法律合规尽职调查，以确保被并购公司不存在任何法律风险或不良负债等问题。
本文将深入探讨企业并购法律合规尽职调查的方法。
一、背景调查背景调查是法律合规尽职调查的第一步，它旨在了解并购公司的基本背景信息。
在进行背景调查时，需要关注以下几个方面：1. 公司概况：了解并购公司的注册资本、股东结构、经营范围等基本信息。
2. 资产负债表：审查并购公司的财务报表，确定其财务状况是否健康，并评估其负债风险。
3. 重要合同：审查并购公司与关键供应商、客户以及其他合作伙伴之间的合同，了解是否存在风险隐患。
二、法律风险调查法律风险调查是企业并购法律合规尽职调查的核心环节，它旨在确定并购公司是否存在与法律有关的风险问题。
在进行法律风险调查时，需要注意以下几个方面：1. 公司合规性：审查并购公司的营业执照、许可证以及其他相关证照，确保其经营合规。
2. 诉讼风险：了解并购公司是否存在未决诉讼、侵权纠纷以及其他可能导致法律责任的问题。
3. 合同审查：仔细审查并购公司与第三方签订的合同，确认是否存在违约或不当条款的情况。
4. 知识产权保护：对并购公司的知识产权进行审查，确保其合法性和完整性，防止产权纠纷。
三、人事与劳动法调查人事与劳动法调查旨在了解并购公司的人事管理情况以及是否存在劳动法方面的风险。
在进行人事与劳动法调查时，应关注以下几个方面：1. 雇佣关系：审查并购公司与员工之间的雇佣关系，确保合规性和稳定性。
2. 劳动合同：审查并购公司签订的劳动合同，确认是否符合法律规定，是否存在违约行为。
3. 劳动纠纷：了解并购公司是否存在劳动纠纷，包括工资支付争议、劳动关系纠纷等。
四、税务调查税务调查是并购尽职调查过程中至关重要的一环，它旨在确定并购公司是否存在税务方面的风险和遗漏。
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
尽职调查_完整的公司并购过程及一般操作流程公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，以实现扩大规模、增加市场份额、弥补自身不足或实现战略目标等目的的行为。
进行公司并购前，需要进行尽职调查，以评估被收购公司的财务状况、经营情况和合规性等关键信息。
下面将介绍完整的公司并购过程及一般操作流程。
一、确定并购目标确定并购目标是公司并购过程的第一步。
并购目标可以通过市场调研、竞争对手分析等方式确定。
公司应该根据自身的战略目标、业务需求等因素来选择适合的并购目标。
二、尽职调查准备在进行尽职调查之前，需要准备尽职调查的相关文件和材料。
这包括被收购公司的财务报表、经营统计数据、合同文件、图纸资料、工艺标准等。
同时，还需要组建尽职调查团队，由会计师、律师、行业专家等专业人士组成。
三、尽职调查过程尽职调查是一个全面评估被收购公司的过程，旨在确定其真实的价值和风险。
尽职调查的内容包括财务尽职调查、法律尽职调查、商业尽职调查等。
1.财务尽职调查：主要对被收购公司的财务状况、财务报表真实性、资产负债状况等进行评估。
这包括审查财务报表、资产负债表、损益表等会计文件，评估被收购公司的盈利能力、现金流情况、资产质量等。
2.法律尽职调查：主要对被收购公司的法律合规性进行评估。
包括审查公司的注册文件、合同文件、知识产权、劳动关系、诉讼风险等。
律师是法律尽职调查的关键人员，需要根据法律要求，对被收购公司的法律状况进行全面评估。
3.商业尽职调查：主要对被收购公司的商业模式、市场竞争力、产品技术优势、行业前景等进行评估。
这包括市场调研、竞争对手分析、客户满意度调查等。
四、尽职调查报告尽职调查完成后，尽职调查团队将形成尽职调查报告。
该报告将包括尽职调查的结果、发现的问题、风险评估、建议等。
尽职调查报告将为公司决策提供重要依据。
五、谈判并购协议在尽职调查报告的基础上，收购公司和被收购公司将进一步进行谈判，最终达成并购协议。
并购协议将明确并购的条件、价格、支付方式、交割时间等内容。
并购中的尽职调查律师操作指引(DOC 28页)一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 .. 27 一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
企业并购中的合规尽职调查方法与技巧企业并购是一项复杂而关键的战略行动，而合规尽职调查则是这一过程中不可或缺的环节。
通过合规尽职调查，买方企业可以全面了解被收购企业的法律、财务及商业风险，为最终的交易决策提供可靠的依据。
本文将介绍企业并购中的合规尽职调查方法与技巧，帮助读者更好地进行并购交易。
一、明确调查目标和范围在进行合规尽职调查前，买方企业需要明确调查的目标和范围。
这涉及到对被收购企业的商业模式、财务状况、法律合规性、知识产权、劳动关系等方面进行全面的了解。
同时，买方企业应该根据自身的战略目标和风险承受能力，确定重点关注的领域，以避免信息获取过于冗杂。
二、建立专业团队为了确保合规尽职调查的质量和效果，买方企业应建立由各个专业领域的专家组成的团队。
该团队应包括律师、会计师、税务专家等，他们能够提供针对性的法律、财务和税务意见，并对调查过程进行有效指导。
此外，外部独立的咨询机构的参与也能提高调查的客观性和专业性。
三、细致梳理文件和资料合规尽职调查的核心工作是梳理被收购企业的文件和资料。
买方企业应通过与被收购企业的协商，获取相关的合同、财务报表、商业许可证、知识产权证书、劳动合同等关键文件。
在梳理过程中，买方企业应认真核实各类文件的真实性和合法性，并注意查找可能存在的漏洞和隐患。
四、逐项开展调查细节在合规尽职调查过程中，买方企业应有针对性地开展调查细节。
具体来说，可以从以下几个方面进行调查：1. 法律合规性：买方企业需要审查被收购企业的法律合规情况，包括公司章程、执照、股权结构、商业合同等，以识别潜在的法律风险。
2. 财务状况：买方企业应对被收购企业的财务报表进行审查，确认财务数据的真实性和完整性，并关注是否存在财务造假或隐藏债务等情况。
3. 知识产权：买方企业需要对被收购企业的知识产权进行评估，包括专利、商标、版权等，以确定其价值和是否存在侵权问题。
4. 劳动关系：买方企业应了解被收购企业的劳动合同、员工福利计划等情况，以评估可能的劳动纠纷和员工福利负担。
律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引深圳市律师协会第九届公司法律专业委员会二零一六年九月目录引言 (1)一、关于并购 (1)二、关于尽职调查 (1)三、关于本指引 (2)第一章法律尽职调查的基本原则 (3)一、目标性原则 (3)二、重要性原则 (4)三、保密性原则 (4)四、适度性原则 (5)五、团队运作原则 (6)第二章公司并购法律尽职调查基本程序 (6)第一节法律尽职调查准备阶段 (7)一、协助委托方与目标单位就尽职调查签署保密协议 (7)二、协助委托方指定法律、财务、技术等方面专家组成调查小组 (7)三、筹建确定法律尽职调查内部工作小组 (8)四、开展法律研究及行业研究并形成研究报告 (8)五、根据项目具体情况编制尽职调查工作方案/核查计划 (8)第二节法律尽职调查实施阶段 (9)一、根据委托合同制作“法律尽职调查清单” (9)二、发出调查清单并由目标单位或相关方搜集、整理、移交资料 (10)三、在限定期限内完成资料的核查和验证 (10)四、开展现场尽职调查及目标单位访谈工作 (11)五、根据初步尽职调查结果，出具法律尽职调查报告初稿或备忘录初稿 (12)六、就初步尽职调查报告与委托方沟通，调整相关内容 (12)七、酌情制作法律问题清单及条款提示 (13)八、根据交易各方沟通情况及委托方实际需求，进行多轮专项深度调查 (13)九、尽职调查无法确认的事项的补救 (14)十、制作、提交最终法律尽职调查报告 (14)第三节法律尽职调查结案阶段 (15)第三章公司并购法律尽职调查之调查内容 (16)一、关于目标单位主体资格及历史沿革的调查重点 (16)二、关于目标单位主要业务及其合法性调查重点 (16)三、关于目标单位主要资产调查重点 (16)四、关于目标单位重大债权债务调查重点 (17)五、关于目标单位税务及财政补贴调查重点 (17)六、关于目标单位环境保护、产品质量与技术标准调查重点 (17)七、关于目标单位法人治理调查重点 (18)八、关于目标单位劳动人事调查重点 (18)九、关于目标单位重大诉讼、仲裁或行政处罚调查重点 (18)第四章公司并购法律尽职调查之调查报告 (19)一、尽职调查报告的撰写 (19)（一）序言部分 (19)（二）正文部分 (19)（三）附件部分 (19)二、尽职调查报告的提交 (20)附件一：通用法律尽职调查清单 (21)附件二：法律尽职调查内容及核查要点 (28)律师办理公司并购法律尽职调查业务操作指引引言一、关于并购并购是兼并与收购的简称，并非法律专业术语，这对概念经常被混用。
公司收购中的法律尽职调查在公司收购过程中，法律尽职调查是一项重要的步骤，它有助于收购方了解目标公司的法律风险和潜在责任，并为双方达成交易提供基础。
本文将介绍法律尽职调查的概念、目的、流程和重要注意事项。
一、概念及目的法律尽职调查是指收购方通过调查目标公司的法律和商业背景，了解其可能存在的法律问题和合规风险。
其目的是防止未来可能发生的法律纠纷，保护收购方的利益，并确保交易能够顺利达成。
二、流程1.调查范围确定在进行法律尽职调查前，需明确调查范围。
这包括了解目标公司的法律和商业文件，核实合同、协议、许可证、知识产权等的合法性和效力，调查可能涉及的诉讼、仲裁等法律争议。
2.调查方法与资源法律尽职调查可以通过几种途径进行，如审查文件、采访管理层、调查员工、与外部律师团队合作等。
收购方可根据实际情况确定合适的调查方法，并组织相应的资源。
3.风险评估与报告调查完成后，需要对所发现的法律问题进行风险评估。
这包括对可能的经济风险、声誉风险以及合规风险进行评估，并形成详尽的调查报告。
报告应清晰明了，结构合理，将问题和风险点列出，并提出相应建议。
4.解决方案与谈判收购方应针对调查报告中的问题和风险，制定解决方案，并与目标公司进行谈判。
这可能包括要求目标公司解决潜在法律问题、修改合同或采取其他风险控制措施等。
三、重要注意事项1.合规要求在进行尽职调查时，收购方应重视目标公司是否符合适用法律和监管要求。
特别是对于特定行业（如金融、环境）的合规要求，需进行深入调查和评估。
2.保密与协议尽职调查过程中，与目标公司进行的信息交换应遵守保密义务。
在开始调查前，应签订保密协议，并约定保密期限及违约责任。
3.法律专业支持尽职调查需要充分了解相关法律问题，因此律师的支持至关重要。
收购方可聘请专业的法律团队，为尽职调查提供专业意见和支持。
4.风险与利益平衡在尽职调查过程中，收购方需要综合考虑风险与利益的平衡。
即便发现了一些法律风险，也不一定意味着交易无法达成。
公司并购过程中的法律尽职调查指南第一节尽职调查概述在并购过程中，由于收购方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给收购方带来损失。
为了尽量减小和避免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查（Due Diligence Investigation）是十分重要的。
尽职调查是在收购中，买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律状况以及目标企业面临的机会和存在的风险进行的调查。
一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、管理尽职调查和法律尽职调查。
律师在整个尽职调查过程中的工作主要包括：帮助制定尽职调查规划；提供详尽的尽职调查的审查清单；协助收购方与目标公司、卖方签署保密协议；必要时的自行查证；确定尽职调查时间表；尽职调查完成后，出具总结性的调查报告。
一、法律尽职调查过程中的原则（1）目标性原则当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其法律顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。
（2）重要性原则买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。
这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。
（3）保密性原则在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。
但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。
（4）适度性原则在尽职调查的整个过程中，尽职调查工作会在一定程度上打乱了目标企业正常经营秩序，并且从企业转让方的角度来看，收购方没有限制的调查是对转让方利益的漠视。
转让方会担心，如果交易不能像预期的那样实现，过分的调查会对目标企业经营和未来出售给其他买方带来不利影响。
实践中，彻底的尽职调查会减少买卖双方的相互信任，增加双方的不满情绪，从而增加交易前的成本。
当然，尽职调查绝对是不可缺少的，关键是应使程序彻底又合理。
企业并购重组中的法律尽职调查要点有哪些在企业并购重组的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的一环。
它就像是一场深入的“体检”，帮助收购方全面了解目标企业的法律状况，识别潜在的风险和问题，为决策提供坚实的依据。
那么，企业并购重组中的法律尽职调查要点究竟有哪些呢？一、主体资格与存续状况首先要核查目标企业的主体资格，确认其是否依法设立、有效存续。
这包括查看企业的营业执照、公司章程等文件，确认其经营范围、注册资本、法定代表人等信息是否准确无误。
同时，要关注企业是否存在可能导致其主体资格终止或受到限制的情况，比如未通过年检、被吊销营业执照等。
二、股权结构与股东权益了解目标企业的股权结构是至关重要的。
要查明股东的构成、持股比例，以及股权是否存在质押、冻结等限制情况。
还要关注股东之间是否存在特殊的协议或约定，例如一致行动人协议、对赌协议等，这些可能会对未来的股权控制和公司治理产生影响。
三、资产状况资产是企业的重要组成部分，法律尽职调查需要对其进行全面梳理。
包括固定资产，如土地、房产、设备等，确认其所有权归属、是否存在抵押、查封等情况；无形资产，如专利、商标、著作权等，核查其权利的有效性和完整性。
同时，要关注租赁资产的情况，租赁合同的合法性和稳定性。
四、重大合同审查目标企业的重大合同，如采购合同、销售合同、借款合同、租赁合同等。
重点关注合同的履行情况、是否存在违约风险、合同条款是否对目标企业不利。
对于长期合同，要评估其对未来经营的影响。
五、债权债务查清目标企业的债权债务情况是必不可少的。
包括各类借款、应付账款、应收账款等。
要核实债务的金额、期限、利率、担保情况等，评估其偿债能力和潜在的债务风险。
同时，关注是否存在或有债务，如未决诉讼、潜在的赔偿责任等。
六、税务问题税务合规是企业经营的重要方面。
需要审查目标企业的纳税申报和缴纳情况，是否存在税务违规、欠税等问题。
了解企业所享受的税收优惠政策及其合法性，评估税收政策的变化对企业未来盈利能力的影响。
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年度企业并购合同的尽职调查与交割程序本合同目录一览1. 尽职调查概述1.1 尽职调查的目的与范围1.2 尽职调查的参与方与责任1.3 尽职调查的时间安排2. 尽职调查的内容与方法2.1 法律尽职调查2.2 财务尽职调查2.3 运营尽职调查2.4 税务尽职调查2.5 市场尽职调查2.6 人力资源尽职调查3. 尽职调查报告3.1 报告的内容与格式3.2 报告的提交时间与方式3.3 报告的修改与补充4. 交割程序概述4.1 交割程序的目的与步骤4.2 交割程序的参与方与责任4.3 交割程序的时间安排5. 交割文件与资料5.1 交割文件的范围与内容5.2 交割资料的整理与归档5.3 交割文件与资料的保密6. 交割款项的支付与结算6.1 交割款项的支付方式6.2 交割款项的支付时间6.3 交割款项的结算方式7. 交割后的资产转移与整合7.1 资产转移的具体操作7.2 资产整合的安排与实施7.3 资产整合的评估与监督8. 交割后的法律、财务与税务事宜8.1 法律事宜的处理8.2 财务事宜的处理8.3 税务事宜的处理9. 交割后的合同变更与调整9.1 合同变更的条件与程序 9.2 合同调整的内容与范围9.3 合同变更与调整的生效10. 争议解决机制10.1 争议解决的方式与途径 10.2 争议解决的时效与期限10.3 争议解决的法律适用11. 合同解除与终止11.1 合同解除的条件与程序 11.2 合同终止的原因与方式11.3 合同解除与终止的生效12. 违约责任与赔偿12.1 违约责任的认定与承担 12.2 赔偿的方式与标准12.3 赔偿的时效与程序13. 保密条款13.1 保密信息的范围与内容13.2 保密信息的保护措施13.3 保密信息的违约责任14. 其他约定事项14.1 合同生效的条件与时间14.2 合同的修订与补充14.3 合同的解释与适用第一部分：合同如下：1. 尽职调查概述1.1 尽职调查的目的与范围1.1.1 本合同旨在明确双方在尽职调查过程中的权利、义务和责任。
掌握公司收购的法律尽职调查方法公司收购是一项重大决策，需要进行全面的法律尽职调查以评估相关风险和合规问题。
本文将介绍掌握公司收购的法律尽职调查方法，以帮助读者全面了解该过程。
一、背景在公司收购前，进行法律尽职调查是必要的步骤。
这一过程涉及调查目标公司的法律和商业问题，以发现潜在的法律风险和审查项目，确保交易的合规性。
二、确定调查范围在开始法律尽职调查之前，需要明确调查的范围。
这包括了解交易所涉及的各个方面，如合同、知识产权、劳动关系、财务状况等。
根据交易的具体特点，可以有针对性地确定调查范围。
三、收集相关文件和信息开始法律尽职调查后，需要收集相关文件和信息。
这可以通过要求目标公司提供相关文件或进行内部调查来完成。
确保收集的文件和信息真实可靠，并确保其完整性。
四、审查文件和信息在收集到文件和信息后，进行审查是至关重要的一步。
这包括对合同、协议、公司章程、行政许可、知识产权等进行细致的检查。
同时，还需审查公司的财务报表、税务记录、对外投资情况等，以发现潜在的法律和商业风险。
五、面对面会议和访谈除了审查文件和信息外，面对面会议和访谈也是法律尽职调查的重要环节。
与目标公司的相关人员进行深入交流，了解公司的运营情况、员工情况、合规政策等。
通过此过程，可以更全面地评估目标公司是否存在法律风险。
六、评估调查结果在完成法律尽职调查后，需要对所得到的结果进行评估。
即将发现的法律和商业风险进行风险评估，确定对交易的影响程度。
根据评估结果，可以进一步决定是否继续交易，或者对交易条件进行调整。
七、报告撰写完成评估后，需要将调查结果撰写成报告。
该报告应包括所发现的法律风险和商业问题的详细说明、评估结果以及相应的建议。
确保报告的内容准确、清晰，并按照公司的要求进行格式排版。
八、风险管理和合规措施最后，根据调查结果，制定相应的风险管理和合规措施是必要的。
确保公司在完成收购后能够妥善应对法律风险，并遵守相关法规和合同约定。
结论公司收购的法律尽职调查是一项复杂而重要的过程。
公司并购交易中的法律尽职调查要点在公司并购交易中，法律尽职调查是一项至关重要的程序。
它旨在评估目标公司的法律风险和潜在责任，为买方提供全面的信息，以便做出明智的决策。
本文将介绍公司并购交易中的法律尽职调查的要点。
一、背景调查在进行法律尽职调查之前，买方应首先进行背景调查。
这包括了解目标公司的业务模式、组织结构、财务状况和经营历史等方面的信息。
通过背景调查，买方可以对目标公司有一个初步的了解，为后续的法律尽职调查做好准备。
二、合规性调查合规性调查是法律尽职调查的核心内容之一。
买方需要仔细审查目标公司的合规性情况，包括其遵守法律法规、行业规范和合同义务的情况。
具体要点包括但不限于以下几个方面：1. 公司文件和记录：买方需要审查目标公司的公司章程、股东会议记录、董事会决议、合同和协议等文件和记录，以确认其合规性。
2. 法律许可和执照：买方需要核实目标公司是否获得了必要的法律许可和执照，并且这些许可和执照是否有效。
3. 合同和协议：买方需要仔细审查目标公司的合同和协议，包括与供应商、客户、员工和其他第三方的合同。
重点关注合同的有效性、履行情况和潜在风险。
4. 知识产权：买方需要评估目标公司的知识产权状况，包括专利、商标、版权和商业秘密等。
确认目标公司是否拥有必要的知识产权，并且这些知识产权是否受到侵权的风险。
5. 诉讼和仲裁：买方需要了解目标公司是否涉及任何诉讼或仲裁程序，并评估这些诉讼或仲裁对公司的财务状况和声誉的影响。
三、财务调查除了合规性调查，财务调查也是法律尽职调查的重要内容之一。
买方需要仔细审查目标公司的财务状况，包括其财务报表、财务指标和财务政策等。
具体要点包括但不限于以下几个方面：1. 财务报表：买方需要仔细审查目标公司的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报表，以了解其财务状况和经营情况。
2. 财务指标：买方需要评估目标公司的财务指标，包括利润率、偿债能力、运营效率和现金流量等。
通过分析这些指标，买方可以评估目标公司的盈利能力和风险水平。
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
公司并购法律尽职调查要点在公司并购的复杂过程中，法律尽职调查是至关重要的环节。
它就像一场深入的“体检”，旨在揭示目标公司潜在的法律风险和问题，为并购决策提供坚实的依据。
下面，我们将详细探讨公司并购法律尽职调查的要点。
一、主体资格审查首先要确认目标公司是否依法成立并有效存续，查看其营业执照、公司章程等文件。
这包括确认公司的注册地址、经营范围是否与实际经营活动相符，以及公司是否按时进行了年检等。
同时，要审查公司的股权结构，明确股东的身份、出资方式和出资比例，查看是否存在股权质押、代持等情况。
二、资产状况调查资产是公司的重要组成部分，包括有形资产和无形资产。
对于有形资产，如土地、房产、设备等，要核实其所有权归属、是否存在抵押、查封等限制情况。
对于无形资产，如专利、商标、著作权等，要审查其权利的有效性、保护范围以及是否存在侵权纠纷。
三、重大合同审查仔细审查目标公司的重大合同，如采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等。
关注合同的条款是否合法、有效，是否存在对公司不利的条款，如过高的违约金、苛刻的交货条件等。
同时，要确认合同的履行情况，是否存在违约风险。
四、劳动人事情况了解目标公司的员工数量、用工形式、劳动合同的签订情况，以及是否存在劳动纠纷和潜在的劳动法律风险。
比如，是否存在未支付的工资、社保欠费、工伤赔偿等问题。
此外，还要关注公司的高管人员的聘用合同和竞业禁止协议。
五、税务情况税务问题直接影响公司的财务状况和合规性。
要审查目标公司的纳税申报和税款缴纳情况，是否存在偷税、漏税等违法行为。
同时，了解公司所享受的税收优惠政策是否合法、合规，以及这些政策的持续性。
六、诉讼和仲裁情况调查目标公司是否存在未了结的诉讼、仲裁案件，以及是否存在潜在的纠纷。
这包括民事、刑事、行政等各类案件。
对于已有的诉讼和仲裁，要了解案件的进展情况、可能的结果以及对公司的影响。
七、知识产权情况在当今知识经济时代，知识产权的重要性日益凸显。
公司并购法律尽职调查操作指引导读在公司完成前期并购准备工作后，收购方如果有了初步的并购对象范围，需要对并购标的公司或标的资产状况进行尽职调查。
尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查，特殊情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业（行业）尽职调查等。
、公司并购法律尽职调查的意义和价值尽职调查（"DueDiligenee"，意译"审慎调查"），按其原意为"适当的或应有的勤勉"，一般指交易当事方（或聘请的中介机构）对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据。
法律尽职调查着重于了解调查事项的法律现状，发现调查事项存在的法律问题。
本文中所称法律尽职调查，是指律师接受客户委托后，运用专业的法律知识，利用一定的方法和手段，对调查事项有关的法律事项进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，最终向客户提交书面文件的过程。
本书为方便起见，法律尽职调查会简称为尽职调查。
尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称。
所谓信息不对称，是指交易各方对于并购标的了解存在差异，这种差异容易导致交易各方的不公平交易。
所以, 在一项并购业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。
律师参与公司并购业务，首要的任务就是开展法律尽职调查。
通过尽职调查，律师可以帮助委托方了解情况，并协助委托方判断并购是否存在可行性以及相关的法律风险、相关交易方案是否具备实现的可能性；在值得并购的前提下，律师法律尽职调查结果还可以为交易报价提供0. -fy.参考。
二、公司并购法律尽职调查的流程（一）明确尽职调查目标尽职调查是要发现调查对象是否存在法律问题，但并非所有的法律问题都在尽职调查的目标范围内。
如何明确尽职调查目标，使得律师在后续调查过程中做到勤勉与尽责，需要考虑多个因素。
首先，律师需要考虑客户的委托事项。
律师需要充分理解客户的需求、想要达成的目标、委托的时间要求、收费情况。
在此基础上，与客户协商确定尽职调查的目标、范围。
其次，律师需要考虑并购方式及交易特征。
并购方式（资产并购或股权并购）不同、并购标的价值不同、股权并购比例不同，决定了法律尽职调查的范围与程度不同。
相较于股权并购，资产并购中律师法律尽职调查的范围与程度较小，可能考虑资产权属状况、权利来源、权属转移事项、税务负担等事项就已足够。
反之，并购标的价值越高，股权并购中拥有标的公司股权比例越高，越是需要范围更广、程度更深的尽职调查。
若无特别说明，本书法律尽职调查将主要针对股权并购涉及的标的公司调查展开。
再次，律师需要考虑调查标的情况。
调查标的规模、业务模式、规范运作程度不同，尽职调查需要的时间和工作量也会不同。
律师应在充分考虑上述因素，确定尽职调查的目的、对象和范围后，方可开展尽职调查。
随着交易的进展，某些交易的商业计划和交易结构可能会发生变化，客户的需要也可能会发生变化，导致法律尽职调查的对象和范围随之发生相应调整。
（二）初步法律调查明确关键点明确了尽职调查目标后，律师应该根据本次调查涉及的相关事项进行法律法规调研、明确尽职调查关键点。
律师不可能熟悉所有业务涉及的法律法规，因此针对调查对象业务类型、公司类型进行有针对性的法律法规梳理，整理与交易事项有关的所有法律法规，明确尽职调查的重点和关键点就显得尤为重要。
在这个过程中，律师应该就调查领域汇编法律法规库，并归纳主要法律或重要法律条款，这一方面便于律师在项目进展中随时查阅调取法律法规；另一方面可以归纳总结调查中所需要关注的具体法律要点。
律师可以参考同行业上市公司的招股说明书等文件，通过公开披露的信息获取调查对象行业情况、业务资质、适用的法律法规及普遍法律问题。
需要注意的是，进行法律调研、明确关键点可能会是一个不断重复的过程。
随着尽职调查的开展，律师需要不断进行法律研究、完善或修改关键点。
（三）制订尽职调查计划在明确关键事项后，律师可以拟定尽职调查计划，以期合理安排尽职调查时间、落实尽职调查重点事项、达到尽职调查目标。
一份完善的尽职调查计划应包括尽职调查清单、尽职调查手段和方法、尽职调查注意事项等多方面的内容。
根据尽职调查计划，律师需拟定一份尽职调查清单，将所有与调查目标有关联性的法律事实逐条列明，并应包括尽职调查的重点事项。
需要注意的是，律师会有不同种类的尽职调查清单模板，但模板往往并不适用于所有的公司，律师应该根据工作经验，结合调查对象的具体情况列出适用的清单。
律师还应该考虑尽职调查的方法和手段。
尽职调查的方法和手段越丰富，律师了解的内容越全面，越是能够做到审慎调查。
尽职调查不仅限于收集事实材料，并应包括访谈、核查等多种手段。
在尽职调查过程中，律师能否发现法律问题，通常取决于被调查方能否积极配合。
在制订出尽职调查清单后，律师应及时将尽职调查清单发送给被调查方，提前与相关人员沟通，并给予被调查方合理的时间准备相关资料。
针对访谈事项，律师应提前拟好访谈提纲，明确被访谈人员范围，以期取得被调查方的配合。
（四）落实尽职调查，进行法律分析按照尽职调查计划予以落实，在尽职调查过程中，律师应根据尽职调查清单收集材料，并视情况随时调整尽职调查计划；最终，律师结合尽职调查了解的事实情况进行法律分析，得出尽职调查结论。
得出尽职调查结论后，律师应及时、完整地制作工作底稿并存档，避免丢失或对外泄露。
三、公司并购法律尽职调查的方法律师进行尽职调查，应该根据具体情况运用多种方法。
律师从事证券业务时，根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》相关规定："律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法。
"（一）书面审查审查调查对象提供的文件资料是律师最通常运用的调查方法。
在调查过程中，调查对象的法律状况主要反映在与之相关的文件和资料中，通过审查上述资料，律师可以得出基本的尽职调查结论。
需要注意的是，律师不能仅仅依靠于书面资料，必须通过其他辅助方法核实书面资料是否真实、准确、完整。
（二）访谈作为书面审查的补充方法，律师可以通过与交易相关方高级管理人员、部门负责人员进行访谈，了解事实全貌。
通过访谈，律师可以挖掘出尽职调查清单未涉及的重要内容或资料提供方认为没有必要提供而实际存在的事项，进一步完善尽职调查。
律师访谈后应当制作记录，要求谈话对象在记录上签字；对于访谈对象，应尽量要求对方提供身份证明文件和联系方式，以便确认被访谈人与调查事实关系并方便后续联系。
（三）实地调查在书面资料无法直观反映调查对象相关事实状况时，或者需要印证调查对象提供相关信息的真实性时，律师需要采取实地调查、现场勘查等尽职调查手段，如核查被调查方生产经营情况时，除了查阅被调查方提供的业务流程、财务数据等书面文件，律师还可以通过实地调查核实业务流程、生产经营场所等情况。
（四）查询律师可以向公共机构查询相关信息。
在实务中，律师可以通过出示有效执业证件、持律师事务所介绍信，经过特定的程序，向公共机构查询相关信息。
如向工商行政管理机关调档、向房屋登记机关查询房产登记信息、向土地管理机关查询土地使用权证信息。
向公共机构查询的，所查询内容需经公共机构盖章（如查询章）确认。
需要注意的是，有的公共机构并不接待律师查询，在此情况下，律师可以通过企业查询的方式获取相关信息。
律师也可以通过拨打电话、登录网站方式查询相关信息。
律师采用查询方式进行查验的，应当核查公告、网页或者其他载体相关信息，并就查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作查询记录。
（五）函证律师可以就相关事项发函查证。
发函中需明确函证事项以及要求对方回函内容，并经律师签署后加盖律师事务所公章。
采用函证方式时，应当以挂号信函或者特快专递的形式寄出，邮件回执、查询信函底稿和对方回函应当由经办律师签字。
函证对方未签署回执、未予签收或者在函证规定的最后期限届满时未回复的，由经办律师对相关情况作出书面说明。
复核贯穿于整个尽职调查过程始终。
尽职调查过程中，复核书面材料与律师通过访谈了解的情况、查询获取的资料是否一致，法律风险及问题是否得到全面反映；撰写尽职调查报告过程中，复核文字、格式是否准确、严谨，如是否出现序号格式错误，是否出现错字、别字，报告所反映的内容与原始资料是否一致等。
四、公司并购法律尽职调查的信息来源律师可以运用多种方法和手段获取信息，除调查对象提供的书面资料外，通常情况下，可以从如下途径获取信息：（一）通过委托人介绍获取信息在尽职调查的前期，律师获取调查对象的信息多来源于委托人介绍。
委托人决定并购，对于并购标的及行业情况，总会掌握一些基本的资料和信息，这些信息对于律师尽职调查的前期工作及拟定尽职调查计划会有帮助。
另外，在调查过程中，被并购方对并购方的态度可能与对律师的态度存在差异。
律师及时与委托人作好沟通工作，更有利于进行尽职调查。
（二）通过访谈了解信息在尽职调查过程中，访谈是重要的信息来源之一。
通过与调查对象高管、资料提供人员、普通员工的访谈，律师可以了解到书面文件资料之外的信息。
在建立了初步信任后，律师可以与相关人员（甚至普通员工）就调查对象相关情况做平常交流，并将获取的信息与相关书面资料相印证。
这种不经意间获取的信息，往往更真实、更直观。
律师还应该对尽职调查清单及重要事项与相关高管、部门负责人作正式访谈，此时，律师应该提前拟好提纲，并针对访谈结果制作访谈记录，要求相关人员签字确认；同时，记录上述人员的职务、身份证件、联系方式等重要信息，为后续复核等事项提供便利。
（二）通过互联网检索获取信息根据检索平台的不同，尽职调查中的互联网检索可分为三类。
第一类是公众检索，可以搜索调查对象、行业等关键词，查询到与调查对象相关的重大信息。
第二类是调查对象及关联方网站检索，律师可以了解调查对象从事的业务领域、宣传介绍等信息。
第三类是政府主管部门公示的网站检索。
例如，查询企业基本情况，可以登录全国企业信用信息公示系统；查询商标、专利信息，可以登录中国商标网、国家知识产权局网站；查询工业产品许可证申证目录，可以登录北京市质量技术监督局网站；查询诉讼信息，律师可以登录最高人民法院被执行人信息系统等。
随着政府信息公开的完善，某些政府主管部门网站的法律法规、办理指南等栏目能够为律师获取信息、法律调研提供便利的指引；对于一些实用的网站，律师应平时做好积累。
实用网站举例:（1）全国企业信用信息公示系统：，可以查询全国范围内企业主体信息，包括基本情况、投资人信息、行政处罚信息等。
（2）全国组织机构代码管理中心系统：，可以查询全国范围内企业组织机构代码的信息。
（3）公众公司信息查询：中国证监会 ,巨潮资讯网，上海证券交易所，深圳证券交易所，全国中小企业股份转让系统，可以查询上市公司、非上市公众公司信息，包括招股说明书、公开转让说明书、公司公告、公司年报等。
