中国企业跨国并购
融资支付方式剖析
一 王艳林（内蒙古财经学院会计学院 呼和浩特０１００５１）
◆ 中图分类号：Ｆ２７９．２１ 文献标识吗：Ａ
内容摘要：中国企业跨国并购的融资 史付方式主要有现金融资支付、换股 融资支付、综合证券支付等三种。本文 以联想、ＴＣＬ跨国并购案为例，比较分 析了这两个企业在融资支付方式上的 不同。 关键词：中国企业 跨国并购 融资 支付
上 世纪９０年代以来，跨国并购浪潮影响到世界资本市场，我越 来越多的企业也开始使用跨国并
购的方式进行对外投资。跨国并购活动
中融资支付方式是并购交易的最后一个 环节，也是并购最终能否取得成功的重
要因素。企业采取何种融资支付方式会
影响到并购完成后的财务状况和企业的
正常运营，因此探讨跨国并购融资支付
方式具有很强的现实意义。本文以联想、 ＴＣＬ跨国并购案为例，比较分析了二者融
资支付方式的不同
中国企业跨国并购的主要融
资支付方式
从资本结构的变化实质来看，中国企
业的跨国并购融资支付方式主要有三种：
现金融资支付、换股融资支付和综合证券 支付．
（一）现金融资支付
所谓现金融资支付是指我国的并购企 业支付一定数量的现金获得国外目标公司
的所有权。一旦国外目标公司的股东收到 其拥有股份的现金支付，就失去了对原公
司的任何权益，这是现金融资支付的显著 特征。现金融资支付在各种支付方式中占
有很高的比例，常常是目标公司最乐意接 受的一种收购支付方式，这主要是因为现
金支付交易简单、迅速，尤其在敌意收购
时令竞争对手碎不及防，它可以迅速获取
目标企业的有效控制权；同时使并购企业
的竞争对手因一时无法筹措大量现金而难
以与其杭衡。 另外，使用现金融资支付不会使并购
企业原有的股权结构发生变动，引起控股
权的转移和收益的稀释。现金融资支付缺
点是现金融资支付可能会给并购企业带来
较大的财务压力，容易引起财务风险；在
跨国并购中现金融资支付面临汇率风险；
研究与探索ｌ ＳＴＵＤＹ ＡＮＤ ＥＸＰＬＯＲＥ
企业并购支付方式选择
北京物资学院王健
一、并购支付方式概述・ 并购是企业获得其他企业控制权而进行的产权交易活动。企
业通过并购可以提高生产经营水平，实现规模经营，促成管理价值
最大化，实现企业利润最大化，同时还可以扩大企业知名度，增加 商誉价值。而并购支付方式选择对并购成败起着重要作用。
（一）并购支付方式的种类并购的支付方式主要有现金支
付、股票支付和综合支付方式。（１）现金支付。指收购公司直接使
用一定数量的现金来收购目标公司的资产或股份。现金支付最突
出的特点就是时效性，由于该支付方式比较容易为目标公司股东
所接受，所以在价格谈定之后，一般可以很快地完成交易，有效地
节省了并购时间。现金支付中，由于交易完成后目标公司的股东
不再持有新公司中的股份，因此他们既不承担并购前的交易风险
也不承担并购后的运营风险。（２）股票支付。指收购公司以自己 公司的股票作为支付工具换取目标公司的股权。利用股票支付的
收购公司需要增发新股，一般来讲又涉及发行固定数量的股份还
是发行固定价值的股份。发行固定数量的股份是指按照交易双方
协定一个支付比例发行新股。发行固定价值的股份是指在提出收
购时确定目标公司的价格，交易实施时按收购公司股票的时价换
算出需要发行的新股数量。由于并购宣告日和截止日之间并购价
值会随着收购公司股价的变动而发生变动，所以并购双方都会受
到这些变化的影响。在发行固定数量股份的并购中，由于交易比例
是固定的，没有价值保护，所以目标公司的股东利益很容易受到收
购公司股价下跌的影响。在发行固定比例股份的并购中，收购公司
股东完全承担并购宣告日到截止日之间的股价波动风险。一旦收
购方股价下跌，交易进行时收购方就需要发行比预期更多的股份
以保证协定的支付价值。这种支付方式下，交易过程中目标公司基 本上不承担任何风险。（３）综合支付。并购方使用现金、股票、公
高级财务管理
第二章
1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：
（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：
（1）获得规模经济优势。规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章
1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：
（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）
3、换股合并——确定换股比例
第四章
一、并购的含义、构因及效益
二、并购上市公司的方式：
1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。与要约收购相比，协议收购的特点主要有：（1）有明确的交易对象。（2）交易程序相对简单，交易成本较低。（3）多数是善意收购。
四、并购支付方式——共有4种
并购支付方式：是指并购活动中并购公司和目标公司之间的交易形式。
1.现金支付方式 优点：
一种最简捷、最迅速的方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。
缺点：
①对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金压力，甚至无法承受。
②短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力限制。
③一些国家规定,如果目标公司接受的现金价款，必须缴纳所得税。
【提示】
企业集团取得现金的来源，通常有增资扩股、向金融机构借款，发行债券等,也可以通过出售部分原有资产换取现金等。
2.股票对价方式 含义：企业集团通过增发新股换取目标公司的股权。
优点：
可以避免企业集团现金的大量流出,从而并购后能够保持良好的现金支付能力，减少财务风险。
缺点：
①可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，甚至可能会被他人并购。
②股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。
3.杠杆收购方式（LBO） 含义：是指企业集团通过借款的方式购买目标公司的股权，取得控制权后，再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款。
种类：(2种)
①企业集团以目标公司的资产为抵押取得贷款购买目标公司股权；
②由风险资本家或投资银行先行借给企业集团一笔“过渡性贷款”去购买目标公司的股权，取得控制权后，企业集团再安排目标公司发行债务或用目标公司未来的现金流量偿付借款。
杠杆并购需要目标公司具备如下条件：
①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现金流量；
②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力；
③具有良好抵押价值的固定资产和流动资产；
④有一支富有经验和稳定的管理队伍等。
【提示】
管理层收购中多采用杠杆收购方式。
4.卖方融资方式 含义：指作为并购公司的企业集团暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。
