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合伙人制度1.什么是合伙人制度? 合伙人公司是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润,合伙人即为公司主人或股东的组织形式.其主要特点是:合伙人共享企业经营所得,并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营,也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏;合伙人的组成规模可大可小。
法律支持：《中华人民共和国合伙企业法》（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。
)合伙是一种古老的企业组织形式,最初是起源于加足够该有的一种经营形式,具有悠久的发展历史。
在公元前18世纪的古巴比伦《汉穆拉比法典》就规定了合伙原则，在罗马共和国，合伙高度发达，法律对合伙人的性质以及权利义务已有了相当明确的规定。
2 职业合伙人这个概念由杭州宏创电子商务有限公司首创(下简称宏创）.职业合伙人是合伙创业的个人，与宏创企业是合伙关系，宏创企业提供全新的创业平台、资源及股份.合伙人与客户是协作关系,合伙人的事业就是协作客户事业成功，创造价值、分享利益.职业合伙人以收益、个人发展和回馈社会为目标,通过建立商圈，创新，专业服务，与宏创企业、客户协力合作，共创和共享财富。
2.1职业合伙人事业职业合伙人事业包括以下方几方面：2.1.1建立商圈签约50家客户:根据宏创职业合伙人事业制度的规定，所有加盟职业合伙人，都要签约50家直接协作的企业或个人,并亲自服务和维护客户关系.长期合作，以锤炼能力和稳定收益，作为安身立命的基础,犹如自耕农。
2。
1.2服务客户服务5种客户：1、50家直接签约的客户，那是衣食父母;2、职业合伙人的客户，那是你个人产品的销售通路；3、职业合伙人团队,那是你的师爷、徒弟、伙计；4、你的亲朋好友,那是你帮助他人，获得成长和快乐的源泉；5、社区居民，是你学习和成长的人文伙伴.我们每一个职业合伙人直接服务的人是有限的，但是,通过我们创造的产品和文化，我们每一个人都可以帮助和影响很多的人，1万,10万，百万，或者更多.互联网是我们服务的内容之一，也是我们做服务的通路和工具.我们帮助客户销售和采购，我们创造创意、知识和关系以协助客户，让客户获得便利、实惠和快乐。
有关会计师事务所合伙人协议4篇篇1会计师事务所合伙人协议一、前言会计师是一个非常重要的职业，他们承担着企业财务信息的核算和报告工作，对企业的经营和金融状况有着至关重要的影响。
为了更好地服务客户，提高事务所的竞争力，许多会计师选择联合组建会计师事务所。
在事务所的联合经营中，合伙人之间的权利和义务需要通过合伙人协议来明确，以确保事务所的顺利经营和合作。
二、合伙人身份1.合伙人的定义合伙人是指根据合伙合同，在合伙事务所从事合伙活动并对公司的经营活动享有一定的权利和义务的人员。
2.合伙人的资格和条件a)具有会计师资格证书；b)在会计师事务所工作满一定年限，具有一定的从业经验；c)具有合作意愿和团队合作精神；d)有扎实的专业知识和良好的职业道德；e)其他条件合伙人协议中规定。
三、合伙人权利与义务1.合伙人的权利a)参与公司管理，对企业的重大经营决策有决定性的权利；b)分享事务所的收益，根据合作协议的约定分享利润；c)参与事务所的重要事务，包括业务拓展、市场开拓等；d)享有公司财务报告的查阅权。
2.合伙人的义务a)遵守公司章程及合伙人协议；b)尊重其他合伙人的权利；c)积极参与公司的经营管理活动；d)保护公司的声誉和利益；e)遵守职业操守和法律法规。
四、合伙人协议的内容1.合伙人身份和资格条件a)明确合伙人的定义和资格条件，规定入股的程序和标准；b)规定合伙人权利和义务，明确各方的权益和责任。
2.合伙事务所的治理结构a)明确公司的组织结构和治理机制，规定决策程序和决策方式；b)规定事务所管理团队的组成和职责。
3.合伙人的权利和分配a)规定合伙人的权益分配比例，确定合伙人的收益分配方式；b)对公司的投资、资金回报、公司价值增长等进行明确规定。
4.合伙人的退出与继任a)规定合伙人退出的程序和标准；b)规定合伙人继任的条件和方式。
五、合伙人冲突解决机制1.仲裁机制当合伙人之间发生纠纷时，可以通过仲裁来解决，避免矛盾升级。
合伙企业法第二十二条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
除合伙协议另有约定外。
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
二、主旨：
本条是对合伙人转让其财产份额的规定。
三、条文释义：
实践中由于各种原因，合伙人可能需要将其投在合伙企业中的财产变现。
为此，合伙人有权将其持有的合伙企业财产份额转让。
该转让包括向合伙企业内部的其他合伙人转让和向合伙人以外的人转让。
合伙企业是资本的聚合，也是人的组合，合伙人的数量一般不多，而且彼此间互相信任和了解，普通合伙人都有对外代表合伙企业的权利，并可以互相代理。
这种合伙的人合性决定了合伙人的出资向合伙人以外的人转让受到限制。
一般来说，须经其他合伙人一致同意。
当然，合伙协议也可以事先另作规定。
向其他合伙人转让财产份额，即指合伙人将自己持有的合伙企业的财产份额，部分或全部转让给本企业中一个或数个其他合伙人的情形。
由于这种转让属内部关系，只关联到各合伙人财产份额的变化，不影响企业财产总额的变化，不需征得其他合伙人的同意，也没有其他事前程序，只需通知他们知晓即可。
×警告! 以上内容仅供参考。
合伙企业法全文第一章总则第一条为了规范合伙企业的组织和经营行为，保护合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展，根据《中华人民共和国合同法》和其他有关法律、法规的规定，制定本法。
第二条合伙企业是由两个以上的自然人、法人或者其他组织按照《中华人民共和国合同法》的规定，共同出资，共同经营，共同分享利益，共同承担风险的经济组织。
第三条合伙企业的出资可以以货币、实物、知识产权等财产形式，也可以以劳务等非财产形式。
第四条合伙企业可以选择有限责任合伙企业或者普通合伙企业形式。
第五条合伙企业的名称应当符合国家有关规定，不得违反法律、法规的规定。
第二章合伙企业的设立第六条合伙企业的设立应当依法取得行政许可，按照有关规定向工商行政管理部门登记。
第七条合伙企业的设立应当具备下列条件：（一）合伙协议；（二）出资额明确；（三）有合适的经营场所和必要的设备；（四）有合伙企业的名称；（五）有法定代表人或者经营负责人。
第八条合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称、住所；（二）各合伙人的出资额和出资方式；（三）合伙企业的经营范围和经营期限；（四）合伙企业的组织形式和经营管理方式；（五）合伙企业的利润分配办法和风险分担办法；（六）合伙企业的解散和清算办法。
第九条合伙企业的出资额、出资方式应当通过书面形式明确。
第十条合伙企业应当有合适的经营场所和必要的设备。
第十一条合伙企业的名称应当包括“合伙企业”字样，不得与已有合伙企业或者其他企业的名称相同或者近似。
第十二条合伙企业的法定代表人或者经营负责人应当符合国家有关规定的条件。
第三章合伙企业的经营管理第十三条合伙企业的经营决策应当按照合伙协议的约定，由合伙人会议或者合伙人代表会议作出。
第十四条合伙企业的利润分配和风险分担应当按照合伙协议的约定。
第十五条合伙企业的经营管理可以由合伙人共同负责，也可以聘请经营管理人员负责。
第十六条合伙企业的经营管理人员应当依法履行职责，维护合伙企业的利益，不得损害合伙人的合法权益。
在有限合伙企业的经营过程中，常见合伙企业内部GP与LP身份转换以及份额转让（在部分交易安排中，GP会就LP合伙份额的收益及退出事宜做特殊安排）的问题。
对于合伙人身份转换及份额转让的问题，本文做如下简要分析，供参考探讨。
一、合伙企业内部GP与LP身份转换（一）有限合伙企业内，合伙人身份转换的类型在有限合伙企业内部，合伙人身份转换是指LP变为GP或GP变为LP。
这两种身份转换，是指原GP或LP对原有合伙份额全部处分，身份完全转换为LP或GP。
身份转换的前置法律程序与相应法律后果，《合伙企业法》均做了明确规定，详见后文分析。
（二）关于有限合伙企业份额转让程序的法律规定及立法要旨关于GP与LP相互转变的程序，《合伙企业法》第八十二条规定：“除合伙协议另有约定外，GP转变为LP，或者LP转变为GP，应当经全体合伙人一致同意。
”因合伙企业中，GP与LP的角色定位不同，各自在合伙企业中的权利义务也完全不同。
GP对合伙企业的经营负主要义务，享有平等执行合伙事务的权利，要对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，其对外代表有限合伙企业。
LP基于对其经营能力的信任，加入到有限合伙企业中。
因此，GP在关联交易方面、转让或者出质合伙份额、竞业方面等方面都会受到较为严格的限制。
而LP不执行合伙事务，其一般仅履行对合伙企业的出资义务，对有限合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，对外不代表有限合伙企业。
法律对LP的相关行为限制相较于GP，相对宽松。
鉴于GP及LP在法律地位上的差异，相互份额转让导致的身份转变，必然会对合伙企业的经营产生影响。
如GP转变为LP以后，对合伙企业债务只承担有限责任，必然要加重其他GP的责任。
有鉴于此，法律对有限合伙企业合伙人身份的转变进行适当的规范，要求GP转变为LP，或者LP转变为GP，原则上应当经全体合伙人一致同意。
但合伙人身份的转变仍属于有限合伙企业内部的事情，应该允许全体合伙人在平等协商的基础上自主决定。
合伙企业法第三条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
二、主旨：
本条是对普通合伙人适格性的规定。
三、条文释义：
普通合伙人重要的特征是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。
国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要以其全部财产对合伙债务承担责任。
在研究修改合伙企业法的过程中，许多单位、专家提出，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。
因此，不宜允许其成为普通合伙人。
国有独资公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。
本条的规定体现了上述单位和专家的意见。
这里，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。
根据本条的规定，从事公益性活动的事业单位、社会团体，因其从事的活动涉及公共利益，其自身财产不宜对外承担无限连带责任。
因此，也不宜成为对合伙企业债务承担无限连带责任的普通合伙人。
他们可以根据实际需要，以有限合伙人的身份参加合伙企业，从事经营活动，对合伙企业以其出资额为限承担责任。
×警告! 以上内容仅供参考。
律师事务所合伙人管理办法第一章总则第一条为规范合伙人行为，维护合伙人权益，根据本所《章程》《合伙人协议》，制定本办法。
第二条合伙人是指签署、认可《XXX律师事务所合伙协议》《XXX律师事务所章程》，依照本所合伙协议和章程享受权利，承担义务，并对本所债务依法承担责任的律师。
第三条本所合伙人会议是指由全体合伙人组成，决定本所重大事项的权力机构。
第二章合伙人的条件、权利、义务第四条具备以下条件的律师，可以成为合伙人：（一）具有三年以上执业经历；（二）品行良好；（三）能够专职执业；（四）法律法规及本所规定的其他条件。
第五条受到6个月以上停止执业处罚的律师，处罚期未逾三年的，不得担任合伙人。
第六条合伙人享有下列权利：（一）参加合伙人会议、行使表决权;（二）本所负责人的推选权和被推选权;（三）提请修改本所章程和合伙协议及规章制度;（四）监督合伙人会议决议的执行情况和本所财务情况;（五）依照合伙协议和本所章程的规定退出合伙;（六）依照合伙协议和本所章程对本所的资产享有财产权利;（七）监督各项业务的开展;（八）本所章程和合伙协议规定的其他权利。
第七条合伙人应承担以下义务：（一）按照合伙协议的规定出资;（二）遵守合伙协议、本所章程及规章制度;（三）对本所的债务依法承担责任;（四）依法承担法律援助义务;（五）法律、法规、合伙协议和本所章程规定的其他义务。
第八条合伙人有下列行为之一的，应当承担相应的法律责任。
（一）严重败坏本所形象和声誉的；（二）给律师事务所造成经济损失的。
第三章入伙第九条符合以下条件的，可以申请成为合伙人：（一）执业【】年以上并在本所执业【】年以上的专职律师；（二）承认合伙协议并签订入伙协议;（三）承认本所章程;（四）按合伙协议和本所章程的规定出资;（五）具有良好的职业道德和较强的业务能力;（六）本所规定的其他条件。
第十条申请成为合伙人的，须由本人提交申请书，经合伙人会议讨论且获得全体合伙人三分之二以上人数同意。
最高院：合伙协议纠纷的7条裁判规则1.合伙人的出资对象是合伙而非其他合伙人，其他合伙人实际占有并控制合伙企业的财产，是以合伙事务执行人的身份代表合伙企业占有和控制合伙资产，合伙人无权要求其他合伙人返还出资款。
最高人民法院认为，合伙人的出资对象是合伙而非其他合伙人，因此金元百利公司的出资对象是合伙企业吾思十八期而非另一合伙人吾思基金。
根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产”的规定，金元百利公司的出资构成合伙企业吾思十八期的财产，吾思基金并未取得金元百利公司的出资款。
尽管吾思基金作为普通合伙人曾实际占有并控制合伙企业的财产，但从性质上看其是以合伙事务执行人的身份代表合伙企业占有和控制合伙资产的，而且吾思基金作为合伙事务的执行人已将金元百利公司的出资款根据《合伙协议》的安排通过委托贷款借给了丰华鸿业公司，吾思基金并未取得合伙财产的所有权。
因此，金元百利公司要求吾思基金向其返还出资款及利息的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。
索引：上海金元百利资产管理有限公司与深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾思基金管理有限公司、云南丰华鸿业房地产开发有限公司合伙协议纠纷案；案号：（2018）最高法民终539号；合议庭法官：潘勇锋、张纯、黄年；裁判日期：二Ｏ一八年十二月二十七日。
2.合伙企业的债务人，并非是合伙人的债务人，合伙人与合伙企业债务人之间不存在直接的法律关系，合伙人无权要求合伙企业债务人向合伙人履行债务。
最高人民法院认为，从法律关系上看，丰华鸿业公司是合伙企业吾思十八期的债务人，而非合伙人金元百利公司的债务人。
尽管丰华鸿业公司从吾思十八期取得的贷款在事实上来源于金元百利公司的出资，但从法律关系上看，其取得贷款资金的依据是其与吾思十八期之间的借款合同而非金元百利公司签订的《合伙协议》，因此金元百利公司与丰华鸿业公司之间不存在直接的法律关系。
司法部关于下发《合作制律师事务所试点方案》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 司法部关于下发《合作制律师事务所试点方案》的通知（１９８８年６月３日（８８）司发公字第１２２号）各省、自治区、直辖市司法厅（局）：建立合作制律师事务所，是我国律师体制改革的一项重要内容，是改变国家包办律师事务的重要一步。
希望各厅（局）按照蔡诚同志在５月全国公证工作会议上提出的要求，在６月底之前开始搞一个试点。
现将《合作制律师事务所试点方案》发给各厅（局），供试点参照执行。
各地试点方案请报司法部，但不必经司法部批准即可试点。
试点过程中有什么情况和问题，请随时报告和请示。
附件：合作制律师事务所试点方案附件：合作制律师事务所试点方案（１９８８年６月３日）第一章总则第一条合作制律师事务所（以下简称律师事务所）是由律师人员采用合作形式组成为国家机关、社会组织和公民提供法律服务的社会主义性质的事业法人组织。
第二条律师事务所的全部活动必须遵守国家的法律和政策。
第三条律师事务所接受司法行政机关的监督和管理。
第四条律师事务所的律师享有和承担《中华人民共和国律师暂行条例》规定的权利和义务。
第二章设立第五条律师事务所应遵循自愿组合的原则，由３名以上专职律师组成。
第六条律师事务所应有自己的名称、组织机构、办公场所和章程以及必要的经费，能够独立承担民事责任。
第七条律师事务所由合作人提出申请，经律师事务所所在地司法局审核，报省、自治区、直辖市司法厅（局）批准。
司法部有权批准设立或撤销律师事务所。
第八条律师事务所的设立按下列程序办理：（一）合作人向所在地司法局报送下列材料：１．申请书；２．章程；３．律师资格证书（复印件）；４．效益浮动工资的具体实施办法及测算依据；５．事业发展等项基金和管理费的比例以及测算依据。
我国有限合伙企业合伙人身份转变规定的完善摘要：合伙人身份转变与合伙人数量变更是合伙人变动的两种情形。
我国《合伙企业法》虽对合伙人身份转变作出了一些规定，但在内容上存在着很大缺陷。
应当加强对有限合伙企业合伙人身份转变过程中债权人利益的保护。
立法者可以通过付与有限合伙企业告知义务和赋予其债权人异议权，以充分保障普通合伙人转变为有限合伙人过程中有限合伙企业债权人的利益。
关键词：有限合伙企业；合伙人身份转变；债权人利益保护；告知义务；异议权一、有关合伙人身份转变的现行法律规定合伙人身份转变即合伙人发生质的变动，是指合伙企业中的合伙人在不丧失其合伙人资格的前提下，具体身份发生了相应的转变。
在合伙人身份转变过程中，合伙企业的合伙人数量并未发生改变，企业的人合性质也基本未受影响，这对其存续发展是有利的。
我国《合伙企业法》虽对合伙人身份转变作出了一些规定，但在内容上存在着较大缺陷，立法者应对相关规定尽快加以完善。
（一）关于普通合伙人与有限合伙人相互转变程序的规定《合伙企业法》第82条规定了有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的相互转变程序问题。
该条规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
”有限合伙企业存在着两类合伙人，究竟成为其中的普通合伙人还是有限合伙人，投资者可以自主作出选择。
在有限合伙企业存续期间，合伙人也可能视情况在其合伙人身份选择上作出相应反向决定。
“根据本条（第82条）规定，有限合伙企业中普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，由于会影响全体合伙人的利益，原则上应当经全体合伙人一致同意。
同时，合伙人身份的转变毕竟属于有限合伙企业内部的事情，应该允许合伙人在平等协商的基础上自主决定。
”［1］有学者进一步解释：“对于多数有限合伙企业来说，普通合伙人一般都会由一名或数名专业人士或一家专业的管理公司担任。
普通合伙人的变动或退伙不但影响到合伙企业的运营，甚至可能影响到合伙企业的存续；同时，投资人对有限合伙企业的投资很多情况下都是对普通合伙人的投资，因此投资人需要在合伙协议中明确约定普通合伙人变动或退伙情形下的权益保证条款。
”［2］笔者赞同这样的观点。
从尊重私法主体意思自治的角度出发，法律确实应在合伙人身份转变上给予足够的空间，但又不能完全放任自流。
由于有限合伙企业中两类合伙人的法律地位相差较大，合伙人身份转变必然会影响到其他合伙人、合伙企业及其债权人的根本利益，故法律需要在合伙协议“空白”时对此作出必要限制，以防范风险发生。
至于两类合伙人间的具体转变程序，法律赋权有限合伙企业可对此作出约定。
根据《合伙企业法》第63条第6项的规定，有限合伙企业的合伙协议应载明有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
（二）关于有限合伙人转变为普通合伙人后责任承担的规定《合伙企业法》第83条规定了有限合伙企业有限合伙人转变为普通合伙人后的责任承担问题。
该条规定：”有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
”毋庸置疑，同一合伙人不能在有限合伙企业中兼具有限合伙人与普通合伙人的双重身份，但可以通过身份转变先拥有有限合伙人身份再拥有普通合伙人身份，或者相反。
如由有限合伙人转变为普通合伙人，合伙人如何对其转变合伙人身份前后有限合伙企业发生的债务承担责任呢？对于“后生”债务，通论认为该合伙人应承担无限连带责任，否则其普通合伙人身份有名无实；但对于“先生”债务该合伙人的责任承担，却言人人殊，莫衷一是。
有人认为，有限合伙人转变为普通合伙人的，其只应对转变后有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，对于转变前有限合伙企业发生的债务，其只应承担有限责任，因为那时他还是有限合伙人；但也有人持不同看法，认为如若有限合伙人转变为普通合伙人，则不分转变前后，该合伙人始终应对有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
《合伙企业法》采纳了后者意见，笔者也认为有其道理。
“其理由是，普通合伙人之间具有人合性，普通合伙人之间的无限连带责任是建立在彼此高度信赖关系上，既然有限合伙人选择转变身份，成为普通合伙人，那么有限合伙人在身份转变后，就应当与其他普通合伙人共同对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
”［3］（三）关于普通合伙人转变为有限合伙人后责任承担的规定《合伙企业法》第84条规定了有限合伙企业普通合伙人转变为有限合伙人后的责任承担问题。
该条规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
”同有限合伙人转变为普通合伙人一样，普通合伙人转变为有限合伙人，也会面临合伙人对其身份转变前后有限合伙企业债务如何承担的问题，需要法律作出明确规定。
实际上，普通合伙人转变为有限合伙人，可在某种程度上视同其先以普通合伙人身份退伙再以有限合伙人身份入伙。
此时该合伙人自然应对合伙人身份转变前的有限合伙企业债务承担无限连带责任，因为普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，要承担无限连带责任。
进一步讲，本条之所以规定转变合伙人身份的有限合伙人要对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，根本原因在于：“如果允许普通合伙人转变为有限合伙人后，对身份转变前的合伙企业债务只承担有限责任，可能会产生一定的道德风险，诱使普通合伙人利用身份转变逃避合伙企业债务，减轻自己的责任负担，从而损害债权人利益的情况。
”［4］笔者认为，普通合伙人如转变为有限合伙人，其对合伙人身份转变后有限合伙企业发生的债务自然应当承担有限责任，否则这种身份转变将变得毫无意义。
需要指出的是，本条中的“合伙企业”在其上一条中对应称作“有限合伙企业”，两条所用称谓并不完全一致。
笔者认为这并非立法者遣词有误，而是出于其缜密设计。
因为存在有限合伙人则一定存在有限合伙企业，而存在普通合伙人则未必存在有限合伙企业，毕竟个别普通合伙人转变为有限合伙人致使普通合伙企业转为有限合伙企业的情况是可能发生的，只不过它并非本文讨论的重点。
《合伙企业法》第48条第2款规定：“合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
”二、现行法律规定存在的不足（一）争议性观点介评对于现行法律关于合伙人转变身份规定的不足，学者们多有撰文探讨。
其中有些观点比较一致，但也不乏分歧意见。
下面笔者对两个争议性观点进行介评：第一，关于合伙人转变身份是否应先办理退伙手续。
有学者认为：“有限合伙人所享有的财产份额与普通合伙人所享有的财产份额在性质上完全不同，不能够简单地转换。
从这个意义上说，有限合伙人转变为普通合伙人，与合伙企业成员以外的人加入合伙企业成为普通合伙人，其性质没有多少差别，应基本适用有关入伙的规则。
故建议规定：有限合伙人转变为普通合伙人，应当先转让其在合伙企业中的全部财产份额，然后根据有关入伙的规定成为普通合伙人。
有必要先转让全部财产份额是因为，如前所述，同一个法律主体不应同时成为一个有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。
同理，普通合伙人要转变为有限合伙人，也应当先根据本法（即《合伙企业法》）有关退伙的规定退出合伙企业，然后再根据入伙的规定成为有限合伙人。
”［5］笔者不赞同这样的观点。
毋庸讳言，合伙人退伙涉及财产结算、财产份额退还、合伙企业债务承担、亏损分担等事项，程序繁琐，耗时费力。
法律未要求合伙人必须先行退伙再重新入伙，允许其不脱离合伙企业而直接转变合伙人身份，主旨在于提高商事效率，减少交易成本。
因为合伙人并未实际脱离合伙企业，合伙企业的人合性依然维系着，合伙企业的债权人的利益也自然得到了充分维护。
下面的言论支持了笔者的意见：“法律十分注重对合伙企业债权人的保护，合伙人身份无论怎样变化，对变更前有限合伙企业的债务，发生身份变更者均须承担无限连带责任。
”［6］笔者认为合伙人转变身份不必先办理退伙手续。
合伙人在合伙企业中只可能有一种合伙人身份，不可能同时拥有普通合伙人和有限合伙人两种身份。
实务中必然存在着一个具体时间点将两种合伙人身份界分开，因而合伙人转变身份不必先办理退伙手续。
否则，法律只要设定入伙与退伙制度就可以了，根本没有必要“费尽心力”再去设定合伙人转变身份制度。
笔者经推究发现《合伙企业法》并不苟同合伙人选择先退伙再入伙的“繁文缛节”，而是鼓励合伙人不离开合伙企业直接转变合伙人身份。
按法律规定，一个新合伙人入伙成为普通合伙人，他要对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任，可见这个责任的承担时间要回溯到有限合伙企业成立之时；但如由有限合伙人身份转变为普通合伙人，他只须对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，这个责任的承担时间对非企业创办者而言并不始于有限合伙企业成立。
虽然按规定他也要对作为有限合伙人直至有限合伙企业成立的期间有限合伙企业发生的债务承担责任，但这种责任已经是有限责任了。
可见法律似乎准许一个想成为有限合伙企业普通合伙人的投资者，在有限合伙企业设立一段时间后，先以有限合伙人身份加入企业，经过“考察”后再选择转变为普通合伙人，以化解其投资风险。
第二，关于当时责任原则是否严格适用。
有学者主张：有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人时的责任承担机制未考虑当时责任原则，转换后的责任承担形式对等实质欠公平。
“在有限合伙人转换为普通合伙人的情况下，有限合伙人在转换之前对有限合伙企业的债务承担有限责任，但转换后却要对转换前的债务也一并承担无限责任，这在法理上是讲不通的，不符合当时责任原则。
而在普通合伙人转换之前本来就承担无限责任，其转换为有限合伙人后，对其转换前的债务承担无限责任是应有责任，并未加重其责任。
”［7］还有研究者直言不讳地指出：违背当时责任原则的法律规定是强人所难。
其认为：“在实践当中，很多有限合伙人只是将参加合伙作为额外获利的渠道，对于合伙企业的具体事宜并不熟知更不具有决策权，可以说有限合伙企业经营的好坏与有限合伙人是没有直接关系的。
因此，当某种原因使有限合伙人需要转变为普通合伙人的时候，对于转变以前的债务应该承担有限责任。
虽然从部分资合转为完全人合的性质其信赖与联系必将更加紧密，但这并不意味着前有限合伙人应该为他人的失误负责，以此作为法条强行规定未免有点强人所难，也不利于各类合伙人按照相互之间的意思自治自由转换。
”［8］此外，对于《合伙企业法》第84条的规定，有学者基于当时责任原则作出这样的解释声援上面的观点：“按照行为人对其行为负责的原则，普通合伙人应当继续对其作为普通合伙人的行为结果负责，即继续对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
