第五章 公司治理
第一节 公司治理概述
【知识点】公司治理的重要性 （★，不重要。细小知识点，熟悉原文标题，选择题）
影响公司治理重要性的主要因素有：
① 公司高管的高薪酬引起了股东及其他利益相关者的不满。
② 机构投资者的监管意识在不断提高。
③ 更多的利益相关者接入到公司治理中。
④ 随着公司的市场化，“内部人控制”现象更为明显。
⑤ 大股东和中小股东的冲突加剧。
第二节 三大公司治理问题
（一）经理人对于股东的“内部人控制”问题
（★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理
解）
违背忠诚义务 过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转
移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大
量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。
违背勤勉义务 信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于
稳健、缺乏创新等等。
国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。
（二）终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
（★★★，重要。案例分析选择题和主观题，记忆原文，结合教材案例或基础班案例理
解）
滥用公司
资源 滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导
向的行为。例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能
更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性
功能的角度出发（如保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富
最大化目标。
占用公司
资源 （1）直接占用资源。表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债
务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。预付账款。
终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等。
（2）通过关联交易进行利益输送。
①商品服务交易活动。
②资产租用和交易活动。
公司战略与风险管理（2019）考试辅导第五章+公司治理
第1页第五章公司治理
第三节公司内部治理结构和外部治理机制
二、外部治理机制（★★）
从科学决策的角度看，公司内部治理结构不能解决公司治理的所有问题，更需要若干具体的超越结构的外部治理机制。而外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外，还包括各个市场机制（如产品市场、资
本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。【例题?单选题】京东在2018年Q3季度活跃用户数首次出现下跌的公告公布后，公司的股价应声大跌。从外部治理的角度来看，这体现了（）对公司的监控和约束。
A.资本市场B.经理人市场
C.产品市场D.期权市场【答案】A
【解析】外部治理机制主要是指除企业内部的各种监控机制外的各个市场机制（如产品市场、资本市场、经理人市场）对公司的监控和约束。股价的波动属于资本市场对公司的监控和约束。
【名师点题】解答本题的关键是掌握外部治理机制的类型及其内涵。
第四节公司治理的基础设施
一、公司治理基础设施（★★）
影响公司治理效率的因素不仅包括公司内部治理结构和公司外部治理机制，还包括公司治理的基础设施。公司治理基础设施主要包括公司信息披露制度、信用中介机构、法律法规、政府监管以及媒体和专业人士的舆论监督等。
（一）信息披露制度信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将自身的财务变
化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它包括公司证券发行前的披露和上市后的持续信息公开，主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。信息披露制度的特征主要包括：信息披露义务的强制性和自愿性、信息披露内容的多样
性和信息披露时间的持续性等。我们主要从以下四个方面评估信息披露的质量：
①财务信息。②审计信息。③披露的公司治理信息是否符合相关规定，目前虽具有较高的定性标准，但缺乏具体的量化标准。
第1篇
一、引言
公司治理是企业健康发展的基石，良好的公司治理能够确保企业长期稳定发展，实现股东价值最大化。在全球经济一体化的背景下，越来越多的企业开始重视公司治理的重要性。本文将以华为为例，探讨其公司治理的优秀实践，分析其如何通过长期主义和创新发展实现持续增长。
二、华为公司治理概述
华为技术有限公司成立于1987年，是中国领先的通信设备和信息技术解决方案供应商。经过30多年的发展，华为已成为全球领先的信息与通信技术（ICT）解决方案提供商，业务遍及170多个国家和地区。华为的成功离不开其独特的公司治理模式。
三、华为公司治理的优秀实践
1. 股权结构
华为的股权结构具有特殊性，公司采取的是员工持股制度。这种制度使得员工成为公司的主人，从而激发员工的积极性和创造力。员工持股制度有助于实现以下目标：
- 利益共享：员工持股使得员工与公司利益紧密相连，共同追求公司发展。
- 责任共担：员工持股制度促使员工更加关注公司长远发展，减少短期行为。
- 风险共担：员工持股使得员工承担一定风险，从而增强风险意识。
2. 董事会与高管层
华为的董事会由外部董事和内部董事组成，外部董事由知名企业家、学者等担任，内部董事由公司高级管理人员担任。这种结构有助于引入外部专业人才，提升公司治理水平。
华为的高管层由具有丰富行业经验和高度责任心的专业人才组成。公司注重人才培养，通过内部晋升和外部引进相结合的方式，选拔优秀人才担任重要职务。
3. 内部控制与风险管理
华为建立了完善的内部控制体系，确保公司运营的规范性和透明度。公司注重风险管理，通过建立风险管理体系，识别、评估和控制各类风险，保障公司稳健发展。 4. 创新驱动
华为始终坚持以客户为中心，持续加大研发投入，推动技术创新。公司建立了全球研发网络，与全球顶尖科研机构合作，不断提升核心竞争力。
5. 企业文化
华为倡导“以客户为中心、以奋斗者为本、长期艰苦奋斗”的企业文化。这种文化使得华为员工始终保持高昂的斗志和强烈的使命感，推动公司不断向前发展。
公司治理结构案例
公司治理结构是指公司内部各种治理机制和规则的组合，其目的是保护股东利益、提高公司运作效率、规范公司行为。在现代企业管理中，公司治理结构扮演着至关重要的角色，它直接关系到公司的长期发展和稳定经营。下面我们通过一个实际案例来探讨公司治理结构的重要性以及其在企业管理中的作用。
某公司是一家大型跨国企业，其治理结构一直备受关注。在过去的几年里，该公司的治理结构曾经存在一些问题，包括董事会成员过多、权责不清、薪酬结构不合理等。这些问题导致了公司内部管理混乱，决策效率低下，甚至影响了公司的发展和声誉。
针对这些问题，该公司进行了一系列的改革和调整。首先，他们优化了董事会成员的结构，减少了董事会的人数，并引入了更多的独立董事，以提高决策的独立性和专业性。其次，他们对公司内部的权责进行了重新划分，明确了各个职能部门的责任范围和权限，避免了内部权力的滥用和交叉。同时，他们还对公司的薪酬结构进行了调整，采用绩效考核和股权激励相结合的方式，激发员工的工作积极性和创造力。
这些改革措施带来了显著的成效。公司的决策效率得到了提高，内部管理更加规范，员工的积极性得到了激发，公司的业绩也得到了改善。同时，公司的声誉和社会责任感也得到了提升，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
通过这个案例，我们可以看到公司治理结构在企业管理中的重要性。一个良好的公司治理结构能够保护股东利益，提高公司的运作效率，规范公司的行为，从而为公司的长期发展和稳定经营打下坚实的基础。因此，各个企业都应该重视公司治理结构的建设，不断完善和改进，以适应不断变化的市场环境和经营需求。
总之，公司治理结构是企业管理中不可或缺的重要组成部分，它直接关系到公司的长期发展和稳定经营。通过不断完善和改进公司治理结构，企业可以提高决策效率，规范内部管理，激发员工积极性，从而取得更好的经营业绩和社会声誉。希望各个企业都能够重视公司治理结构的建设，不断提升管理水平，实现可持续发展。
