浅析企业并购前的尽职调查

第 1 页 共 2 页 并购的尽职调查可以从哪几个方面进行？

信息不对称风险是并购与资本运作当中最重要的风险之一。尽职调查，或称审慎调查（duedilionce），是降低并购过程中的信息不对称风险的最主要手段，理所当然地应成为并购操作的重要一环。所谓尽职调查，就是从资产、负债、财务、经营、战略和法律角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查，了解目标企业真实的经营业绩和财务状况以及目标企业所面临的机会和潜在的风险、以对目标企业作出客观评价，帮助主并企业作出正确的收购决策。

并购的尽职调查通常分以下几个方面进行：

（1）业务/市场调查。主要了解目标企业的行业状况、产品竞争力、市场现状、市场前景等。

（2）资产情况调查。主要了解目标企业的资产是否账实相符，了解无形资产的大小、产权质押及是否有产权归属不明的问题。

（3）负债情况调查。主要了解目标企业的债权、债务和义务，特别是或有负债的情况。

（4）财务方面的调查。主要了解目标企业的收支状况、内部控制、或有损失、关联交易、财务前景等。

（5）税务方面的调查。主要了解目标企业的纳税情况及有无拖欠税款的情形。 第 2 页 共 2 页 （6）法律事务调查。主要了解目标企业一切可能涉及法律纠纷的方面，包括目标企业的组织结构、产权纠纷、正在进行的诉讼事项潜在的法律隐患等。这些调查结果会对并购的进行与否产生直接的影响。

从历史经验来看，有相当多的主并企业未能充分重视尽职调查，尽职调查流于形式的情况时有发生。埃森哲的一项非正式调查表明，只有10%的企业在尽职调查过程中利用了企业外部的四个或更多的信息来源。对于一项涉及上千万甚至上亿美元的项目，仅仅把调查局限在小范围内是不能称得上尽职的失败的。并购案例中很多是因为主并企业对收购对象的财务、资产、经营情况知之甚少，以及对其复杂性预计不足。

浅析企业并购前的尽职调查

在企业并购过程中，尽职调查是非常重要的一步。因为在并购过程中，消除风险和避免不必要的损失非常重要，而尽职调查就是消除风险和避免损失的重要手段之一。本文将就企业并购前的尽职调查进行浅析。

一、什么是尽职调查

尽职调查，顾名思义，就是对被收购或合并的企业进行一项全面、深入的审查，以获取各种与并购有关的信息和数据。尽职调查旨在帮助收购方评估目标企业的运营、财务和法律等风险和机会，从而全面了解收购目标的真实情况，做出合理的决策。

二、尽职调查的目的

尽职调查的目的在于为收购方提供目标企业的丰富信息，帮助收购方了解目标企业的真实情况，确定目标企业的估值，识别并披露收购过程中的风险和机遇，制定相应的收购策略，保护收购方的利益。

1、明确风险和机遇：通过尽职调查，收购方可以了解到目标企业的所有情况，包括企业的财务、经营、竞争情况等等，从而明确变动的风险和机遇。

2、为后续谈判提供依据：了解了目标企业的情况，收购方可以据此制定收购的合理条件，从而获得收购方和被收购方双方的市场价值。

3、保护收购方的利益：尽职调查的结果是为确认和规避风险提供依据，从而帮助收购方做出有利的决策。

尽职调查内容主要包括以下几个方面：

（1）财务尽职调查：了解被并购公司财务状况，以及税务、会计、财务规定等信息。

（2）法律尽职调查：评估被并购公司的法律合规情况，包括公司的商业合同、知识产权、劳动纠纷、诉讼等。

（3）商业尽职调查：了解目标企业的商业模式、产品、市场份额、消费者、竞争对手等，分析潜在的风险和机遇。

（4）人力资源尽职调查：了解被并购公司的人力资源状况，包括员工数、组织架构、员工福利、工资、劳动合同等。

（5）IT尽职调查：了解被并购公司的信息技术状况，包括IT系统质量、数据安全性、技术规范等。 尽职调查的重点主要集中在对目标企业的财务、法律、商业、人力资源和技术状况的审查中。

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企业并购前的尽职调查以及风险防范

作者：梁利光

来源：《财会学习》2019年第33期

摘要：随着供给侧结构性改革的日益深化，并购成为企业发展的重要形式。但并购前资产核算风险频发却是当前并购亟待解决的关键问题。从我国并购实际案例来看，由于尽职调查风险的存在，导致并购失败的案例数不胜数，如上汽并购韩国双龙、中铝并购力拓等等。可是当前理论并未对尽职调查风险有过多探讨，尤其缺乏对风险类型及应对策略的阐述。为此，本文试图基于企业并购、尽职调查的基础性阐释，着重对这一问题进行深入讨论。期望本文结论对降低企业并购风险具有重要启示。

关键词：并购;尽职调查;风险防范

近年来，企业并购已经成为企业获得快速扩张与持续发展的关键路径。据《2019年中国企业并购市场回顾与展望分析报告》统计显示，相较2017年、2018年并购市场在战略投资、财务投资及其它投资数量与金额均有所增长，交易数量总增长率达到11%，交投相当活跃。这在一定程度上显示，并购已经成为当前企业经济规模扩大、市场占有的重要手段，但在企业并购前却存在诸多风险影响并购成功与否，如暴风、光大、招行集团并购MPS遭破产清算，上汽并购韩国双龙、中铝并购力拓也以失败告终，其中并购MPS案失败还引起了招行起诉光大索赔人民币35亿元。这种并购失败案例绝非这几个，而是频有发生，导致并购案例失败的主要原因在于企业对并购中实际和潜在的风险没有进行充分的尽职调查、评估、分析及判断，因此在并购前对目标企业进行尽职调查是风险防范的重要环节。但如何防范、防范哪些风险，因目标公司所在的行业、细分领域、发展阶段、特殊人文环境与存在的区域特异性而不同，造成这一直是一个尚未完全解决的关键问题。为此，本文着重探讨这一问题。

一、企业并购与尽职调查概述

企业并购是指一家企业通过取得其他企业所有权或控制权的方式，实现企业扩张与发展的投资行为，主要包含兼并和收购两种。尽职调查是指并购企业与目标企业达成初步并购意愿后，并购企业对目标企业的历史沿革、经营、筹资、投资等进行资料分析和现场调查，主要包含财务尽职调查、法律尽职调查、战略尽职调查等等。财务尽职调查是由专业财务人员对目标企业进行财务活动资料的分析、查阅。尽职调查是并购事宜中最初的风险排查手段，是并购企业对目标企业进行深入了解以确定下一步并购事宜的基础。“不怕发现问题，出现问题才最可怕”。

收购前的最重要的工作就是尽职调查，也称审慎调查（Due Diligence），指的是在收购过程中买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。

一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查等。

一、尽职调查的原则

买卖双方对尽职调查的期望不同，一方面买方希望更彻底地了解目标企业的状况，尤其是发现存在的和潜在的风险，卖方则期望买方的尽职调查是在发现企业的价值所在。因此，买方总是希望卖方尽可能地配合尽职调查的完成，而卖方出于谨慎的考虑，一般不愿意买家过多了解企业内部的情况，总是试图有所保留。此外，如果不注意沟通，买方对目标公司的尽职调查常会引起目标公司管理人员的疑虑和猜疑，从而对交易产生不良的影响。买方应该认识到尽职调查并不能保证交易的最终完成，完全的、彻底的尽职调查常是导致最终交易失败的主要原因。因此，尽职调查实际上是一门艺术，对买方来说尤其如此。买方不应该奢望发现所有的问题，而应该关注那些可能对目标公司现在和将来产生重大影响的问题，也就是说“关注风险”，尽力发现隐藏在目标公司背后的财务风险、经营风险、法律风险以及交易本身的风险是尽职调查的基本原则。

二、尽职调查的目的和时间

买方尽职调查的目的是为了确定其所购买的企业对收购方股东不存在隐蔽的不必要的风险；而卖方尽职调查的目的则是为了确认放弃控股权不会给公司所有者和员工带来不合理的风险。

尽职调查贯穿于整个并购过程，有时持续几周，有时则可能持续12个月或更久。为了使尽职调查能够顺利进行，一般买卖双方在开始时需要签署一份《收购意向协议》（简称“意向书”）。意向书是一种收购双方有预先约定的书面文件，用于说明双方关于进行合约谈判的初步意见。大多数意向书在法律上并不具有约束力，只是包含了某些约束性条款。意向书对尽职调查的时间、卖方能提供的信息资料和便利条件等均有明确的规定。