南京红太阳股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

证券代码：000525 证券简称：红太阳公告编号：2020－047南京红太阳股份有限公司2020年度日常关联交易预计情况的公告释义：1、公司/本公司：南京红太阳股份有限公司2、安徽国星：安徽国星生物化学有限公司，公司全资子公司3、南一农集团：南京第一农药集团有限公司，公司控股股东4、中农立华：中农立华生物科技股份有限公司，公司参股子公司5、红太阳新材料：安徽红太阳新材料有限公司，公司控股股东关联企业6、功能饮品：安徽世界村功能饮品有限公司，公司控股股东关联企业7、江苏科邦：江苏科邦生态肥有限公司，公司控股股东关联企业一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述2020年，根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与中农立华及下属子公司、南一农集团、红太阳新材料、功能饮品发生购销产品、商品、提供劳务、租赁等日常关联交易。

2020年度公司及下属子公司预计发生日常关联交易总金额为255536.95万元，2019年度公司及下属子公司实际发生日常关联交易总金额为1303.79万元。

2020年4月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》，公司关联董事杨寿海、赵富明、杨春华、赵晓华、方红新回避对该议案的表决；公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见；该议案尚需提交公司股东大会审议（股东大会召开时间另行通知），公司关联股东将回避表决。

（二）预计2020年度日常关联交易类别和金额（三）上一年度日常关联交易实际发生情况二、关联方介绍和关联关系（一）基本情况1、南京第一农药集团有限公司南一农集团法定代表人杨寿海先生，注册资本39680万元，注册地址为南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号，经营范围：农药；农药分装；危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；农药中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。

证券代码：600758 证券简称：红阳能源公告编号：2020-018辽宁红阳能源投资股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第三十五次会议通知于2020年4月20日发出，会议于2020年4月26日在凤凰国际商务大厦12楼会议室召开。

本次会议应到董事9名，实际到会董事7名，独立董事朱克实、董事于苓因工作原因未能参加本次董事会，分别授权独立董事王敏、董事陶明印代为行使表决权。

本次会议由董事长郭洪波先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁红阳能源投资股份有限公司章程》等相关规定。

经与会董事审议与表决，通过了以下议案：一、2019年度董事会工作报告；本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、2019年度总裁工作报告；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、公司2019年度财务决算报告；本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、公司2019年度利润分配预案；本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、董事会审计委员会2019年度履职情况报告；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、公司2019年年度报告及摘要的议案；本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于公司高级管理人员2019年度绩效考核报告及2020年度高级管理人员薪酬考核管理办法的议案；表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、独立董事2019年度述职报告；本议案须提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于续聘2020年度财务审计机构及内控审计机构的议案；为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中审众环担任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期限一年，具体审计费用按实际工作情况给予支付。

证券代码：000525 证券简称：红太阳公告编号：2019－005南京红太阳股份有限公司关于部分董事、监事、总经理辞职及补选董事、监事、聘任新总经理的公告一、辞职人员情况1、2020年1月22日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司董事、总经理陈新春先生的书面辞职报告。

因身体原因，陈新春先生申请辞去公司董事、总经理职务，同时一并辞去其在公司董事会下设各专门委员会相关职务。

陈新春先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，不会造成公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，陈新春先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至本公告披露日，陈新春先生未直接持有公司股份。

公司独立董事已对陈新春先生辞职的原因进行了核查并发表了同意的独立意见。

2、2020年1月22日，公司监事会收到公司监事、监事会主席赵富明先生的书面辞职报告。

因工作调整原因，赵富明先生申请辞去公司监事、监事会主席职务。

辞职后，赵富明先生仍在公司担任其他职务。

赵富明先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行，不会造成公司监事会成员低于法定人数，不会影响公司监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，赵富明先生的辞职报告自送达公司监事会之日起生效。

截至本公告披露日，赵富明先生未直接持有公司股份。

二、新聘及补选人员情况2020年1月22日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议并通过了以下议案：1、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

鉴于陈新春先生因身体原因申请辞去公司总经理职务，根据《公司章程》等相关规定，同意聘任赵富明先生为公司总经理，任期自公司第八届董事会第十九次会议审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。

独立董事对聘任公司总经理事项发表了同意的独立意见。

2、审议并通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》。

鉴于陈新春先生因身体原因申请辞去公司第八届董事会非独立董事职务，根据《公司章程》等相关规定，同意提名赵富明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议（股东大会的召开时间公司董事会将另行通知），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。

前次募集资金使用情况鉴证报告信会师报字[2019]第ZH10325号南京红太阳股份有限公司全体股东：我们审核了后附的南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供红太阳申请公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为红太阳申请公开发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任红太阳董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对红太阳董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，红太阳董事会编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了红太阳截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所中国注册会计师：肖厚祥（特殊普通合伙）中国注册会计师：王涛中国·上海二○一九年六月四日南京红太阳股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：一、前次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用4,323,526.02元，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。

证券代码：000525证券简称：红太阳公告编号：2008－035南京红太阳股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京红太阳股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年12月12日上午九时在南京市高淳县桠溪镇东风路8号公司会议室召开，应到董事9名，参加会议董事 9名，公司监事及高级管理人员列席会议。

会议由董事长杨寿海先生主持，参会董事审议并通过了以下议案：一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产的相关法律、法规规定的议案》；为了公司的长远发展，公司拟向南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）发行股份购买资产。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司认为已具备非公开发行股份购买资产条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

同意 反对 弃权 回避表决表决情况5票 0票 0票 4票二、逐项审议并通过了《关于公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》；本议案涉及关联交易事项，关联董事杨寿海先生、汤建华先生、杨春华女士和张爱娟女士回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

1、发行方式本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

同意 反对 弃权 回避表决表决情况5票 0票 0票 4票2、发行股票的种类和面值本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

同意 反对 弃权 回避表决表决情况5票 0票 0票 4票3、发行股份购买的资产公司本次发行股份所购买的目标资产为南京红太阳生物化学有限责任公司（以下简称“南京生化”）100％股权、安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽生化”）100%股权、南京红太阳国际贸易有限公司（以下简称“红太阳国际贸易”）100%股权、拟注入到南京生化中南一农集团相关农药类经营性资产。

证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2013-016号沈阳金山能源股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况沈阳金山能源股份有限公司于2013年5月28日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第六次会议的书面通知，并于2013年6月7日以通讯方式召开公司第五届董事会第六次会议。

公司实有董事9人，实际参加表决董事8人，董事李增昉先生因公出差，通讯不便，未能参加本次董事会表决。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：二、董事会会议审议情况1、关于董事辞职暨推荐董事候选人的议案公司董事李增昉先生因工作需要辞去公司董事职务，董事会提名委员会提名李丙信先生为第五届董事会董事候选人。

（董事候选人简历附后）本议案需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于调整公司高级管理人员的议案经总经理金玉军先生提名，聘任李丙信先生为公司副总经理。

同时根据公司工作需要，公司解聘邱国民先生副总经理职务。

（高级管理人员简历附后）表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于明确公司2011年非公开发行股票定价基准日的议案公司2011年非公开发行股票方案的调整已经2012年第二次临时股东大会审议通过，并经2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期延长12个月。

根据相关规定，明确本次非公开发行股票的定价基准日为2013年4月12日，即第五届董事会第四次会议审议通过延长2011年非公开发行股票方案决议有效期的决议公告日，本次非公开发行股票方案其他内容不变。

发行底价仍为本次非公开发行股票方案中确定的发行底价，即经除权、除息后为6.36元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

证券代码：000525 证券简称：红太阳公告编号：2020－046南京红太阳股份有限公司2020年第一季度报告正文第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人詹燚及会计机构负责人(会计主管人员)詹燚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

公司董事、监事、高级管理人员提示广大投资者：（1）目前公司2019年度报告编制和审计工作尚未完成，年度审计报告尚未出具，本报告内容与经审计的年度报告可能会存在差异或重大差异；（2）报告期内公司控股股东南京第一农药集团有限公司（含其关联方）对公司存在非经营性资金占用情形；（3）在本次获悉公司控股股东对公司存在非经营性资金占用事项后，已要求公司相关部门向公司控股股东核实查证情况并督促其采取有效措施，积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响；（4）公司控股股东对公司存在非经营性资金占用事项如未能按规定妥善解决并消除对公司的影响，可能会导致审计机构对公司2019年度报告出具非标准意见的审计报告，公司股票可能会被实施其他风险警示或退市风险警示等；（5）报告期内公司不存在违规对外提供担保、违规使用募集资金等情形。

敬请广大投资者特别关注，谨慎决策投资，注意投资风险。

第二节公司基本情况一、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是√ 否非经常性损益项目和金额√ 适用□ 不适用单位：元对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用√ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

1 证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2020－019
南京红太阳股份有限公司
关于公司通过高新技术企业重新认定的公告
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201932009355，发证时间：2019年12月6日，有效期：三年。

本次认定系公司原高新技术企业证书有效期满后的再次认定。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家相关税收政策的规定，公司自通过高新技术企业重新认定起连续三年（2019年至2021年）可继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税，不会对公司2019年业绩产生重大影响。

公司再次通过国家高新技术企业认定，是对公司技术实力及研发水平的充分肯定，有利于降低企业税负，
对公司的经营发展产生积极的推动作用。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零二零年三月十七日。

证券代码：603351 证券简称：威尔药业公告编号：2021-029南京威尔药业集团股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告一、监事会会议召开情况南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于 2021 年 7 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

本次会议通知已于2021年7 月15 日以书面方式向公司全体监事发出。

会议由监事会主席吴荣文先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况（一）审议通过了《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》监事会认为：（1）《公司2021年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；（2）《公司2021年半年度报告》及其摘要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实、客观地反映出公司报告期内的财务状况、经营成果及其他重要事项；（3）未发现参与公司半年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《公司 2021 年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于<公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》监事会认为：公司2021 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，亦符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《公司2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-030）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

关于核准南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公
司发行股份购买资产的批复
佚名
【期刊名称】《中国证券监督管理委员会公告》
【年(卷),期】2011(000)007
【摘要】&lt;正&gt;2011年7月25日证监许可[2011]1167号南京红太阳股份有限公司:你公司报送的《南京红太阳股份有限公司向南京第一农药集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)报告书》及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第53号)等有关规定,你公司发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核
【总页数】1页(P67-67)
【正文语种】中文
【中图分类】F426.72
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