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商学院本科生200 —200学年第学期《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案）专业：年级：学号：姓名：成绩：得分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1.股份有限公司发起人的人数为（C）A. 5人以上B.最好1人C. 2人以上200人以下D. 7人以上2.有限责任公司设立的股东法定人数为（A）A. 50人以下B. 2人以上C. 2人以上50人以下D. 1人以上50人以下3.股份有限公司董事会成员人数为（A）A. 5-19 人B. 6-20 人C. 7-17 人D. 8-20 人4.公司监事会成员人数最少为（C）A. 1人B. 2人C. 3人D. 4人5.现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B）A. 1/2B. 1/3C. 1/4D. 1/56.普通股东会议每年召开的次数为（A ）A. 1次B. 2次C. 3次D. 4次7.下列不属于股东会议的表决制度（D ）A.举手表决B.投票表决C.代理投票制D.网络投票8.从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会9.下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D.跨国经营的文化适应10.下列不属于网络组织微观治理机制的是（B）A.学习创新B.激励约束C.决策协调D.信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1.下列属于企业制度形态的有（BCDE）A.手工业作坊B.个人业主制C.合伙制D.两合制E.公司制2.下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD）A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B.股东诉讼事件大量增加C.机构投资者力量的增大D.恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E.国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3.公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE）A.修改公司章程B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议公司经营方针和投资计划D.对公司增加或者减少注册资本作出决议E.审议批准监事会或者监事的报告4.监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E.向股东会会议提出提案5.下列属于机构投资者的是（ABCDE）A.基金公司B.证券公司C.信托投资公司D.财务公司E.保险公司6.下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE）A.可以不召开股东大会B.董事会人数一般为2到14人C.股东人数较少的可以设一名执行董事D.监事会成员不得少于3人E.可以不设立监事会7.下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD）A.诉诸法律B.定向股份回购C.资产重组与债务重组D.毒丸防御E.减少注册资本8.下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）A.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B.违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C.违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D.未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E.擅自披露公司秘密9.董事和高管的常用报酬激励机制（ABC）A.薪金B.股票期权C.退休金计划D.声誉激励机制E.聘用与解雇激励机制10.企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE）A.债权人B.职工工资C.国家税款D.清算费用E.股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1.简要说明公司治理学的学科性质。
1。
企业公司制度的演进：【企业制度的发展历史】（1）古典企业制度时期①业主制企业：最早存在形式②合伙制企业：由两个或多个出资人联合组成的企业（2）现代企业制度时期：公司制企业A．简介a．是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式b．是企业的创办者和企业家们在资本的供给上拜托了对个人财富、银行和金融机构的依赖c．在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者(或经营者）、雇员B．重要特点：【与传统的企业或古典企业相比】a．股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，有一个永续的生命b．股份可以自由转让c．出资人承担有限责任2。
公司治理学（1）特点：科学性、艺术性、技术性、文化性、演化性（2）学科性质：交叉、应用、新兴学科(3）涉及的当事人（利益相关者）:①债权人、经营者、雇员②供应商、客户和社区、政府(4）基本框架①说明责任和问责制A．委托代理安排的实施,要求代理人(接受权限、责任委托者，从信息经济学角度被定义为信息优势者）在行使权限、履行职责时将其行为的结果向委托人报告，以示其行为的正当性,并追求代理人不负责任的行为。
【这是代理人的义务，因为他是信息优势者，则责任也是与委托人的交易基础】B．代理人利用率委托人的资源并以此获利，故有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。
C．信息经济学的文献一般将拥有私人信息的博弈参与人称为代理人，不拥有私人信息的博弈参与人称为委托人。
【划分标准是代理人具体的行动、类型和信号】②公司治理的架构③公司治理的一般模式Ⅰ．家族控制主导型公司治理模式A．含义：家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起主导作用B．特点:a．所有权主要由家族控制b．企业主要经营管理权掌握在家族成员手中，企业决策家长化c．经营者激励约束双重化d．企业员工管理家庭化e．来自银行的外部监督很弱C．有效性a．对企业内部控制的作用1）家族和企业合一的特征，使得家族成员把企业资产视为家族财产，企业凝聚力强2）由于家族伦理道德规范的制约，使得家族企业能够像家庭一样存在并保持较高的稳定性3）家长决策制在一定程度上节约了决策时间，保证了决策过程的迅速性b．对企业成长和发展的作用1）韩国和东南亚的家族企业都是在资金数额较少情况下建立起来的，许多家族企业已经成为资产规模达几十亿甚至几百亿美元的世界性大企业2）许多家族企业实现了从单一经营向多元化经营，从国内企业向国际企业的转变c．对国家经济发展的作用D．缺陷a．任人唯亲的风险：参与管理的家族成员若不具有相应的管理才能,会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭b．家族继承的风险:1）一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而导致企业分裂，甚至解体2）一些家族企业的继承人由于对企业环境、自己的经营经验和管理能力缺乏正确的认识，采取急功近利的攻击性经营，也容易导致企业破产c．家族企业社会化、公开化程度低，企业运营只能通过高负债来维持，一旦银行拒绝融资，企业会马上陷入困境,甚至破产倒闭如：亚洲（东南亚国家及我国台湾和香港地区等地）的家族式治理模式A．表现:家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量B．形成原因：a．儒家思想文化和观念的影响b．30多年前在这些地区落后的情况下，政府在推动经济发展过程中，对家族式企业采用鼓励发展政策C．缺点：企业在发展过程中需要的大量资金从家族那里难以得到满足,而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。
公司治理期末复习题公司治理第⼀章1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法⼈地位。
2.法⼈是由⾃然⼈及其财产组成的稳定的组织结构，是⼀种以团体形式出现的现代社会的权利主体和⾏为主体。
3.*对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最⾼⼈数。
法国规定，股东⼈数为两⼈以上50⼈以下，也有⼀些国家只规定了公司股东的最⾼⼈数限制;我国规定有限责任公司股东⼈数为50⼈以下;⼀⼈也可以成⽴有限责任公司。
第⼆章1.所有权是所有⼈依法对⾃⼰财产所享有的占有、使⽤、收益和处分的权利。
2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权⑷所有权具有弹⼒性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的⽀配、管理权。
4.公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提⾼效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托－代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的⼀种监督与制衡的机制,即通过⼀种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最⼤化这⼀公司⽬标。
7.*⼴泛的利益相关者包括股东、债权⼈、供应商、员⼯、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
8.*公司权⼒包括对权利占⽤、使⽤、收益和处分的决策权、执⾏权和监督权。
9.良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的⼈，是公司资本或股份的所有者。
2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外，股东应遵守法律、⾏政法规和公司章程，不得滥⽤股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。
公司治理期末复习题型：10个选择（10分）4 个论述（50分）2个分析（40分）1、公司制企业所有权和控制权分离的原因与后果2、代理问题产生的原因(书P4)√随着企业规模的扩大，产品出现多样化趋势，产品线延长或增多，企业分工越来越明确，企业的组织形式因此逐渐层次化，演变为分权结构。
在这种情况下，公司不得不引进职业管理层，将相当一部分经营管理权力由创业者转移给职业管理者，形成了所有权和经营权“两权分离”的局面——创业者（股东）拥有所有权、职业管理者（经理人）拥有经营权。
作为委托人的股东与作为代理人，二者的利益和目标是不一致的，在两权分离的前提下，由于信息的不对称、机会主义等因素的存在，有可能导致代理人出现“道德风险”，形成损害股东利益的代理问题，即管理层不按股东利益行事而带来的各种代理成本：包括片面追求个人收入、片面追求经营规模、不当在职消费等败德行为。
3、代理成本（书P5）√在现代公司中，资本所有者将日常经营的控制权委托给了作为其代理人的执行经理，从而产生了代理成本。
公司治理的目的就是为了降低代理成本。
代理成本分为三类：1、委托人的监督成本—委托人对代理人进行的适当激励，以及所承担的用来约束代理人越轨行为的费用；2、代理人的保证成本—代理人为保证不采取某种危及委托人的行为而向委托人作出的补偿承诺或支付的保证金；3、剩余损失—代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间存在某种偏差而造成的委托人的福利损失。
4、股东权益的内容及股东权利的行使。
（书P40-41）√股东权益的内容：①与获得信息有关的知情权；②在知情权之后向公司进行提案的权利；③对涉及自己利益的有关提案进行表决的权利；④与公司收益和财产相关的收益权；⑤当以上权益受到侵害时，对有关利益主体进行诉讼的权利。
股东权利的行使：①知情权知情权是股东最基本的权利之一。
按照公司法的规定，股东有权查阅公司章程、股东会议记录和会计报告，股份公司应将上述文件置备于公司以供查阅。
公司治理试题 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】商学院本科生200—200学年第学期《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案）专业：年级：学号：姓名：成绩：?得分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1. 股份有限公司发起人的人数为（C）A. 5人以上?B. 最好1人?C. 2人以上200人以下?D. 7人以上2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ）A. 50人以下?B. 2人以上?C. 2人以上50人以下?D. 1人以上50人以下3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A）A. 5-19人?B. 6-20人?C. 7-17人?D. 8-20人4. 公司监事会成员人数最少为（C ）A. 1人?B. 2人?C. 3人?D. 4人5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B）A. 1/2?B. 1/3?C. 1/4?D. 1/56. 普通股东会议每年召开的次数为（A ）A. 1次?B. 2次?C. 3次?D. 4次7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ）A. 举手表决?B. 投票表决?C. 代理投票制?D. 网络投票8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ）A. 立宪董事会?B. 咨询董事会?C. 社团董事会?D. 底限董事会9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架?B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易?C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制?D. 跨国经营的文化适应10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ）A. 学习创新?B. 激励约束?C. 决策协调?D. 信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题分）1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ）A. 手工业作坊B. 个人业主制C. 合伙制D. 两合制E. 公司制2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ）A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满?B. 股东诉讼事件大量增加?C. 机构投资者力量的增大?D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益?E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ）A. 修改公司章程?B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事?C. 审议公司经营方针和投资计划D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议?E. 审议批准监事会或者监事的报告4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ）A. 检查公司财务?B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议?C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正?D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议?E. 向股东会会议提出提案5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ）A. 基金公司?B. 证券公司?C. 信托投资公司?D. 财务公司?E. 保险公司6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ）A. 可以不召开股东大会?B. 董事会人数一般为2到14人?C. 股东人数较少的可以设一名执行董事?D. 监事会成员不得少于3人?E. 可以不设立监事会7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ）A. 诉诸法律?B. 定向股份回购?C. 资产重组与债务重组?D. 毒丸防御E. 减少注册资本8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储?B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保?C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易?D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E. 擅自披露公司秘密9. 董事和高管的常用报酬激励机制（ABC ）A. 薪金?B. 股票期权?C. 退休金计划?D. 声誉激励机制?E. 聘用与解雇激励机制10. 企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE ）A. 债权人?B. 职工工资?C. 国家税款?D. 清算费用?E. 股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1. 简要说明公司治理学的学科性质。
公司治理第一章1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。
2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。
3.*对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。
法国规定，股东人数为两人以上50人以下，也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。
第二章1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。
2.所有权具有以下特征:⑴所有权是绝对权⑵所有权具有排他性⑶所有权是最完全的物权⑷所有权具有弹力性⑸所有权具有永续性⑹所有权具有观念性3.公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。
4.公司所有权与经营权分离的原因⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理5.公司所有权与经营权分离带来的问题⑴委托－代理问题⑵信息不对称问题⑶利益冲突问题6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。
7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。
8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。
9.良好的公司治理的特征⑴保护股东权利⑵平等对待股东⑶保护利益相关者的合法权利⑷信息透明⑸董事会尽责10.公司治理与公司管理的区别第三章1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。
2.股东的权利⑴股份转让权⑵优先认股权⑶投资受益权⑷出席股东会和投票表决权⑸公司经营的建议或者质询权⑹选举权⑺知情和检查权⑻诉权3.股东的义务⑴缴纳股款⑵对公司承担有限责任此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。
大学公司治理试题答案一、选择题1. 公司治理的主要目标是（）。
A. 最大化股东利益B. 保障所有利益相关者的权益C. 提高公司透明度D. 增加公司社会责任答案：B2. 下列哪项不是公司治理的核心原则？A. 公平性B. 透明性C. 效率性D. 稳定性答案：D3. 独立董事的作用是为了（）。
A. 代表少数股东的利益B. 监督管理层的决策C. 增加公司的运营成本D. 减少公司的税收负担答案：B4. 在公司治理结构中，监事会的主要职责是（）。
A. 制定公司战略B. 监督管理层执行情况C. 决定公司重大事项D. 执行日常经营管理答案：B5. 信息披露制度的主要目的是（）。
A. 保护公司管理层的隐私B. 维护股东的知情权C. 增加公司的市场竞争力D. 减少公司的运营成本答案：B二、填空题1. 公司治理的核心机制包括_______、_______和_______。
答案：股东大会、董事会、监事会2. 公司治理中的“三会一层”指的是_______、_______、_______和_______。
答案：股东大会、董事会、监事会、管理层3. 独立董事制度的引入是为了增强_______和_______之间的制衡关系。
答案：董事会、管理层4. 在公司治理中，内部控制机制的建立是为了提高_______和_______。
答案：经营效率、风险管理5. 有效的激励与约束机制可以促进公司_______和_______的统一。
答案：长期发展、短期利益三、简答题1. 简述公司治理对于现代企业的重要性。
答案：公司治理是现代企业制度的核心内容，它通过确立股东、董事会、管理层和监事会等各方的权责关系，确保企业的决策更加透明和科学。
良好的公司治理有助于保护投资者和其他利益相关者的权益，提高企业的市场信誉和竞争力，促进企业的可持续发展。
2. 阐述独立董事在公司治理中的作用。
答案：独立董事作为公司治理结构中的重要角色，其主要职责是监督管理层的行为，确保公司决策的独立性和客观性。
一、阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示？谈你对公司治理的看法。
企业制度的演进历程:业主制企业(又称独资企业,即由单个主体出资兴办、经营、管理、收益和承担风险的企业)、合伙制企业(由两个或者两个以上的出资人共同出资兴办、经营、管理、收益和承担风险的企业)、公司制企业(依照《公司法》设立的企业) 启示:从企业制度的演变过程来看,现代企业制度是适应现代社会化大生产和市场经济体制要求的一种企业制度。
管理好现代化企业要做到:1、产权要明晰2、所有权要统一3、所有权与经营权要分离(“两权分立”) 4、剩余控制权与剩余索取权要对应。
看法:所谓公司治理,就是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
中国公司制中董事会、监事会、经理的设立起到了三权制衡的目的。
所有权与经营权相分离。
股东大会制度也使得公司产权较为明晰。
公司治理问题的产生治理问题的焦点：1、股权结构分散化；2、所有权与经营权分离。
说明：1、分散化导致股东对董事会的监督失去控制。
公司股东们的集体行动难于达成一致，造成大股东侵犯小股东利益；对经营者的监督弱化导致股东和利益相关者的利益被剥夺。
2、所有权与经营权分离导致董事会对经理会失去控制。
股东利益目标与经营者利益目标发生偏移二、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。
威廉姆森认为,在企业内部引入高能激励会造成两方面高额的成本,因此,企业内部只能采取低能激励,这样做的好处是适应性更强。
但是低能激励会造成官僚成本。
最优企业规模正是在一体化带来的收益与成本之间取得权衡。
在上述基础上,威廉姆森从激励强度、且越发、适应性、行政控制和官僚成本等多个维度,更加完整和深入地刻画了“市场——混合形式——企业——官僚组织”,这四种经济社会中最重要的组织形式。
从以上几个维度,进一步概括出企业这种治理结构的特点:1、在激励强度方面,企业是采取低能激励机制2、在适应性方面,企业采取协调性适应,而市场采取自发性适应。
独立董事：指不在公司除董事外的其他职务，并与所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
经营控制权：指能在事前通过契约加以明确确定的控制权权力，即在契约中明确规定的契约方在什么情况下具体如何使用的权力。
剩余索取权：对公司货币收入支付了各项成本、费用之后的剩余的索取权，由公司所有者拥有。
股票期权：指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的本公司股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。
累积投票制：指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。
代理投票制：所谓代理投票是指股票所有人授权他人代表自己在股东大会上进行投票。
大股东一般都会自己参加股东会，用不着委托他人代为投票。
需要投票的通常是小股东。
小股东由于股份比较少，人数众多，又散居全国乃至全球各地，不少股东不愿为出席股东会而支出巨额的交通、食宿费用，及其行使表决权所花的时间，更有不少股东由于一系列主客观原因不能亲自出席股东大会，代理投票制度遂应运而生。
由此可见，代理投票制度的初衷，是帮助小股东实现其意志，维护其权益。
在并购过程中，公司如何采取行动来进行接管防御？首先可以考虑投票权结构配置。
其次可以考虑反接管条款，有以下几类：1.绝对多数条款；2.公平价格条款；3.董事会轮换制；4.授权发行优先股。
也可以考虑资本结构调整。
可采取以下措施： 1.增加负债比例，用尽借款能力，并使股票相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中；2.增加向股东支付的股利，从而减少现金余额；3.在贷款合同中作出规定，被接管时要提前偿还贷款；4.证券组合应具有流动性，多余现金要减少；营运中不断取得的现金应投放于能生产净现值的项目或返还给股东；5.多余的现金流量可用于收购其他公司，尤其是袭击者不希望要的企业；6.对那些脱离母公司后并不影响其正常现金流的子公司，应让其分立。
阿里巴巴案例分析——《公司治理》课商学部分试题对于一个创业公司来说，发展的中前期是一段极其艰难的时期。
在这急需物质资本的时期，创业公司往往不存在内部留存利润，同时又难以通过常规的债券、股份渠道获得外部筹资，许多公司由于没有获得充足的物质资本而被迫解散，或者失去了发展的有利时机。
在这种情形下，风险投资成为创业公司的“半面天使”。
风险投资为企业提供了其发展所需的最基本也是最重要的资金，能够帮助成长期企业完成基础业务的建设和推广，也能帮助上升期企业狙击竞争对手、迅速占据市场，这一点对于互联网企业尤其重要，另外，风险投资的提供者本身所具有的业务和技术优势也可以带来协同作用。
因此，风险投资对于创业企业来说有非常重要的战略意义，概括来说，就是缩减了资金积累时间和发展时间，从而使创业企业能够在瞬息万变的竞争中获得领先优势。
但是风险投资并非慈善家，在高风险的情况下风险投资的必要报酬率也很高, 往往开出很高的对价，企业通常需要付出一定的股权来换取资金，导致企业的股权结构发生变动。
一方面，企业要面对投资商的套现压力，比如软银就曾考虑过将阿里巴巴的股票出售给竞争对手eBay；另一方面，创始人的股份被稀释，严重的情况下创始人的控制权被外来资本攫取，甚至发生“门外的野蛮人”这样的敌意收购事件。
综上，对于风险投资的作用必须兼顾积极和消极两方面，利用的同时保持警惕。
阿里巴巴的例子可以很好地体现风险投资的两面性作用。
阿里巴巴通过多次引入风险投资发展为行业领导者，2005年用股权获得了雅虎的10亿美金，从而达到狙击eBay、确立领导者地位的目的，然而也正式这次引入投资直接导致了日后创始人的控制权受威胁的情况。
引入投资后，阿里巴巴的股权结构发生了较大的变化，创始人的股份缩减，外来投资者股份份额上升。
到2004年，经过三轮融资后，创始团队的股份被稀释到50%以下，从绝对控股股东成为了相对控股股东；而2005年引入雅虎之后，创始团队的股份被进一步稀释为第二大股东，并且与第三大股东软银相差无儿。
《公司治理》课商学部分试题
1、如何看待风险投资在企业发展中的作用？
答：风险投资，顾名思义是一种具有高风险高收益的投资方式，其很大企业来说程度上解决了企业发展所必需的资金需求，使得企业能够在短时间内充分融资，抓住市场机遇，拓宽发展渠道。
因而风险投资对于企业发展最基本的作用就是解决资金短缺的问题，对于任何一个创业初期的企业来说，如何能够快速的获取资金成为了企业发展的根本要素，有了稳定的资金支持，进一步促进自身技术的创新性，提高企业在整个市场中的竞争力，减轻企业在发展过程中一定的负债数额，而风险投资则能够从根本上解决企业的初期发展问题。
其次，风险投资还能够一定程度上改变企业的内部管理结构，对于发展中的企业而言，引入了风险投资之后，在企业内部的管理层中便形成了一个全新的股权结构，投资方将占有一定比例的公司股权，这样一来，能够进一步避免公司决策中个人决策对公司带来的风险，进一步完善公司决策的过程与方式。
第三，风险投资往往来自于一些领域中的佼佼者，他们相较于企业本身而言，拥有更多的资源优势与品牌信誉，其表现在技术、市场、人才、经验等方面，风险投资能够帮助企业更快的寻找到一条适合企业自身发展的道路，确定一个具体的企业商业规划，在企业未来寻求上市的过程中给予更多的信任与支持。
2、在引入风险投资后，阿里巴巴的股权结构发生了什么变化?
答：对于阿里巴巴公司的发展，其经历了2次较为重大的风险投资，第一次为与软银的融资，第二次为与雅虎的融资。
对于先前的阿里巴巴而言，马云集团是绝对的领导者，当时的阿里巴巴推行“分散股权”的理念，因而阿里集团管理层及员工在公司的发展中均获得一定的股份，可以说此时阿里巴巴的股权结构完全是由马云集团一手掌握。
而第一次较大的融资发生在与软银的合作中，阿里巴巴在近些年的发展之中，日益强盛，马云集团在其中的重要地位也是显而易见的，在这次融资完成后，阿里巴巴的股权开始出现分散，一部分股权仍旧由马云及其创业团队所占有，而另一部分股权则由软银等其他股东占有，据有关数据统计，马云及其创业团队在融资后仍旧占有47%的控股权，软银作为第二大股东占股20%，其他股东则共享剩余的33%股权。
此时的马云集团虽作为阿里巴巴的第一大股东，但实际上对于阿里巴巴的控制已经不能像之前那样的随心所欲了。
对案例中的争议点源于这第三次融资，雅虎正式宣布入股阿里巴巴，并成功地在协议书中获取了阿里巴巴39%的股权，这一交易完成后，使得原先马云集团的领导地位顿然下降，而事实上，雅虎也凭借着39%的股权占有率成为了阿里巴巴最大的股东，马云及持股高管丧失大股东的地位，持股比例下降至31.7%，而软银持有29.3%的股权则成为了当时制约雅虎的重要力量。
而阿里巴巴集团股权和董事会结构的确定，也正是标志着阿里集团进入“三足鼎立”的时代。
总而言之，阿里巴巴的两次融资都一定程度上降低了马云集团在阿里巴巴的股权占有率，一定程度上限制了马云集团的控股性。
3、阿里巴巴股权结构的变化会不会一定导致公司控制权的变化?为什么?
答：我认为这是不一定的，从2005年到2010年这5年间，阿里巴巴的发展是出乎所有人的预料的，各种核心业务的发展使得阿里巴巴集团不断地崛起，而这次股权结构的改变其根本争议在于雅虎的加入与股权的控制，而事实上，雅虎在选择加入阿里巴巴的时候，自身正处于没落期，不论是对于自身在美国的网站访问量还是总体的营收而言都处于下滑阶段，雅虎之所以会加入阿里巴巴，就是因为其看中了阿里巴巴本身在中国的一个发展契机，想要借助阿里巴巴的发展势头挽回自身公司没落的现实。
而阿里巴巴之所以会选择与雅虎进行合作，很大一点在于看中了雅虎这一老品牌在搜索引擎方面的天然优势，想要利用雅虎搜索方面的名气，弥补自身的不足，故选择与其进行合作。
然而事实总是事与愿违，雅虎的不断没落让其失去了其本身的竞争优势，而马云集团对于阿里巴巴的管理在经历了多次不断地尝试之后，也是选择了间接性的放弃雅虎这一搜索
本身，开始开发自身的搜索软件，相较之下，雅虎对于阿里巴巴集团的作用显而易见。
而事实上马云集团虽然在阿里巴巴公司的控股权上有着明显的劣势，但对于阿里巴巴公司的运营管理上，却一直是马云集团在掌控，从案例中的支付宝转移事件我们也能看出，作为一个从团队创业初期就有着巨大贡献的集体来说，马云集团无论何时在阿里巴巴整个公司中都具有着举足轻重的地位，而雅虎虽然掌握着阿里巴巴公司大部分的股权，然而其本身对于公司的效力而言太过微小，伴随着自身市场的没落，话语权也会相应的减少，因而阿里巴巴对于雅虎的股权回收也只是时间早晚的事情，公司的控制权并非会一定因为股权的变化而发生改变。
4、如果雅虎要控制阿里巴巴，应如何运作?
答：雅虎作为一家靠技术推动的十足的互联网公司，互联网本身应该占有相当大的地位，
而在阿里巴巴看来，“贸易”的属性似乎要大于“互联网”的属性，这种不协调的关系属性注定雅虎在阿里巴巴中难以具有掌控权。
对于这几年中，雅虎的搜索团队被调往淘宝网研发搜索引擎，这使得雅虎中国的整个工程技术部都注入了淘宝，原来的主要业务“雅虎关系”直接关闭，改为推荐用户使用淘宝网的“淘江湖”，这一系列举措都是的雅虎逐渐在阿里巴巴中消失，逐渐地融入到阿里巴巴中去。
倘若想要改变这一局面，在我看来最重要的就是找回自身原有的以互联网为核心的搜索引擎事业，大力开展研究属于雅虎自身的搜索团队，并公开表示与阿里巴巴合作的出发点是搜索引擎，电子商务需要依靠搜索引擎，与阿里巴巴的关系应该是合作而并非是一方服务于另一方。
其次，对于管理层的决议，雅虎应该掌握更多的掌控权，因为雅虎是目前阿里巴巴公司的第一大股东，在董事方面绝不应该一味地妥协于马云集团，应该积极委派更多的雅虎董事参与阿里巴巴的董事会，以明确其大股东的地位。
第三，不应该因为两大领导者的私人关系而放弃对于文字条款内容的约束，在关键事物的决断方面更应该享有阿里巴巴的控制权，例如支付宝转让事件中，雅虎对于其最终的处理上就存在不小的问题，至少作为阿里巴巴的一个大股东，马云这样的行为甚至作为大股东对此并不知情，这样的行为在事后的赔偿协议中就应当明确自己的股东地位。
5、在回购雅虎的部分股权前，如果马云要控制阿里巴巴，还有没有其他办法?
答：马云对于阿里巴巴的控制方面在于淘宝、支付宝等原先阿里巴巴公司的核心产业，这部分产业是马云集团一手发展起来的，而雅虎与马云集团的冲突便集中在对阿里巴巴控股权的掌控之中，事实上雅虎与阿里巴巴合作的关键就在于搜索引擎之中，而马云集团则是阿里巴巴公司核心产业发展的重要支柱，马云集团如果想要进一步控制阿里巴巴，如果能明确这其中的关系，就很简单了。
首先，明确合作关系，电子商务需要依靠搜索引擎，而雅虎作为搜索引擎技术的提供方，有权为淘宝、支付宝等阿里巴巴核心产业提供搜索引擎技术支持，这一部分的技术人员应该尽快融入该项目中去，不断地开发拓展搜索引擎的适用性，争取最大限度的将雅虎原有的搜索系统转变为为自身服务的搜索系统。
其次，要更加注重与软银公司的关系发展，毕竟马云集团在股权的分配上相较于雅虎的的确确占有劣势，很大程度上无法直接实行控制权，但软银公司的存在却是制约雅虎最好的第三方，如果能够在董事大会上得到软银公司的支持，那么马云集团在阿里巴巴就掌握实质
性的控制权了。
综上，这两点可以帮助马云集团在对雅虎股权回收之前更好的控制阿里巴巴，但实施起来存在一定的难度。
6、在回购雅虎的部分股权后，对于阿里巴巴的控制权，马云是否可以高枕无忧了?
答：并非如此，在回购了雅虎的部分股权之后，这部分股权本身并未有一个实质性的归属，严格意义上来说马云集团还需要在于其他股东的对话中商议这一部分股权的归属，而作为阿里巴巴公司的其他股东而言，阿里巴巴公司仍处于发展的旺盛期，能够拥有更多的股权对于自身而言能够获取更多的市场利益，自然会加入这部分股权的争夺之中，而马云集团必须通过一定的谈判才能够决定自己获取多少的股权，这是存在的第一个现实问题。
其次，即便马云集团获得了其中较多的股权，但对于其本身而言，由于初期对于阿里巴巴公司的控股较低，加上这一小部分的股权虽然能够使其成为阿里巴巴的第一大股东，但事实上股权的结构关系又会演变成第一次融资之后的股权关系，简单来说马云集团仍旧无法随心所欲的掌控阿里巴巴公司的日常运作，因为出去马云集团之外，其他的股东股权加在一起也足以对抗马云集团的控股权，因而这是存在的第二个问题。
第三，市场在不断地发生着不可预知的变化，对于阿里巴巴公司而言，绝不会仅仅着眼于当下的经济利益，为了获取更大的利益，其本身势必会向更新的领域去拓展，因而雅虎事件绝不仅仅这次就结束了，未来的阿里巴巴必定还会进行新的融资，其融资对象必然会重新拥有阿里巴巴的股权，因而，对于马云集团而言，这次的股权回收绝不是高枕无忧的信号，相反则是一次警钟，未来的每时每刻都要重视起来。
