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东市股〔2016〕号关于采用公开挂牌转让方式转让江苏盛泽东方纺织城发展有限公司80%股权的请示苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室:江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司（以下简称：东方市场股份公司）成立于1998年7月，为贵办履行出资人职责的国有全资公司江苏吴江丝绸集团有限公司(以下简称：丝绸集团)子公司，丝绸集团持有其26.51%的股份，为东方市场股份公司的实际控制股东。
江苏盛泽东方纺织城发展有限公司(以下简称：纺织城公司)是2013年2月由东方市场股份公司出资28,000万元设立的全资子公司，是为建设“盛泽东方纺织城”项目而设立的项目公司，主要经营范围为市场投资和管理。
经过几年努力，“盛泽东方纺织城”一期已于2016年10月在中国东方丝绸市场开市三十周年庆期间顺利试营业。
基于划行规市理念的特殊要求，项目一期采用前五年只租不售的经营方式，虽然目前商户陆续签约进驻，情况良好，但由于新建纺织专业市场前五年需要放水养鱼的特点，为招商隆市的需要，前五年租金将无法提高，根据《企业会计准则》的相关规定，东方市场股份公司也将面临连续年度计提大额减值准备的巨大风险，影响上市公司形象及后续融资计划，并有可能做特别处理“ST”。
经慎重研究，东方市场股份公司拟通过公开挂牌方式转让纺织城公司80%股权。
具体方案如下：本次东方市场股份公司拟将所持有的纺织城公司80%股权，以评估价17,306.56万元为底价，在苏州产权交易所公开挂牌转让。
经中联资产评估集团有限公司评估出具的中联评报字〔2016〕第2003号，以2016年10月31日为评估基准日，纺织城公司100%股权价值21,633.20万元，相对应80%股权的价值为17,306.56万元。
股权转让完成后，东方市场股份公司对纺织城公司出资额为5600万元，占注册资金20%。
东方市场股份公司为纺织城公司在建项目的开发建设向纺织城公司提供财务资助，截止目前借款余额为人民币52,000.00万元，应计利息为777.46万元。
苏州锦富新材料股份有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司股权之可行性研究报告二0一一年二月收购苏州蓝思科技发展有限公司可行性报告第一章收购项目的背景苏州锦富新材料股份有限公司于2010年10月13日在深交所发行股票，股票代码300128，募集资金所投资的项目正顺利进行，公司综合竞争力产生重大深远影响。
公司因此而进入另一个新的成长阶段。
公司上市以来，市场竞争优势大幅增强，规模经济效应正得以发挥，光电显示薄膜器件产品的市场份额不断增加。
公司想将快获得更持久的发展，生产规模的快速扩充非常必要。
公司的新产品、新技术、新设备的研发实力得到相应的提升。
随着光电显示行业的不断发展，公司目前研发的各种新产品也不断的进入小量产和大大量产期，需要迅速扩大产能推向市场并占领市场主导地位。
苏州蓝思科技发展有限公司为一家成立于2004年3月18日的有限责任公司，注册地址为苏州工业园区阳浦路98号，法定代表人为苏艳，注册资本为人民币7,912.969949万元，注册号为320594400008461，经营范围：无许可经营项目，一般经营项目为研发、加工、生产各类小型家用电器，蓝思科技目前合法拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东（宗地号86032）地块及位于其上的在建工程（以下称"在建工程"），并已取得在建工程所需的用地、规划、工程等政府批准文件，该在建工程建成后能够取得合法的权属证明。
除已披露的在建工程抵押情况外，上述资产上并未设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、查封、扣押等情况。
第二章收购项目的必要性苏州锦富新材料股份有限公司专注于光电显示薄膜器件领域，坚持以市场为导向，以科技创新为动力，以质量为生命，以股东利益最大化为中心；充分利用人才、技术和产品等优势，树立公司品牌，提升公司价值，使公司稳定、持续、快速发展，保持和扩大在国内外同行业中的领先地位。
本公司主营业务发展势头良好，产能扩张需求迫切。
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
关于收购建筑施工企业全部股权的请示范文1. 引言1.1 概述本文旨在详细介绍关于收购建筑施工企业全部股权的请示范文。
随着社会经济的发展和市场竞争的加剧，建筑施工行业作为一个重要的支柱产业，一直处于高速增长的状态。
在这样一个竞争激烈的市场中，为了快速提升公司的实力和市场份额，在合适的时机通过收购方式成为行业内领先企业已经成为一种被广泛接受并且实践过的战略选择。
1.2 背景信息我们公司作为一家拥有多年行业经验和良好口碑的建筑施工企业，希望能够进一步扩大自身规模并提高核心竞争力。
通过收购其他具备较强技术实力和市场份额的相对竞争对手，可以有效地整合资源和优势，加快发展步伐，提升公司在行业中的地位。
1.3 目标本请示旨在向高层管理层汇报收购建筑施工企业全部股权的必要性，并征求各级领导对于该决策方案是否可行以及后续工作的支持和指导。
通过收购，我们将能够优化公司资源配置，丰富施工项目类型，增加经营规模和效益，并进一步提升市场竞争力。
同时，我们也将研究制定周详的收购策略与措施，解决实施过程中的关键问题，并制定完善的管理与发展规划，确保收购完成后能够顺利整合和高效运营。
通过本文，我们希望能够得到各级领导的认可和支持，在各方面提供必要的资源和指导，并为公司未来发展开辟一条新的道路。
最后，我们也会充分考虑风险评估及合规审批等重要事宜，在任何阶段都严格遵守相关法律法规，并积极推动绿色发展和行业可持续发展。
2. 收购建筑施工企业全部股权的必要性：2.1 行业现状分析：目前，建筑施工行业正处于蓬勃发展的阶段。
随着城市化进程的加速推进和基础设施建设的不断扩大，建筑市场需求持续增长。
然而，在这个竞争激烈的行业中，仅凭自身力量进行发展将变得越来越困难。
因此，通过收购建筑施工企业全部股权来实现规模扩张和财务优势已经成为一种必要选择。
2.2 公司发展需求分析：我们公司在过去几年取得了较好的业绩，并积累了一定的资金实力和品牌影响力。
然而，要实现更大规模、更高效益的发展，单靠自身资源和能力已经无法满足需求。
乐税智库文档财税法规策划 乐税网江苏省国家税务局关于苏州宏达制酶有限公司追加投资享受企业所得税优惠的批复【标 签】追加投资,注册资本,优惠【颁布单位】江苏省国家税务局【文 号】苏国税函﹝2007﹞290号【发文日期】2007-08-01【实施时间】2007-08-01【 有效性 】全文失效【税 种】外商投资企业和外国企业所得税注释：全文废止。
参见：江苏省国家税务局关于取消有关外商投资企业和外国企业所得税政策文件的通知文号：苏国税发﹝2008﹞32号 发文部门：江苏省国家税务局 发文时间：2007-12-31实施时间：2007-12-31苏州市国家税务局： 你局《关于苏州宏达制酶有限公司追加投资享受企业所得税优惠的请示》(苏州国税发﹝2007﹞131号)收悉，现批复如下： 苏州宏达制酶有限公司是由丹麦诺维信(中国)投资有限公司、苏州市宏达集团有限公司投资设立的中外合资企业，成立于1994年12月，注册资本3476.93万元人民币，投资总额4350万元人民币，经营范围：制造、加工、销售工业用酶。
经营期限为50年。
2005年6月，经太仓市对外贸易经济合作局太外企(2005)675号文批复，该公司注册资本增至15974.445万元人民币，投资总额增至24001.85万元人民币；2006年7月，经江苏省对外贸易经济合作厅苏外经贸资审字(2006)05222号文批复，该公司注册资本增至23674.445万元人民币，投资总额增至47101.85万元人民币。
公司经营范围为制造、加工工业用酶(工业酶制剂、食品酶制剂)的催化剂新产品,销售公司自产产品。
经江苏省对外贸易经济合作厅确认，两次增资项目均属《外商投资产业指导目录》鼓励类第3类第8条第11款。
经苏州安信会计师事务所有限公司出具的验资报告(苏信会验外报字〔2006〕第0189号)验证，截至2006年9月12日，该公司注册资本实收金额为23674.445万元人民币。
中国证券监督管理委员会关于核准苏州锦富新材料股份有限
公司重大资产重组的批复
【法规类别】证券监督管理机构与市场监管公司综合规定
【发文字号】证监许可[2014]227号
【发布部门】中国证券监督管理委员会
【发布日期】2014.02.27
【实施日期】2014.02.27
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0304
中国证券监督管理委员会关于核准苏州锦富新材料股份有限公司重大资产重组的批复
（证监许可〔2014〕227号）
苏州锦富新材料股份有限公司：
你公司报送的《苏州锦富新材料股份有限公司重大资产购买报告书》及相关文件收悉。
根据《公司法》、《
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证券代码：300128 证券简称：锦富新材公告编号：2011-022苏州锦富新材料股份有限公司第二届董事会第二次（临时）会议决议公告苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次（临时）会议通知于2011年5月19日以传真及电子邮件方式发出，并于2011年5月27日上午9时以通讯方式召开。
本次会议由富国平董事长主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，监事会3名监事及全体高管人员列席了会议。
本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议及表决，通过如下议案：1、《关于上海喜博出资设立合资公司的议案》；本议案表决情况：同意9票，反对O票，弃权O票。
同意公司全资子公司上海喜博国际贸易有限公司（以下简称：上海喜博）以现金方式出资折合210万美元的人民币（汇率以出资当日为准）与爱帝斯（香港）有限公司（以下简称：爱帝斯）共同出资设立广州恩披特电子有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称：合资公司）。
本公司全资子公司上海喜博成立于2006年2月，注册资本为600万元人民币，经营范围：从事货物的进出口业务；转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。
爱帝斯成立于2011年1月27日，注册资本：HKD10,000元，股东为EOM YUN SUB（严允燮，韩国公民，持有的护照号码：M12809476）；业务性质：TRADING，法律地位：BODY CORPORATE，登记证号：53686110-000-01-11-A。
爱帝斯与本公司不存在关联关系。
合资公司注册资本拟为300万美金，其中，上海喜博以现金方式出资折合210万美元的人民币（汇率以出资当日为准），占注册资本的比例为70%，资金来源为自有资金；爱帝斯以现金方式出资90万美元，占注册资本的比例为30%。
合资公司经营范围：研发、设计、生产光电显示器件导光板，销售公司自产产品；从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额、许可证商品管理的，按国家有关规定办理申请），经营年限为15年。
国浩律师集团（上海）事务所关 于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(三)二〇一〇年四月国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三） 致：苏州锦富新材料股份有限公司第一节 补充法律意见书引言一、 出具补充法律意见书的依据国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”或“发行人”）的委托，担任苏州锦富新材料股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，已于2009年9月23日出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称为“原法律意见书”）以及《国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称为“原律师工作报告”）。
依据中国证券监督管理委员会出具的091408号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称为“反馈意见”）及中国证监会要求本所核查的事项，本所出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》及《国浩律师集团（上海）事务所关于苏州锦富新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
江苏锦鸡实业股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国信证券股份有限公司：现对你公司推荐的江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“锦鸡股份”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。
若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。
我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。
如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。
若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。
一、规范性问题1、根据申报文件，发行人前身锦鸡有限于1999年由国营泰兴染化总厂以及当时部分职工股东发起设立；2003年国有股退出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份，同时27名自然人股东重新出资投入，其中8名股东为他人代持。
请发行人：（1）补充披露国营泰兴染化总厂改制的背景，改制过程中涉及国有资产剥离、备案等事项的合法合规性，是否取得有权政府部门确认，是否违反相关法律法规规定，是否存在纠纷；（2）补充披露2003年国有股退出，锦鸡有限回购所有自然人股东股份的具体情况，代持是否彻底解除，是否侵害原股东利益，是否存在纠纷；（3）列表说明历次股权转让与增资的原因和背景、出资来源及其合法性，定价依据是否合理，对应的估值及PE倍数，股权转让是否真实，转让及增资款项是否实际支付，程序是否完备、合法、有效，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，所有涉及的自然人股东是否均为员工，如是，请说明职务及任职期限，若不是，请说明相关自然人背景、入股或转让股权的原因。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明对改制、员工代持及退股等事项核查是否符合发行监管要求。
2、根据申报材料，发行人第一大股东赵卫国持股20.47%、第二大股东珠海大靖和传化股份（股票代码：002010，后更名为传化智联）均持股16.23%；实际控制人赵卫国与24名自然人股东签署了《一致行动协议》，约定“肖卫兵等23位自然人股东作为锦鸡染料（含锦鸡染料进行股份制改造后设立的股份公司，下同）的股东行使提案权、提名权或在股东（大）会上行使股东表决权时，肖卫兵等23位自然人股东按照赵卫国的意思行使相关提案权、提名权和表决权……一致行动义务的期限自一致行动协议生效之日起至锦鸡染料首次公开发行获得核准且正式挂牌交易之日后36个月”；赵卫国直接或间接拥有公司50.19%的股份表决权。
苏州锦富新材料股份有限公司关于收购苏州蓝思科技发展有限公司股权之可行性研究报告第一章收购项目的背景苏州锦富新材料股份有限公司于2010年10月13日在深交所发行股票，股票代码300128，募集资金所投资的项目正顺利进行，公司综合竞争力产生重大深远影响。
公司因此而进入另一个新的成长阶段。
公司上市以来，市场竞争优势大幅增强，规模经济效应正得以发挥，光电显示薄膜器件产品的市场份额不断增加。
公司想将快获得更持久的发展，生产规模的快速扩充非常必要。
公司的新产品、新技术、新设备的研发实力得到相应的提升。
随着光电显示行业的不断发展，公司目前研发的各种新产品也不断的进入小量产和大大量产期，需要迅速扩大产能推向市场并占领市场主导地位。
苏州蓝思科技发展有限公司为一家成立于2004年3月18日的有限责任公司，注册地址为苏州工业园区阳浦路98号，法定代表人为苏艳，注册资本为人民币7，912.969949万元，注册号为320594400008461，经营范围:无许可经营项目，一般经营项目为研发、加工、生产各类小型家用电器，蓝思科技目前合法拥有位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东(宗地号86032)地块及位于其上的在建工程(以下称"在建工程")，并已取得在建工程所需的用地、规划、工程等政府批准文件，该在建工程建成后能够取得合法的权属证明。
除已披露的在建工程抵押情况外，上述资产上并未设置任何权利限制，包括但不限于抵押、质押、查封、扣押等情况。
第二章收购项目的必要性苏州锦富新材料股份有限公司专注于光电显示薄膜器件领域，坚持以市场为导向，以科技创新为动力，以质量为生命，以股东利益最大化为中心;充分利用人才、技术和产品等优势，树立公司品牌，提升公司价值，使公司稳定、持续、快速发展，保持和扩大在国内外同行业中的领先地位。
本公司主营业务发展势头良好，产能扩张需求迫切。
随着国内光电显示薄膜器件行业的高速发展和客户需求面的不断增需要多，抓住市场动态，拓展新项目，丰富产品线及扩大生产规模已经显得必要而且紧迫。
然而公司位于苏州工业园区胜浦镇的原有生产场所已无法满足进一步的产能规模扩张需要。
蓝思科技拥有的位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东(宗地号86032)地块及位于其上的在建工程紧邻公司胜浦生产基地。
因此，公司通过本次交易将可以满足公司加快产能扩张进度对生产场地的需求，及为后续新产品规模生产储备相应的生产用地。
收购项目的实施将有利于苏州锦富新材料股份有限公司的生产扩张速度及综合实力的提升，并且随着新项目的不断进行将为当地提供一定数量的就业岗位，在为企业自身带来经济效益的同时，有利于和谐社会的建设。
第三章收购项目的可行性目前，受苏州工业园区经济发展较快对土地需求较大的影响，园区土地储备有限，土地价格上升很快。
而蓝思科技拥有临近公司原有胜浦生产基地的较大土地且部分厂房及配套设施的建设工程已经接近完成。
蓝思科技拥有的位于苏州工业园区苏胜路南、星龙街东(宗地号86032)地块建设用地66156.26 平方米，已经建设厂房及相关配套设施面积为24804.41平方米。
根据江苏华辰资产评估有限公司华辰评报字(2011)第0002 号《苏州锦富新材料股份有限公司收购股权项目评估报告》，于评估基准日2011 年1 月31 日蓝思科技股东全部权益市场价值为人民币5，564.49 万元。
公司收购蓝思科技的100%股权的价格为人民币6，200 万元。
根据公司对完成对蓝思科技100%股权收购后的经营安排，蓝思科技将主要承担公司苏州基地新增导光板产能生产、硬化膜等涂布产品、及其它公司拟规划新产品的生产任务。
一、蓝思科技拟经营项目介绍蓝思科技计划主要从事硬化膜等涂布产品和LGP 板切割及印刷，主要通过购买PET 薄膜和PMMA 原板材，进行一系列复杂的涂布工艺和在原板上进行裁切，抛光，印刷等物理的机械工艺流程，生产出客户所需要薄膜产品及客户需要的导光板产品，为液晶显示器企业提供符合其要求的产品。
二、建设地址本项目建设地址为苏州工业园区苏胜路南、星龙街东。
三、主要建设内容本项目主要建设内容为装修标准厂房，装修无尘室，建设相应产品生产线，并增加辅助检验设备。
四、产品方案本项目建成后主要产品为导光板裁切及印刷制品类。
预计达产年的各产品产量见下表:序号产品产量(PCS)销售额(万元)1硬化膜550 万平方米22000.02导光板6，000，000 (PCS)12762.2五、建设进度本项目部分内容正在实施中，根据以上要求，并结合实际情况，本项目全部建设期预计为1 年。
项目进度计划内容包括项目前期准备、设备采购、设备安装调试、试车投产等。
具体进度见下表:项目实施进度表月份序号建设内容1234567891011121项目前期准备*****2设备订货***3装修、设备安装调试*******4人员培训**5项目试运行***6竣工验收*六、总投资和资金筹措经估算，本建设项目总投资15000 万元人民币，其中建设投资13141.26 万元，铺底流动资金1858.74 万元，苏州锦富新材料股份有限公司拟通过超募资金解决。
七、财务分析1、盈利能力分析盈利能力分析是项目财务评价的主要内容之一，是在编制现金流量表和损益表的基础上，计算财务内部收益率、财务净现值、投资回收期等指标，其中财务内部收益率为项目的主要盈利指标。
反映盈利能力的动态指标:全部投资序号指标名称单位所得税前所得税后1财务内部收益率%38.4729.722财务净现值(ic=13%)万元18769.5411584.42 反映盈利能力的静态指标:本项目所得税前全部投资回收期为4.96 年。
本项目所得税后全部投资回收期为5.69 年。
所得税后全部投资回收期=5.69(年)。
2、财务评价主要指标主要评价指标全部投资序号项目所得税前所得税后1财务内部收益率38.4729.722投资回收期(年)4.965.693基准折现率净现值(万元)18769.5411584.42 3、盈亏平衡点分析盈亏平衡分析是通过盈亏平衡点(BEP)分析拟建项目对市场需求变化的适应能力。
即年度销售总收入扣除销售税金等于总成本，利润为零的那一点。
盈亏平衡点越低，表明项目适应市场变化的能力越大，抗风险能力越强。
BEP= 年固定总成本/( 年销售收入- 年可变总成本- 年销售税金及附加)=18.33%(投产期第6 年为例)本项目正常生产年以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为18.33%。
4、财务评价结论据测算，本项目全部投资所得税前和所得税后的财务内部收益率分别为38.47%和29.72%，投资回收期分别为4.96 年和5.69 年;表明本项目具有一定盈利能力。
综上所述，财务评价经济效果较好，其全部投资财务内部收益率、投资回收期均能满足行业的基本要求，项目有一定的盈利能力。
经分析，该公司具有很强的市场经营能力，抗风险能力较强。
本项目如能实现预期的投入和产出，经济上是可行的，除了取得较好的直接经济效益外，同时对整个社会的环境及社会效益也是十分显著的，同时在改善当地投资环境、增加税源、提供新的就业岗位等方面都具有相当重要的影响，其间接效益不可忽视。
(详细情况请参见本报告之附件硬化膜等涂布产品及导光板制品项目规划阶段可行性研究报告)综合考虑本次收购蓝思科技的股权的评估情况及公司对其未来主要经营业务的规划，公司收购蓝思科技全部股权具有可行性。
附件:《硬化膜等涂布产品及导光板制品项目规划阶段可行性研究报告》硬化膜等涂布产品及导光板制品项目(规划阶段)可行性研究报告二〇一一年二月1目录第一章总论 (1)第一节项目建设单位概况 (1)第二节项目概况 (3)第三节可行性研究报告的编制依据和研究范围 (4)第二章项目建设背景及必要性 (1)第一节项目背景 (2)第二节项目建设的必要性 (2)第三章项目所在地概况 (8)第四章硬化膜及导光板制品市场分析 (10)第一节中国光电显示薄膜器件行业规模............................ 错误!未定义书签。
第二节中国光电显示薄膜器件行业特点............................ 错误!未定义书签。
第三节光电显示薄膜器件产业发展影响因素分析............错误!未定义书签。
第四节光电显示薄膜器件产业发展预测............................ 错误!未定义书签。
第五章产品、工艺方案、原材料消耗及设备选型 (24)第一节产品方案 (24)第二节工艺技术方案 (24)第三节原材料消耗 (27)第四节设备选型 (29)第六章工程方案 (31)第七章环境保护、安全卫生、节能与消防 (32)第一节环境保护 (32)第二节劳动安全与工业卫生 (36)1第二节节能............................................................................................................36第四节消防............................................................................................................37第八章组织机构与劳动定员 (39)第一节组织机构 (39)第二节劳动定员 (39)第九章项目实施进度及工程招标 (40)第一节项目实施进度 (40)第二节工程招标 (41)第十章投资估算和融资方案 (43)第一节投资估算 (43)第二节融资方案 (45)第十一章财务分析 (45)第一节财务基础数据 (46)第二节财务分析 (49)第三节财务评价结论 (51)第十二章风险分析 (52)第十三章社会评价 (55)2附表附表1 项目总投资使用计划与资金筹措表附表2 建设投资估算表附表3 流动资金估算表附表4 营业收入、营业税金及附加和增值税估算表附表5 总成本费用估算表附表6 固定资产折旧费用估算表附表7 无形资产和递延资产摊销估算表附表8 利润与利润分配表附表9 项目投资现金流量表3第一章总论项目名称:硬化膜等涂布产品及导光板制品项目建设单位:苏州蓝思科技发展有限公司建设地址:苏州工业园区苏胜路南、星龙街东总投资:估算15000 万元(估算)第一节项目建设单位概况本项目由苏州蓝思科技发展有限公司公司投资建设，苏州蓝思科技发展有限公司，注册地址为苏州工业园区阳浦路98 号，法定代表人为富国平，注册资本为人民币7，912.969949 万元，公司性质为有限公司(法人独资)。
一、主营业务苏州蓝思科技发展有限公司主要从事硬化膜等涂布产品和LGP板切割及印刷。
