莱茵生物：关于控股股东及一致行动人股份质押情况问询函(中小板问询函【2020】第90号)的回复公告

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2020-027桂林莱茵生物科技股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份解除质押及再质押的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会近日接到公司控股股东及其一致行动人蒋安明先生的通知，获悉控股股东秦本军先生将其质押给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的部分股份办理了解除质押手续，控股股东的一致行动人蒋安明先生将其持有的本公司股份办理了股票质押式回购交易。

具体情况如下：一、股东股份解除质押及再质押基本情况（一）本次解除质押基本情况（二）本次股份质押基本情况蒋安明先生质押的股份不负担重大资产重组等业绩补偿义务。

（三）股东股份累计被质押情况截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：二、控股股东及其一致行动人股份质押情况1、截至目前，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量为112,599,000股，占其所持公司股份数量的68.48%。

2、蒋安明先生本次再质押融资用于个人名下企业生产经营，不用于满足公司生产经营相关需求。

3、蒋安明先生及其一致行动人未来半年内到期的质押股份累计数量为18,999,000股，占其所持公司股份的11.56%，占公司总股本的3.36%，对应融资金额5,000万元。

蒋安明先生及其一致行动人具备足够的资金偿付能力，还款资金来源包括个人薪酬、上市公司股票分红、对外投资收益及其它现金收入等。

4、蒋安明先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。

5、蒋安明先生及其一致行动人有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

其股份质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司生产经营和公司治理产生影响，且不存在业绩补偿义务履行。

若出现平仓风险，蒋安明先生及其一致行动人将采取补充质押、提前购回被质押股份、追加保证金等措施应对风险。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2020-017 凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于对深交所问询函回复的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对凯莱英医药集团(天津)股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第68号）（以下简称“《问询函》”）。

公司就《问询函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下：问题一、请说明你公司及控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如是，请补充披露协议的具体内容。

回复：2020年2月16日，公司与本次非公开发行认购对象高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Ptd.Ltd.）（以下简称“高瓴资本”）签署了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议中明确约定双方战略合作相关事宜，相关内容如下：“双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：1、双方依托各自资源优势，在全球创新药领域建立全面、深入的战略合作关系。

2、根据双方合作共赢原则，发行人依托自身在创新药服务领域积累的技术、经验、产能和平台体系，为认购人及其相关方投资的创新药公司提供高质量的CMC研发和生产服务；认购人依托在全球创新药市场的投资布局和创新药资产，积极推动发行人显著提升服务创新药公司的广度和深度。

3、双方一致同意，认购人将积极推动发行人与其投资的生物科技公司建立业务合作关系。

4、双方一致同意，在核酸、生物药的CDMO，以及创新药临床研究服务等发行人的新业务领域开展深入战略合作。

5、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。

”上述内容已在公司《2020年度非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-006）等公告文件中披露。

证券代码：600855 证券简称：航天长峰公告编号：2020-040北京航天长峰股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2019年年度报告的事后审核问询函的公告北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日收到上海证券交易所《关于对北京航天长峰股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0723号，以下简称“问询函”），现将全文公告如下：北京航天长峰股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司结合行业情况、公司经营情况等，从经营业务、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于行业及经营1.关于整体盈利情况。

年报显示，公司主营业务为安保科技、电子信息、医疗器械、电源四大业务板块。

2019年公司营业收入25.92亿元，同比增长10.00%，而公司归母净利润为0.43亿元，同比下降58.02%，扣非后归母净利润为-0.37亿元，同比下降158.7%。

公司营业收入与净利润变动方向相背离且差异较大。

请公司结合业务板块、业务模式、收入确认政策、成本、费用变动等，说明公司在报告期内营业收入稳定增长的背景下，扣非前后归母净利润均下降的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表意见。

2.关于安保科技业务。

年报显示，安保科技业务以系统集成为主，面对愈发激烈的市场竞争环境，毛利率逐年降低。

报告期被，公司安保科技业务营业收入14.92亿元，占总收入57.55%，因管理费用、研发投入的增长，毛利率同比下降20.81个百分点。

请公司补充披露：（1）结合该业务收入、成本费用、研发投入等因素分析说明毛利率下滑的原因及合理性；（2）结合该细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力、说明公司安保科技业务是否存在收缩风险，业绩下滑是否具有持续性。

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2020-010
桂林莱茵生物科技股份有限公司
关于持股5%以上股东股份质押延期购回的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日接到持有公司5%以上股份的股东姚新德先生通知，获悉姚新德先生将其质押给国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）的部分股份办理了延期购回，具体情况如下：
一、股东股份质押延期购回的基本情况
二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，姚新德先生持有公司股份44,670,136股，占公司总股本的比例为7.9032%。

完成本次股份质押延期购回手续后，姚新德先生持有的公司股份中处于质押状态的共为34,363,460股，占其持有本公司股份的比例为76.9271%，占公司总股本的比例为6.0797%。

三、其他情况
本次股票质押延期购回暂不涉及新增融资安排。

截至本公告披露日，姚新德先生质押的股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，质押风险在可控范围之内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。

后续若出现平仓风险，姚新德先生将采取追加保证金等措施以应对。

公司将持续关注持股5%以上股东的股票质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据；
2、国海证券股票质押式回购交易申请表。

特此公告。

桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十四日。

证券代码：300260 证券简称：新莱应材
公告编号：2020-038 债券代码：123037 债券简称：新莱转债
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
持股比例被动稀释超过1%的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券（以下简称“可转债”）自2020年6月29日起可转换为公司股份，截至2020年7月20日，公司可转债转股股数累计为17,176,725股，公司最新总股本为219,116,725股，导致公司控股股东、实际控制人李水波、申安韵夫妇及其一致行动人李柏桦、李柏元的持股比例由未实施转股前的61.66%被动稀释至目前的56.83%，持股比例变动超过1%。

现将相关事项公告如下：
特此公告。

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司董事会
二○二○年七月二十八日。

关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函（审核函〔2020〕020040号）的回复保荐机构（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二〇二〇年八月深圳证券交易所：贵所《关于无锡先导智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020040号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

根据贵所要求，无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”、“发行人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就审核问询函进行逐项回复，同时按照审核问询函的要求对《无锡先导智能装备股份有限公司非公开发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

本审核问询函回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录问题一 (4)问题二 (9)问题三 (56)问题四 (59)问题五 (64)问题一1.发行人前次申请公开发行可转换公司债券募集资金总额共计人民币10亿元，截至2019年末，前次募集资金累计使用3.96万元。

请发行人补充说明或披露：（1）说明前次募投项目最新进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间是否与相关披露文件一致，项目可行性是否发生重大变化，以及是否存在会对本次募投项目产生不利影响的因素，如是，请充分披露相关风险；（2）说明前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设的情况；（3）说明在前次募投实施进度较慢情况下继续募集资金的必要性与合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】一、说明前次募投项目最新进展情况，是否存在进度延缓情形，预计完工时间是否与相关披露文件一致，项目可行性是否发生重大变化，以及是否存在会对本次募投项目产生不利影响的因素，如是，请充分披露相关风险截至2019年12月31日，前次募投项目投资金额为10,538.44万元，其中，使用募集资金投资金额3.96万元，使用自有资金投入金额10,534.48万元（已于2020年置换）。

证券代码：002166 证券简称：莱茵生物公告编号：2011-013桂林莱茵生物科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届监事会第十五次会议的通知于2011年4月11日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2011年4月21日在公司总部会议室召开。

应亲自出席监事3人，实亲自出席监事2人，监事蒋志刚先生因身体原因未能出席会议，委托监事张育更先生代为出席并参与表决，会议由监事赵守鹏先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度监事会工作报告》；[该议案需提交2010年度股东大会审议]二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度报告全文及摘要》并提出如下审核意见：[该议案需提交2010年度股东大会审议] 公司2010年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。

在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。

三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度利润分配预案》。

[该议案需提交2010年度股东大会审议]经上海东华会计师事务所审计，公司2010年度母公司亏损15,186,169.68元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司年初未分配利润51,784,135.33元，2010年5月实施2009年度利润分配方案分配14,896,382.40元，因此本年度公司可供股东分配利润为21,701,583.25元(每10股未分配利润1.6754元)。

莱茵生物的上市流程一、公司上市流程1、成立上市公司莱茵生物首先要建立其要上市的公司，且公司要满足相关的上市要求。

例如：公司在上市前需要设立独立的审计机构，以及需要实行一定的财务制度。

2、选择上市地点莱茵生物确定上市地点后，具体地提交证券交易所申请挂牌，挂牌条件也必须符合交易所规定。

3、准备上市文件准备上市文件是上市的第一步，首先莱茵生物需要准备上市申请文件，同时还要准备证券披露文件和监管机构要求的各种报告和文件。

4、与主承销商建立合作莱茵生物在上市之前需要与证券交易所指定的主承销商达成合作，以确保上市的流程的规范化进行。

5、经过监管机构审批申请挂牌成功后，莱茵生物还需要等待监管机构的审批，审批通过后方可正式挂牌上市。

6、发行上市股票在莱茵生物的上市文件准备完毕，监管机构审批通过后，莱茵生物就可以进行公司股票的发行，以及申请上市股票的交易。

7、开始上市莱茵生物股票发行完毕，且在证券交易所完成上市股票登记工作后，便可正式挂牌上市，此时莱茵生物的股票才开始开始交易。

二、持续上市后续流程1、定期披露公司财务报告莱茵生物上市后，必须按照监管机构的要求，定期向其及证券交易所披露最新的财务报告；2、积极参与市场活动莱茵生物上市后，要积极参与一些资本市场的活动，以此来提高公司在资本市场的影响力；3、稳定股价莱茵生物还要努力稳定股票价格，防止股票价格出现过大的波动，确保企业在资本市场的形象；4、股权激励通过股权激励，莱茵生物可以保持公司内部人员的积极性，以及维护公司的发展；5、不断维护商业关系莱茵生物还需要持续的维护和建立公司的商业关系，不断增加公司的业务，以便获得更多的商业机会，以保持公司的长期发展。