关于安徽中鼎密封件股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书

安徽承义律师事务所关于安徽中鼎密封件股份有限公司召开2009年年度股东大会的法律意见书承义证字[2010]第17号致：安徽中鼎密封件股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2009年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。

一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序经核查，本次股东大会是由中鼎股份第四届董事会召集，会议通知已提前二十日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。

本次股东大会已按公告的要求如期召开。

本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格经核查，出席本次股东大会的中鼎股份股东和授权代表共4名，持有中鼎股份267,613,644股，均为截止至2010年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。

中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。

出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三、本次股东大会的提案本次股东大会审议的提案为《2009年度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009年度报告全文及摘要》，其中《2009年度监事会工作报告》由中鼎股份第四届监事会提出，其余提案由中鼎股份第四届董事会提出，上述提案均提前二十日进行了公告。

本次股东大会没有临时提案。

本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了投票表决。

股东会决议的格式及范文全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：股东会是公司治理结构中的重要部分，是指公司股东定期或临时聚集在一起进行讨论和决策的会议。

股东会决议是在股东会上做出的决定，具有法律效力，并对公司的经营和管理产生重大影响。

制定一份规范的股东会决议格式以及范文对于公司的健康发展至关重要。

一、股东会决议格式1.标题股东会决议文件的标题应明确反映此文件是一份股东会决议，并选择简洁明了的标题，如“股东会决议书”、“股东会决定”等。

2.正文（1）第一部分为决议的主题，说明此次决议的目的和背景；（2）第二部分为决议的具体内容，包括对某一事项的讨论、分析和最终决定；（3）第三部分为决议的效力和执行方式，包括决议的生效时间、执行人员以及后续管理措施。

3.签署决议文件应由主持人和监事会的代表签署，并在每一页写明签署日期和盖章。

4.附件如有需要，可在决议文件中附上相关附件以支撑决议内容。

（1）标题：公司董事会第XX次会议决议（2）正文：第一部分：本次会议主题为公司未来发展规划和战略调整。

根据公司现有情况和市场环境，董事会讨论了公司的发展方向和战略调整需求。

第二部分：经过激烈的讨论和分析，董事会一致决定调整公司产品线，加大对研发投入，并加强市场推广和销售工作。

公司将对员工进行培训和激励，提升整体竞争力。

第三部分：本次决议自XXXX年XX月XX日起生效，公司董事会将派出相关领导和部门负责人负责执行并监督决议的执行情况。

公司将定期对决议执行成效进行评估和调整。

（3）签署：董事长：XXX日期：XXXX年XX月XX日以上为股东会决议的格式及范文，希望对您有所帮助。

公司股东会决议的制定需要经过充分讨论和审议，确保公司决策的科学性和合法性，最终实现公司的长期稳健发展。

第二篇示例：股东会决议是指股东会在会议上讨论并最终通过的决定性文件，它是公司治理的重要组成部分，具有法律效力。

股东会决议一般由公司董事会提出议案，经股东会进行表决后形成。

安徽中鼎密封件股份有限公司拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目资产评估报告书皖国信评报字(2012)第182号安徽国信资产评估有限责任公司中国合肥二零一二年八月二十二日目录一、资产评估报告书声明 (1)二、资产评估报告书摘要 (2)三、资产评估报告书正文 (4)首部 (4)绪言 (4)委托方、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者简介..4被评估单位概况 (6)评估目的 (8)评估对象和评估范围 (8)价值类型及其定义 (10)评估基准日 (10)评估依据 (11)评估方法 (13)评估程序设施过程和情况 (18)评估假设 (19)评估结论 (20)特别事项说明 (21)评估报告使用限制说明 (22)评估报告日 (23)尾部 (24)四、资产评估报告书附件......................................25-36拟转让安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司股权项目资产评估报告书声明皖国信评报字(2012)第182号一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位(或者产权持有者)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；据此编制的本资产评估报告书也会因提供资料的虚假或隐瞒事实真相而失效。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。

中国证券监督管理委员会关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2011.01.21
•【文号】证监许可[2011]139号
•【施行日期】2011.01.21
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复
（证监许可〔2011〕139号）
安徽中鼎密封件股份有限公司：
你公司报送的《关于公开发行可转换公司债券的申请报告》（中鼎密股字〔2010〕017号）及相关文件收悉。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、核准你公司向社会公开发行面值总额3亿元可转换公司债券，期限5年。

二、你公司本次发行可转换公司债券应严格按照报送我会的募集说明书及发行公告实施。

三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

四、本批复自核准发行之日起至本次可转换公司债券发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

二○一一年一月二十一日。

股东会法律意见书**华川有限*司XX年年度第次股东临时大会之法律意见书致：***华川有限*司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，现行有效的《***华川有限*司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，河北*威律师事务所(以下简称“本所”)接受***华川有限*司的委托，指派本所曹*立律师列席了XX年***华川有限*司第次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的会议召集及召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等事项进行见证，并依法出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师根据《公司法》及《公司章程》，仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师审查了公司提供的文件：(一)《公司章程》;(二)公司第届董事会第次会议决议;(三)XX年月日华川有限*司关于召开本次股东大会通知、回执及公告;(四)公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;(五)公司本次股东大会股东表决情况凭证资料;本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查检验，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序：本次股东大会由公司第届董事会第次会议决议召集，本次股东大会于XX 年月日以方式通知了全体股东，同时在发布公告。

通知及公告中包括本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

本次股东大会召开会议的基本情况如下：会议召集人：公司董事会;会议主持人：**董事长会议投票方式：现场投票并在会议记录上签字确认;现场会议召开的日期、时间：XX年*月*日**点00分;现场会议召开地点：本公司**会议室;会议审议事项：1、选举新一届董事会成员2、选举新一届监事会成员3、修改***相关工商登记4、关于****的决议经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与通知内容一致。

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2020-047 转债代码：127011 转债简称：中鼎转2安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议公告安徽中鼎密封件股份有限公司第七届监事会第二十五次会议于2020年6月12日在公司会议室召开。

本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议在监事会主席潘进军先生的主持下，审议通过了以下议案：一、审议通过《2019年度监事会工作报告》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过《2019年度财务决算报告》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、审议通过《2019年度利润分配预案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过《2019年度报告全文及摘要》依据深圳证券交易所相关规定的要求，监事会对公司编制2019年年度报告进行了审核，发表意见如下：1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的相关规定；2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况；3、在年度报告编制和审议的过程中，我们没有发现相关人员将年报的有关信息泄露给除审计机构外的第三方。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

公司内部控制自我评价报告客观公正、全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于补充确认2019年年度日常关联交易的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

安徽中鼎密封件股份有限公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次公开发行可转债的募集资金为30,000万元（含发行费用）。

本次公开发行募集资金将用于安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目、安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目和安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目。

本次募集资金具体投资计划如下表所示：编号项目名称项目总投资（万元）拟投入募集资金（万元）1 安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目14,724.0 14,4002 安徽中鼎减震橡胶技术有限公司减震橡胶制品生产线扩建项目10,575.5 9,6003安徽中鼎精工技术有限公司汽车金属零部件生产线扩建项目6,575.1 6,000 合计31,874.6 30,000如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

募集资金和项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他途径解决。

(一) 安徽中鼎密封件股份有限公司橡胶制品生产线扩建项目1、项目背景（1）行业发展的需要国务院在2009年5月发布的《汽车产业调整和振兴规划》，提出“汽车产销实现稳定增长。

2009年汽车产销量力争超过1000万辆，三年平均增长率达到10%”，“关键零部件技术实现自主化。

发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化……突破碰撞安全性、NVH（振动、噪声、平顺性）等关键技术”。

2010年中央一号文件提出加大家电、汽车、摩托车等下乡实施力度。

可见，国家大力支持汽车和零部件产业的发展。

根据汽车工业协会的资料，2009 年，国产汽车产销1379.1 万辆和1364.48 万辆，同比增长48.3％和46.15％，其中：乘用车产量1038.38 万辆，同比增长54.11％。

安徽中鼎密封件股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第二十五次会议有关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的有关规定，作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十五次会议有关事项发表以下独立意见：
一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币60,000万元（含60,000 万元），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，并有利于满足公司生产经营的需要，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

独立董事：翟胜宝
董建平
黄攸立
2019年11月19日。

安徽中鼎密封件股份有限公司公司治理专项活动自查情况及整改计划根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）等文件要求，在安徽证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，深入开展公司治理专项活动，公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和改进措施。

公司力争通过本次活动的有效开展，进一步建立健全法人治理结构、改进和加强公司治理、提升公司治理有效性，达到促进公司规范运作，提高公司质量，增强公司核心竞争力，强化抵御市场风险能力的目的。

公司按照《通知》要求，结合《通知》附件的自查事项，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司逐条进行自查并制定了整改计划，主要内容如下：一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1.公司关联交易有待进一步减少；2.董事会专门委员会尚未成立；3.需进一步加强投资者关系管理工作；4.激励机制有待进一步完善。

二、 公司治理概况经自查，公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系，并据此规范运作。

公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取过网络投票制。

公司董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事、监事切实履行职责。

公司经理层根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。