传化股份：第四届监事会第五次(临时)会议决议公告 2011-01-12

证券代码：002099 证券简称：海翔药业公告编号：2011-020浙江海翔药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司董事会已审议通过非公开发行股票相关议案，公司股票将于2011年4月25日开市时复牌。

浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2011年4月12日以邮件形式发出通知，于2011年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员等列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议由董事长罗煜竑先生主持，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：一、审议通过了《关于取消原非公开发行方案及相关议案的议案》公司于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议通过了非公开发行股票相关事项。

原发行方案确定公司拟向包括罗煜竑先生、李维金先生在内的不超过十名的特定投资者非公开发行A股股票。

拟募集资金总额不超过人民币52,000万元。

募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设“年产400吨碳青霉烯类抗生素关键中间体4-AA 技改项目”、“年产10亿片（粒）口服固体制剂项目”、“年产4吨培南类无菌原料药和500万支无菌粉针剂项目”。

但是，公司根据目前情况变化，为充分保护公司和股东利益及保障公司未来持续发展，经审慎研究，拟对原发行方案中的募集资金数额、用途、募投项目实施主体和发行底价、发行股份总数等内容进行调整并相应修订发行方案。

鉴于上述对发行方案的修改，公司决定取消于2011年2月23日召开的第三届董事会第六次会议及2011年3月17日召开的2010年度股东大会审议的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于审批与罗煜竑先生签订非公开发行股票认购协议的议案》、《关于审批与李维金先生签订非公开发行股票认购协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》等相关内容。

证券代码:002256 证券简称:彩虹精化公告编号:2011-022 深圳市彩虹精细化工股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2011年4月18日在深圳市宝安区石岩镇上屋彩虹工业城公司会议室以现场与通讯方式召开。

本次董事会会议的通知于2011年4月8日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

会议应出席董事9名，现场出席董事7名，董事王平先生以通讯表决方式出席会议,董事陈玮先生授权委托董事长陈永弟先生代为出席会议并表决。

公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议由陈永弟先生主持。

本次会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，以投票表决和通讯表决方式通过了以下决议：1、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2010年年度报告及其摘要〉的议案》；《2010年年度报告》全文详见巨潮资讯网，《2010年年度报告摘要》刊登于2011年4月20日的《证券时报》及巨潮资讯网。

该项议案尚须提交公司2010年年度股东大会审议。

2、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2010年度总经理工作报告〉的议案》；3、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2010年度董事会工作报告〉的议案》；《2010年度董事会工作报告》详细内容见《2010年年度报告》。

公司独立董事张学斌先生、谢汝煊先生、刘善荣女士向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将在公司2010年年度股东大会述职，详细内容见巨潮资讯网。

该项议案尚须提交公司2010年年度股东大会审议。

4、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于审议〈2010年度财务报表审计报告〉的议案》；《2010年度财务报表审计报告》全文详见巨潮资讯网。

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

浙江浙经律师事务所关于浙江传化股份有限公司2011年度第一次临时股东大会的法律意见书致：浙江传化股份有限公司浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江传化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方怀宇、林慧律师出席公司2011年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，对所涉及的资料和文件进行了审查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2011年度第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律法规以及《浙江传化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会有关事项进行核查和验证，现出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会由公司董事会负责召集。

公司董事会已于2011年1月26日在《证券时报》及“巨潮资讯”网站（）就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2011年2月15日下午14：00时在杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室如期召开，由公司董事徐观宝先生主持。

同时，本次股东大会于2011年2月15日上午9：30—11：30，下午1：00—15：00通过深圳证券交易所交易系统、于2011年2月14日下午15：00至2010年2月15日15：00通过深圳证券交易所互联网投票系统向社会公众股股东提供网络平台行使表决权。

股东通过现场投票和网络投票重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

股票代码：002010股票简称：传化股份 公告编号：2008-009浙江传化股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况公司于2004年6月15日公开发行A股股票2000万股，发行价9.91元/股，募集资金总额19,820万元，扣除发行费用，实际募集资金18,893.97万元，于2004年6月22日划入公司银行帐户。

本公司以前年度投入募集资金项目的金额为12,991.43万元，本年度投入募集资金项目的金额为5,902.54 万元，累计投入募集资金项目的金额为18,893.97万元。

截至2007年12月31日，募集资金专户余额应为0，实际余额为943,378.33元。

实际余额与应存余额差异主要系银行存款利息收入。

二、募集资金管理情况公司严格遵照执行公司制订的《募集资金使用管理办法》，规范募集资金的管理和使用。

公司还根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的规定，与保荐机构、开户银行签订了募集资金管理事宜的三方协议，授权保荐代表人可以随时向银行查询专用账户的资料。

公司将募集资金投资子公司后，继续严格规范募集资金的使用，将子公司注册资本中的募集资金与非募集资金分开存放，对募集资金实行专户存储，并督促子公司杭州传化精细化工有限公司与保荐机构、开户银行重新签订了募集资金管理事宜的三方协议，授权保荐代表人可以随时向银行查询专用账户的资料，协议履行情况良好。

截至2007年12月31日，本公司募集资金储存专户的余额为943,378.33元，主要系银行存款利息收入，明细如下：银行名称专户帐号专户余额中国工商银行杭州市萧山支行开发区分理处 1202092009900028828 942,912.34元深圳发展银行杭州萧山支行 12006301823701465.99元三、本年度募集资金的实际使用情况单位：万元募集资金总额18,893.97 本年度投入募集资金总额5,902.54 变更用途的募集资金总额4,969.75变更用途的募集资金总额比例26.30%已累计投入募集资金总额18,893.97承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额截至期末投入进度（%）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化年产7000吨前纺化纤油剂工程项目是4,969.75年产20000吨织物涂层剂工程项目否4,996.22 4,996.22514.124,996.22100%2007年6月795.13是否年产22000吨织物整理剂技改工程项目否4,207.00 4,207.00432.914,207.00100%2007年6月601.57是否年产20000吨染色助剂技改工程项目否4,721.00 4,721.00485.804,721.00100%2007年6月266.38是否年产20000吨功能型整理剂技改工程项目4,969.754,969.754,469.714,969.75 100%2007年12月15.98 是否合计 18,893.97 18,893.975,902.5418,893.97 100% －1,679.06－－未达到计划进度原因（分具体项目）各募集资金投资项目均已达到计划进度。

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浙江传化股份有限公司独立董事
关于聘任高级管理人员的独立意见
本人作为浙江传化股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第四届董事会第一次（临时）会议聘任的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发表如下独立意见：
1、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格合法。

经审阅上述高级管理人员的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。

2、上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

独立董事：何圣东、李伯耿、史习民
2010年5月18日。

浙江传化股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦）二〇一〇年七月发行人全体董事声明本发行人全体董事已对本发行情况暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：徐冠巨 徐观宝应天根吴建华 杨万清 傅幼林何圣东 李伯耿 史习民浙江传化股份有限公司2010年7月5日特别提示本次非公开发行新增股份4,119万股，将于2010年7月6日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2011年7月6日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2010年7月6日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行后公司控股股东、实际控制人徐氏父子的持股比例由51.00%下降到42.39%，但仍为公司实际控制人。

目 录释 义 (5)第一节 本次发行基本情况 (7)一、本次发行履行的相关程序 (7)二、本次发行基本情况 (8)三、发行结果及对象简介 (9)四、本次发行的相关机构情况 (12)第二节 本次发行前后公司相关情况 (14)一、本次发行前后前10名股东持股情况 (14)二、本次发行对公司的影响 (15)第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 (18)一、财务报告及相关财务资料 (18)二、财务状况分析 (19)三、盈利能力分析 (25)四、期间费用 (26)五、偿债能力分析 (28)六、资产周转能力分析 (29)七、现金流量分析 (29)第四节 本次募集资金运用 (31)一、本次募集资金使用计划 (31)二、投资项目发展前景 (31)三、项目的经济效益情况 (34)四、募集资金专项存储的相关情况 (35)第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见 (36)一、合规性的结论意见 (36)二、保荐协议主要内容 (37)三、上市推荐意见 (38)第六节 新增股份的数量及上市时间 (40)第七节 中介机构声明 (41)一、保荐机构声明 (41)二、发行人律师声明 (42)三、会计师事务所声明 (43)第八节 备查文件 (44)释义在本发行情况报告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义： 传化股份、发行人、公司 指 浙江传化股份有限公司传化集团、控股股东 指 传化集团有限公司徐传化父子、实际控制人 指 徐传化、徐冠巨、徐观宝三人杭州精化 指 杭州传化精细化工有限公司传化富联 指 佛山市传化富联精细化工有限公司泰兴锦鸡 指 泰兴市锦鸡染料有限公司泰兴锦云 指 泰兴锦云染料有限公司泰兴锦汇 指 泰兴锦汇化工有限公司无锡精化 指 无锡传化精细化工产品有限公司新安股份 指 浙江新安化工集团股份有限公司广丰化工 指 上海广丰化工有限公司宏丰化工 指 上海宏丰化工有限公司传化化学品 指 杭州传化化学品有限公司股票、A股 指 公司发行的人民币普通股印染助剂 指 纺织品从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中，需要用到各种各样的化学品，借以获得某一性能或达到某种目的，如纺丝油剂、织造用浆料、印染用洗涤剂、匀染剂、柔软剂等，这些纺织化学品统称印染助剂。

股票代码：002010 股票简称：传化股份公告编号：2011-044浙江传化股份有限公司2011年度第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情况；2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开的情况1、召开时间：现场会议召开时间为：2011年7月21日（星期四）下午13：30网络投票时间为：2011年7月20日——2011年7月21日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年7月21日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年7月20日15：00至2011年7月21日15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省杭州市萧山经济技术开发区传化集团会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：公司董事会。

5、现场会议主持人：副董事长应天根先生。

6、本次大会的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议的出席情况1、参加本次股东大会股东及股东授权代表共计36名，其所持有股份总数为 1215,539,954股，占公司总股份数的44.17%。

其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有公司有表决权的股份数为214,856,104股，占公司股份总数的44.03%。

（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共31名，所持有公司有表决权的股份数为683,850股，占公司股份总数的0.14%。

2、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。

三、议案审议情况本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：（一）审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司对第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过的《公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》的议案，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议。

传化股份相关制度修订草案浙江传化股份有限公司章程修正案（草案）原章程章程修正案（草案）第一章总则 第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和其他有关规定，制订本章程。

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]40号“关于同意变更设立浙江传化股份有限公司的批复”批准,以发起设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]40号“关于同意变更设立浙江传化股份有限公司的批复”批准，以变更设立方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号3300001007981。

第三条 公司于2004年6月1日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2004年6月29日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司于2004年6月1日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]76号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2004年6月29日在深圳证券交易所上市。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

第四条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办转让系统继续交易。

公司不得修改公司章程中的前款规定。

相关内容参见现第三条。

第五条 公司注册名称：中文全称：浙江传化股份有限公司英文全称：ZHEJIANG TRANSFAR CO.,LTD. 第四条公司注册名称：中文全称： 浙江传化股份有限公司英文全称： ZHEJIANG TRANSFAR CO.,LTD.第六条 公司住所：杭州市萧山经济技术开发区，邮政编码：311215 第五条公司住所：杭州市萧山经济技术开发区，邮政编码：311215。