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中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
XX股份有限公司控股股东及实际控制人信息问询、披露管理办法第一章总则第一条为进一步完善XX股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等法律、法规的规定，结合《公司章程》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度的有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。
本办法中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条本办法所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）中国证监会认定的其他情形。
第四条本办法所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第五条本办法旨在防范控股股东、实际控制人凭借其控制地位，利用内幕信息进行公司股票交易，危害中小股东利益。
有关控股股东、实际控制人在其他方面应遵守或注意的相关事项，参照公司的其他相关规定。
第二章一般原则第六条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第七条控股股东、实际控制人，应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行。
第九条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十条控股股东、实际控制人应当遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，不得利用控股地位要求公司向其披露未公开的重大信息。
控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本）第一部分声明一、基本情况1．上市公司全称：2．上市公司股票简称：股票代码：3．本人姓名：4．别名：5．曾用名：6．出生日期：7．住址：8．国籍：9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）：10．专业资格（如适用）：11．身份证号码：12．护照号码（如适用）：13．近亲属的姓名、身份证号码：配偶：父母：子女：兄弟姐妹：14．最近五年工作经历：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？是□否□如是，请详细说明。
三、是否在其他公司任职？是□否□如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。
四、是否存在下列情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；是□否□（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；是□否□如是，请详细说明。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；是□否□（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；是□否□如是，请详细说明。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；是□否□如是，请详细说明。
（六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？是□否□如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。
六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？是□否□如是，请详细说明。
七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？是□否□八、是否因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查？是□否□如是，请详细说明。
海康威视子公司管理制度第一章总则第一条为加强子公司内部管理，规范运作，提高管理水平，保护公司利益，特制订本管理制度。
第二条本制度适用于海康威视集团旗下所有子公司，子公司应严格执行本制度。
第三条子公司管理应遵循合法合规、公平公正、诚实守信的原则，并确保公司长期稳定经营和可持续发展。
第四条子公司应加强内部人员教育培训，提升员工管理意识和能力，保证员工遵守公司规章制度。
第五条子公司应建立健全内部监督制度，加强内部控制，防范风险，保证公司经营活动合法、合规。
第六条子公司应遵守国家法律法规，遵从公司总部管理，配合总部开展业务管理和监督。
第七条子公司应定期向总部报告经营情况，确保信息畅通，保持良好的合作关系。
第二章组织机构第八条子公司应建立清晰的组织机构，明确职责分工，建立工作规范，保持工作效率。
第九条子公司应设置总经理及相关部门负责人，明确职责、权限和责任，细化工作流程，推动工作顺利进行。
第十条子公司应设立管理委员会，由总经理领导，相关部门负责人组成，负责制定公司发展战略、年度经营计划和重大事项决策。
第十一条子公司应设立监督委员会，负责监督公司内部管理、财务情况、风险控制等方面的工作。
第十二条子公司应设立人力资源部、财务部、市场部、技术部、品质部等职能部门，明确职责，合理分工，协调配合，推动公司整体发展。
第三章管理制度第十三条子公司应建立完善的内部管理制度，包括人事管理制度、财务管理制度、市场管理制度、技术管理制度、品质管理制度等。
第十四条人事管理制度应有关于员工招聘、培训、考核、晋升、奖惩、离职等方面的规定，保证员工权益和公司利益的平衡。
第十五条财务管理制度应有关于资金使用、会计核算、审计监督、风险控制等方面的规定，保证公司财务状况安全稳健。
第十六条市场管理制度应有关于市场调研、推广宣传、销售管理、客户服务等方面的规定，保证公司市场形象和销售目标的实现。
第十七条技术管理制度应有关于产品研发、技术创新、质量控制、知识产权等方面的规定，保证公司技术实力和竞争力的提升。
2015年第11期海康威视：真正的危机是现金流行业·公司|公司深度Industry ·Company海康威视（002415）之前遭遇黑天鹅事件，但这次并不着重讨论黑天鹅事件，笔者更关注的是海康威视高成长背后的危与机，安防行业的发展空间、海康的高成长持续性。
通过对海康威视财务状况的分析，以及将公司与大华股份（002236）对比，笔者认为安防行业面临的真正危机是现金流，而不是“黑天鹅”。
市场空间并不是问题2006-2011年，安防行业市场规模由1200亿元增长至2500亿元，年复合增长率接近25%。
根据中国安防行业“十二五”发展规划显示，预计到2015年中国安防行业的总产值将达到5000亿元左右。
不过，现阶段中国安防行业链发展并不均衡，行业链中下游汇集了较多的资源，但是资源的运作效率和回报率相对较低，多数安防企业集中在低端产品生产、OEM、代理销售等领域（2012年国内从事生产、OEM 和产品销售的企业数量占到了企业总数量的66％），在国际品牌面前并无竞争力，且中低端行业竞争激烈，经常陷入“价格战”的恶性循环，而附加价值较高的核心产品研发和高端系统集成服务市场基本上被跨国安防企业或少数几家国内大型安防企业所占领。
比如像海康、大华一类的龙头企业，在国内市场已经占据主要地位，和国际品牌竞争时也毫不落下风。
目前国内排名前10位的本土安防生产企业的市场占有率总和约20％－30％（海康的市场占有率以此推算，大概在5%左右）。
与安防行业比较发达的国家或地区存在着较大的差距，如美国的比率为70％，欧洲国家（欧盟）的平均比率为67%，日本为66%，韩国为54％。
从以上两个角度看，中国安防行业的龙头公司首先在技术上不惧怕国外巨头企业的竞争，其次在市场占有率方面还有很大的提升空间。
我认为，安防行业的天花板还很遥远，这并不是影响行业内公司发展的主要问题，关键问题是在于行业的发展速度过快以及地方债务问题引发的安防行业的短期阵痛。
杭州海康威视数字技术股份有限公司突发事件处理制度第一章总则第一条为保障杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营安全和应对突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，维护公司资产安全和企业稳定，维护正常的经营秩序，保障广大投资者利益，促进和谐企业建设，根据《公司法》、《证券法》、《国家突发公共事件总体应急预案》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二章突发事件范围及处理原则第二条本制度适用于公司内突然发生，严重影响及可能导致或转化为严重影响证券市场稳定的公司紧急事件的处置。
公司的突发事件是指公司的正常经营受到影响甚至无法继续经营，公司财产、人员以及投资者利益受到损失，造成区域性甚至全国性影响，有可能导致或转化为严重影响证券市场稳定的公司风险事件，主要包括但不限于：（一）治理类：1、公司大股东出现重大风险，对公司造成重大影响；2、大股东之间存在纷争诉讼；3、公司董事、监事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为；4、管理层对公司失去控制；5、公司资产被大股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地无法调回。
（二）经营类：1、公司的经营和财务状况恶化；2、公司面临退市风险；3、公司无持续经营能力。
（三）环境类：1、国际重大事件波及上市公司；2、国内重大事件或政策的重大变化波及上市公司；3、自然灾害造成公司经营业务受到影响；4、事故灾难指企业内的各类安全事故、交通事故、公共设施和设备事故造成公司正常经营受到影响。
（四）信息类：1、公司股价出现频繁异常波动；2、报刊、媒体对公司问题集中或不实报导；3、社会上存在不实的传言或信息，给公司造成了影响；4、公司发布的信息出现重大遗漏或错误、公司的重大资产重组、签订重大合同等敏感信息泄密对市场造成了影响；5、可能或已经造成社会不稳定，引发投资者群体上访或投诉事件等。
证券代码：002415证券简称：海康威视公告编号：2020-008号杭州海康威视数字技术股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）董事会于2020年3月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对海康威视的问询函》（中小板问询函[2020]第50号）（以下简称“问询函”）。
公司就《问询函》中所关注事项进行了认真核实，进行了书面说明及回复。
现将相关内容公告如下：1、请补充说明调整2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的原因、必要性以及变更后的业绩考核指标设置的合理性,请独立董事、监事会、律师和财务顾问表专项核查意见。
公司于第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于修订2018年限制性股票计划公司业绩考核指标的议案》，将公司《2018年限制性股票计划（草案修订稿）》中的业绩考核指标由“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
”修订为“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于20%，或不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
若解锁时点前一年度营业收入较授予前一年度复合增长率低于标杆公司同期75分位增长率水平，则当次解锁期解锁条件不成就，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
”2018年8月，公司被美国政府列入《2019美国国防授权法案》禁止采购名单，海外市场的开拓受到打压。
2019年10月，公司受美国商务部实体清单制裁的影响，海外市场受到冲击、国内市场和创新业务子公司受到制裁波及，公司业务收入不可避免的受到负面影响。
为应对美国物料受限问题，公司采取了替换物料、变更产品设计、增加库存、拓展上游技术等应对举措，尽最大努力降低制裁产生的负面影响，研发费用投入明显增加。
《软件和信息技术服务业IPO实务：探寻审核关注要点》阅读札记目录一、内容概要 (2)二、IPO审核流程及关注要点 (2)2.1 IPO审核基本流程 (4)2.2 审核关注的主要方面 (5)2.2.1 行业地位与竞争优势 (6)2.2.2 产品与服务创新能力 (7)2.2.3 财务健康与盈利能力 (7)2.2.4 知识产权保护与合规性 (8)2.2.5 市场前景与增长潜力 (9)三、软件和信息技术服务业IPO案例分析 (9)3.1 案例一 (11)3.2 案例二 (12)四、审核要点深度解析 (13)4.1 行业地位与竞争优势 (15)4.1.1 如何评估公司在行业中的地位 (16)4.1.2 竞争优势的持续性与稳定性 (18)4.2 产品与服务创新能力 (19)4.2.1 创新的量化评估标准 (20)4.2.2 创新对公司发展的推动作用 (21)4.3 财务健康与盈利能力 (23)4.3.1 财务报表的透明度与可靠性 (24)4.3.2 盈利能力的稳定性和增长潜力 (26)4.4 知识产权保护与合规性 (27)4.4.1 知识产权的合法性与有效性 (28)4.4.2 合规性风险及其防范措施 (29)4.5 市场前景与增长潜力 (31)4.5.1 行业发展趋势与市场容量预测 (32)4.5.2 公司在市场中的定位与发展策略 (34)五、总结与展望 (35)5.1 IPO实践经验总结 (36)5.2 对未来趋势的展望 (37)一、内容概要简要概述当前软件与信息技术服务业的快速发展及其在资本市场的表现，介绍IPO趋势和成功案例，引出软件和信息技术服务业IPO实务的重要性。
详细阐述IPO审核的整个过程，包括企业前期准备、申报材料准备、中介机构作用等关键步骤，为后续的实务分析奠定基础。
重点介绍在软件和信息技术服务业IPO审核过程中，监管机构关注的重点问题，如财务数据的真实性、合规性问题、技术创新能力等。
通过解析这些要点，揭示企业成功过会的核心要素。
海康威视子公司管理制度第一章总则第一条为了规范子公司的管理体系，提高经营效率，保障公司利益，制定本管理制度。
第二条子公司应当严格执行国家法律、法规和公司规章制度，依法合规经营，维护公司的形象和声誉。
第三条本管理制度适用于海康威视旗下所有子公司，包括但不限于控股子公司和参股子公司。
第二章组织架构第四条子公司的组织机构应当符合国家法律、法规及公司章程的规定，合理、高效。
第五条子公司的组织机构应当包括董事会、监事会（或监事）、高层管理团队和各职能部门。
第六条董事会是子公司的最高权力机构，对公司的经营决策、战略规划和重大事项负责。
第七条监事会（或监事）是对公司经营活动进行监督的机构，保障公司内部合规操作。
第八条高层管理团队负责公司的日常管理工作，执行董事会决策，确保公司目标的达成。
第九条各职能部门负责公司的具体业务工作，按照公司的管理制度和政策规定开展工作。
第三章经营管理第十条子公司应当制定和严格执行经营规划，确保公司的经营目标和战略规划的实施。
第十一条子公司应当根据市场需求和公司资源优势，有针对性地进行产品开发和市场营销。
第十二条子公司应当依法纳税，遵守税收法规，确保公司的纳税合规和税负的合理化。
第十三条子公司应当遵守公司的财务管理制度，建立完善的财务制度和内部控制机制。
第十四条子公司应当建立健全的风险管理体系，提前预警和应对各类经营风险。
第四章人力资源管理第十五条子公司应当注重人力资源的培训和发展，提升员工的专业素质和综合素质。
第十六条子公司应当建立公平公正的薪酬体系，保障员工的合法权益，并激发员工的工作积极性。
第十七条子公司应当建立健全的招聘、考核、晋升、离职等人力资源管理机制。
第十八条子公司应当关心员工的身体健康和心理健康，提供良好的工作环境和生活条件。
第五章安全与环保管理第十九条子公司应当遵守国家的安全与环保法律法规，确保生产经营活动的安全和环保。
第二十条子公司应当建立健全的安全和环保管理制度，开展安全生产和环境保护工作。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。
《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。
杭州海康威视数字技术股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度第一章总则第一条为进一步完善杭州海康威视数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及制度性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息披露等相关工作。
本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；（三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；（四）中国证监会认定的其他情形。
第四条本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第二章一般原则第五条控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。
第六条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第七条控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
第八条控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实地书面回答相关问询。
第十五条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章恪守承诺和善意行使控制权第十六条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。
担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人员独立：（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）无偿要求公司人员为其提供服务；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司财务独立:（一）与公司共用银行账户；（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）占用公司资金；（四）要求公司违法违规提供担保；（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：（一）与公司进行同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）与公司共用机构和人员；（四）通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权的权力，不得以任何理由限制、阻挠其权力的行使。
第二十三条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行公平的交易，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第二十五条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和中小股东利益的影响。
第四章买卖公司股份行为制度第二十六条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第二十七条控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和作出的各项承诺，保持公司股权结构的稳定。
第二十八条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。
第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。
第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：（一）受让人受让股份意图；（二）受让人的资产以及资产结构；（三）受让人的经营业务及其性质；（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第五章信息披露管理第三十三条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十四条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公司并配合履行披露义务：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；（四）自身经营状况恶化的，进入或拟进入破产、清算等程序的；（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司并配合履行披露义务。
第三十五条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十六条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当立即通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十七条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第三十八条控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十九条公司向控股股东、实际控制人进行问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实地书面回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第四十条公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的书面回复及相关资料进行存档备案。
第六章附则第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十三条本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
杭州海康威视数字技术股份有限公司董事会2011年1月17日。
