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江苏宝利沥青股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
网上定价发行申购情况及中签率公告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”）于2010年10月12日利用深圳证券交易所交易系统网上定价发行“宝利沥青”A 股1,600万股，主承销商广发证券股份有限公司根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，本次网上定价发行有效申购户数为123,002户，有效申购股数为1,087,721,500股，配号总数为2,175,443个，起始号码为000000000001，截止号码为000002175443。
本次网上定价发行的中签率为1.4709647644%，认购倍数为68倍。
主承销商广发证券股份有限公司与发行人定于2010年10月14日在深圳红荔路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2010年10月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：江苏宝利沥青股份有限公司
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
2010年10月14日。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
北京市国枫律师事务所关于江苏宝利沥青股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书国枫律股字[2011]20号致：江苏宝利沥青股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”）章程等有关规定，北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席宝利沥青2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对宝利沥青本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供宝利沥青本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集经查验，本次股东大会由宝利沥青第二届董事会第四次会议决定召开并由董事会召集。
宝利沥青董事会于2011年2月12日在巨潮资讯网公开发布了《江苏宝利沥青股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、网络投票的程序、联系地址、联系人等事项。
同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进行了充分披露。
广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“杰瑞股份”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对杰瑞股份以部分超募资金暂时补充事项进行了尽职核查，核查情况如下：一、杰瑞股份首次公开发行股票募集资金到位情况杰瑞股份首次公开发行股票募集资金总额为172,550万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为169,246.70万元。
中喜会计师事务所有限责任公司已对杰瑞股份首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中喜验字[2010]第01003号”《验资报告》。
根据《招股说明书》中披露的募集资金用途，杰瑞股份计划使用募集资金为31,000万元，本次募集资金净额超过计划募集资138,246.70万元。
上述募集资金净额已经全部存放于募集资金专户管理。
二、杰瑞股份以部分超募资金暂时补充流动资金事项根据杰瑞股份的发展规划以及实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，经杰瑞股份董事会研究讨论，杰瑞股份拟使用10,000万元超募资金暂时补充流动资金。
1、前次以部分超募资金暂时补充流动资金及归还情况2010年9月16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。
见2010年9月17日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
根据上述使用期限不超过6个月的承诺，公司于2011年3月17日将用于补充流动资金的15,000 万元归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构广发证券股份有限公司和保荐代表人。
保荐承销协议书日期：[日期]甲方：[公司名称]乙方：[承销商名称]根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，甲方拟发行[股票/债券/其他证券]，现甲、乙双方经友好协商，就乙方作为甲方发行证券的保荐人和承销商达成如下协议：一、签约时间及地点本协议于[签约日期]在[签约地点]签署，并于[日期]生效。
二、发行规模及方式1.甲方计划发行[股票/债券/其他证券]总额为[发行总额]，具体发行规模将根据市场需求和监管机构的批准确定。
2.发行方式为[公开发行/定向发行/其他方式]，具体发行方案将在发行前经过相关批准机构的审批。
三、保荐承销报酬1.乙方作为甲方的保荐人和承销商，应按照法律法规规定并经双方协商，向甲方收取相应的保荐费、承销费及其他费用。
2.具体报酬标准详见附件《保荐承销报酬明细表》。
四、发行工作责任和义务1.甲方的责任和义务：–合法合规地进行证券发行，确保信息披露的准确、及时、完整；–向乙方提供与发行相关的必要信息和文件，并保证其真实、准确、完整；–配合乙方开展发行工作，提供必要的协助和支持。
2.乙方的责任和义务：–严格遵守相关法律法规和监管要求，保证发行工作的合法合规；–审核、核实甲方提供的信息和文件，确保其真实、准确、完整；–组织发行工作并向甲方提供相应的服务，包括但不限于市场营销、承销、销售等；–保证信息披露的准确、及时、完整。
五、信息披露和承诺1.甲方应按照法律法规的要求，及时披露发行过程中的相关信息，包括但不限于发行计划、募集资金用途、风险因素等。
2.甲方保证提供给乙方的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.乙方在履行保荐责任时，应依法依规进行信息披露，确保信息及时披露、真实可靠，并保证其所承担的任何文件、广告、宣传材料与信息披露文件的内容一致。
六、交易结算和承诺1.乙方应协助甲方与相关证券市场进行交易结算，并保证交易结算的可靠性和及时性。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
章早立、广发证券股份有限公司劳动争议二审民事判决书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审理法院】广东省广州市中级人民法院【审结日期】2020.06.24【案件字号】(2020)粤01民终9150号【审理程序】二审【审理法官】徐艳【审理法官】徐艳【文书类型】判决书【当事人】章早立;广发证券股份有限公司【当事人】章早立广发证券股份有限公司【当事人-个人】章早立【当事人-公司】广发证券股份有限公司【代理律师/律所】胡传超广东合盛律师事务所;洪婷广东合盛律师事务所;邢晶晶北京市君合（广州）律师事务所;富君北京市君合（广州）律师事务所【代理律师/律所】胡传超广东合盛律师事务所洪婷广东合盛律师事务所邢晶晶北京市君合（广州）律师事务所富君北京市君合（广州）律师事务所【代理律师】胡传超洪婷邢晶晶富君【代理律所】广东合盛律师事务所北京市君合（广州）律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】章早立【被告】广发证券股份有限公司【本院观点】根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。
章早立作为广发公司管理人员，理应避免本人或借用他人账户买卖公司投资对象的股权。
如前所述，章早立表示曾向广东逸信工作人员咨询是否合规的问题，那么其更应该依据广发公司《员工行为准则》第十一条的规定向本单位合规管理人员确认其行为是否合规。
【权责关键词】完全民事行为能力无效撤销违约金过错支付违约金合同约定自认新证据关联性合法性质证证明责任（举证责任）诉讼请求维持原判执行【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院查明】二审中，当事人没有提交新证据。
除了2015年5月18日合富一号成立，但不是由广发公司成立合富一号；以及章早立认为收到《开除通知书》的时间不是2015年5月29日外，本院对一审查明的其他事实予以确认。
【本院认为】本院认为：根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。
广发证券股份有限公司关于江苏宝利沥青股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝利沥青董事会出具的《江苏宝利沥青股份有限公司2010年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、公司内部控制的基本情况(一) 公司内部控制环境1、组织结构根据公司章程，公司设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，并建立了相应的议事规则；建立了采购调运部、生产部、营销部、市场部、财务部、行政部、技术研发部、质检化验部、安全环保设备部及海外项目部等与本公司业务规模相适应的组织结构。
2、主要内部控制制度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等基础性制度及《内部控制制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等业务内控制度。
公司已建立了比较完善的内部管理组织结构，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
公司已在业务流程、财务系统控制、信息传递控制等多个方面规范了公司内部控制的流程和程序，能够有效地照章办事，将各项内控制度落到实处。
公司已设立审计部，在必要时可聘请外部专业审计人员参与审计。
公司为保证运营业务正常、规范开展，结合自身业务发展情况和运营管理经验，建立了较为健全有效的内部控制制度体系。
目前该体系主要内容包括：(1)生产管理制度：主要为规范公司的生产计划、工艺质量、设备、安全、环保等相关的管理制度。
江苏宝利沥青股份有限公司申请上市企业环境保护核查报告书江苏省环境科学研究院二〇〇九年六月目录总则 (1)1 融资背景 (1)2 核查委托 (2)3 编制依据 (2)4 核查对象和范围 (4)5 核查内容和要求 (6)6 核查时间要求 (7)7 核查的主要结论 (7)母公司江苏宝利沥青股份有限公司融资上市企业环境保护核查分报告 (11)1 江苏宝利沥青股份有限公司基本情况 (12)2 企业生产概况 (15)3 “环境影响评价”与“三同时”制度的执行情况 (21)4 排污申报、排污许可证与排污缴费执行情况 (25)5 主要污染物总量减排 (26)6 主要污染物排放稳定达标情况 (27)7 工业固体废物和危险废物安全处理率 (33)8 环保设施稳定运行情况 (34)9 产品及生产中所涉及的物质情况 (34)10 产业政策、环保政策的符合情况 (35)11 环境管理制度与环境风险预案落实情况 (36)12 遵守环保法律法规的情况 (36)13 企业环保信息公开的情况 (37)14 环境保护管理的改进意见与建议 (37)15 核查结论性意见 (37)16 附件 (43)陕西宝利沥青有限公司申请上市企业环境保护核查分报告 (45)1 总则 (46)2 公司概况 (50)3 “环境影响评价”与“三同时”制度的执行情况 (53)4产业政策、环保政策的符合情况 (54)5 核查结论性意见 (54)6 附件 (57)总则1 融资背景江苏宝利沥青股份有限公司是由成立于2002年12月的江阴市宝利沥青有限公司于2007年7月整体变更设立的。
公司注册资本6000万元人民币，截至2008年12月31日该公司总资产约伍仟六百万元，净资产约贰仟玖佰万元。
江苏宝利沥青股份有限公司是一家专业生产沥青系列产品以及燃料油副产品的高新技术股份制企业，公司还经销、仓储、中转进口石油沥青和国产石油沥青。
母公司江苏宝利沥青股份有限公司位于江苏省江阴市云亭工业园区，子公司陕西宝利沥青有限公司位于陕西省杨凌农业高新技术产业示范区。
广发证券股份有限公司关于江苏宝利沥青股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐工作报告声明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“广发证券”或“本保荐机构”）作为江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“发行人”或“宝利沥青”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》以及其他有关法律法规、行业执业规范、道德规范及勤勉尽职精神，经过本公司的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保荐工作的有关情况：一、本次证券发行项目的运作流程（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
1、项目内部审核流程的组织机构设置本公司项目内部审核流程的组织机构设置如下：1）投资银行业务管理总部下辖质量控制部门。
该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是公司证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
2）投资银行业务立项委员会。
该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
3）投资银行业务内核小组。
该机构为非常设机构，成员主要由公司内部专业人士及公司外聘专业人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节本公司项目内部审核流程的主要环节如下：内部审核主要环节 决策机构 辅助机构立 项 立项委员会 质量控制部门内 核 内核小组 质量控制部门3、项目内部审核流程的执行过程根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》及《投资银行业务内核工作规定》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
立项：投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行、且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。
立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行初审。
在初审过程中，项目组应提供相应的协助。
质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。
通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。
内核：投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。
内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。
投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。
质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。
内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。
项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。
答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。
答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。
质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。
质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。
在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。
质量控制部门与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。
同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。
汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况1、本次证券发行项目申请立项的时间2008年11月13日，广发证券宝利沥青项目组按照质量控制部门的要求通过广发证券投行项目管理系统提交了江苏宝利沥青股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）的立项申请及相关立项材料。
2、保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员构成本项目由秦力、罗斌华、蔡铁征、钮华明、陈天喜、钟鸿鸣、钟辉、廉艳组成了8人的立项委员会，在综合审查企业基本情况及立项材料基础上进行立项表决。
3、本次证券发行项目立项评估的时间本项目的立项会议于2008年12月3日上午9：00以网络视频会议的形式召开，立项委员会成员于12月3日至12月12日对本项目进行立项表决。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程1、本次证券发行项目执行人员广发证券投资银行部对本项目进行了合理的人员配置，组成了以广发证券投行部华北业务部副总经理张立军为负责人的项目组，项目组成员在业务经验、行业研究、财务、法律上各有所长。
项目组成员包括保荐代表人张立军、陈天喜，项目协办人侯卫，项目经办人员成勇、于溟、刘湘安。
2、本次证券发行项目进场工作的时间2008年8月至2008年12月，项目组多次赴宝利沥青，就其首次公开发行股票事宜进行了前期尽职调查及方案策划，并申请项目立项。
2009年2月，项目组正式进场工作。
3、尽职调查的主要工作过程自2008年8月起，项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》以及相关法律法规的要求，收集并查阅了发行人的资料，对发行人的高管及相关部门负责人进行了访谈，就尽职调查中发现的问题召开了中介机构协调会及专题讨论会，通过对发行人全面详尽的尽职调查，充分了解了发行人的生产经营及主要风险和问题。
尽职调查的主要工作过程如下：（1）收集并查阅资料在尽职调查过程中，项目组根据发行人的具体情况，向发行人出具了尽职调查资料清单，要求发行人全面提供资料，并通过网站、报刊、研究报告等渠道收集与发行人相关的各种资料。
收集整理的资料包括基本情况、改制设立情况、历史沿革情况、行业情况、竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方及关联交易情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、组织机构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配等资料。
查阅了发行人改制设立以来的资料，主要包括发行人报告期内的审计报告及财务报表；发行人改制时的审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、创立大会文件、公司章程、工商登记文件；发行人设立后历次三会文件；发行人2002年设立后至2010年6月30日的工商登记资料；发行人的房屋、土地、车辆、商标、专利等资产的权属文件；发行人改制前后拥有的主要资产、业务及业务流程情况。
查阅了发行人股东周德洪、周秀凤等15名自然人股东的身份证及简历，查阅了合肥天安集团有限公司、深圳市安凯源实业公司的营业执照及近一年及一期的财务报表；查阅了周德洪、周秀凤历次出资的相关凭证，包括发行人设立、第一次增资500万元、第二次增资4,000万元、及第三次增资1,000万元的验资报告及入账凭证、查阅了发起人与股东之间的资金往来凭证；查阅了发行人股东历次股权转让的协议及收款凭证；查阅了发行人发生股权变动时其他股东放弃优先购买权的承诺函。
查阅了发行人的组织机构图、部门职能设置；查阅了关联方江阴市金马溶剂化工厂有限公司、江阴市兴盛染料化工设备制造有限公司的工商登记资料、近一年及一期的财务报表；查阅了全资子公司陕西宝利沥青有限公司的营业执照、公司章程、近一年及一期的财务报表。
查阅了发行人的员工情况表、劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金的凭证；查阅了发行人的房产证、土地证、商标、专利等权属证明；查阅了发行人重大商务合同。
查阅了《公路法》、《招投标法》、《路面施工技术规范》、《国家高速公路网规划》、《公路水路交通行业产业发展目录》、《中国改性沥青行业深度研究及投资咨询报告》、《中国沥青行业市场发展分析及投资前景咨询报告》以及相关的行业研究资料、行业杂志。
查阅了发行人采购模式和采购情况的有关文件、近三年及一期的采购合同、采购管理制度、发行人高管及主要股东在供应商所占权益的情况；了解了发行人生产模式、主要产品及用途、生产工艺；核查了主要产品的设计产能和历年产量、主要房屋、土地、设备情况及租赁情况、抵押情况；核查了发行人技术领先情况、无形资产情况、发行人质量控制文件、安全生产及环保情况、历年发行人环保投入的情况。
查阅了发行人的销售模式和销售情况的有关文件、近三年及一期的销售合同、销售管理制度、发行人高管及主要股东在客户所占权益的情况。
核查了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员情况、技术许可协议、技术合作协议、与核心技术人员签订的保密协议、主要研发成果、在研项目及研发费用投入的说明。
查阅了发行人各关联方资料；查阅了关联交易管理制度、相关独立董事意见、经常性和偶发性关联交易情况及对持续运营的影响；关联交易金额在应收、应付中的占比情况及发行人减少关联交易的措施情况。
查阅了与发行人高管任职情况有关的三会文件；查阅了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历；查阅了发行人与高管签订的协议；查阅了发行人报告期内的总经理办公会议纪要；查阅了发行人高管薪酬、兼职及报告期内的变动情况；查阅了发行人高管持股及对外投资情况。
