我国国有企业公司治理结构问题分析与对策

我国国有企业公司治理结构问题分析与对策

提要：中国的市场化进程如今已经进入了关键阶段，但是作为市场机制的核心部分现代企业的公司治理结构却迟迟不能在改制后的国有企业发挥应有的作用。由此，本文将从公司治理的本质含义入手，分析中国国有企业相对于一般企业在公司治理上的个性之处，并试图探索适合中国国企的公司治理模式。

关键词：国有企业；公司治理模式；国有股流通

一、公司治理的本质

规范的公司治理结构从本质上说是一种科学、有效的企业组织形式。它自提出至今，已经成为适应现代化大生产

要求及市场经济主体运行的基本治理机制，其关键问题在于产权、决策权和收益权之间的权衡，而产权问题又是重中之重，这就是为什么国企的公司治理问题与一般企业有很大的差异的症结所在。

我国国有企业公司治理还有其独特性，其产生与发展具有与发达市场经济国家不同的初始态和约束条件，从计划经济体制下蜕变而来的中国国有企业，无疑会受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。所以公司治理模式的形成不是一个自发的演变过程，而是一个以人为设计和干预为主的突变过程。

二、我国国企公司治理结构问题的特殊性分析

较之于中国的民营企业，国有企业的根本区别就在于国有股在所有的股份中占据了至少是优势的地位，甚至是绝对的垄断地位。这样的特点也就决定了一般的公司治理模式在国企中可能失去其应有的效用，其原因是明显的：

1.国有产权主体缺位。国有企业的所有权不同于一般企业，它是由中央或地方政府代表行使的，其债权人也常常是国有商业银行。这样，政府作为国家资产所有者的代表，实际上集所有权和债权于一身，但事实上在现有的机制下政府是没有动力管理好这些国有企业的。所以，企业的管理实际上无法满足令国有资产利润最大化的目标，再加上国家控股从某种程度上说是一种固化了的模式，它导致了国企的控制权不可竞争,必然导致资源配置效率的低下。

2.国企特殊的权力结构。这表现在行政干预下的内部人控制上，即当政府对企业的人事任免拥有绝对的权威，并且对管理人员的任免、薪酬决定不仅仅从企业经济绩效，还包括政治等其它指标的时候，必然使得经理人员的行为也偏离企业效益最大化的目标。这也是导致国企经营效益不佳的重要原因。

3.缺乏有效的监督约束机制。这又可以细分为以下三个方面：

（1）股东监督弱化。在现代公司制条件下，所有者的权利是通过股东大会选举董事会和监事会，由后二者代理实现的，因此，所有者在监督体系中所扮演的角色只是间接的外部监管。

（2）利益相关者的监督没有得到重视。最主要的是企业职工在国企中没有获得应有的监管权。以日本为例，其典型企业中能找到一个由职工组成的有效的控制集团，可以在当股东和职工发生利益冲突的时候作为制衡，谈判解决利益矛盾”对比之下，中国的工会系统则很难发挥独立的制衡作用以缓和社会矛盾。

（3）公司制本身的监督约束机制不完善。我国的《公司法》规定，“监事会与企业是监督与被监督的关系，监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。”这种硬性规定从一定程度上来说可以帮助企业的管理者获得经营自主权，是符合现代企业发展方向的,但也限制了监事会的监督职权，而且常常是事后才有权追究责任，无法及时避免企业利益的损失。

三、完善我国公司治理结构的基本思路

一套好的公司治理结构关键是能够提高公司绩效、增加社会财富。笔者认为，有必要从以下几方面着手来完善我国的公司治理结构。

1.国有股与全流通问题。公司治理的根本问题是建立社会财富保护机制，如果公司的财富不能得到保护，那么社会财富的保护就肯定是句空话。“第一年绩优、第二年绩平、第三年绩差”的说法形象地说明了我国公司尤其是上市公司业绩恶化现象，导致公司业绩恶化的根本问题就是“所有者的缺位”。解决国有股的关键问题是：设立一个完善的制度来体现这个所有权，并实现国有股权在资本市场上的自由流动。党的“十六大”提出了国有资产管理体制改革指导原则，对问题的解决指出了方向。该原则的根本指导思想是，实现其国有资本所有权与经营权的实质性分离，建立能“代表国家履行出资人职责”的国资机构，该机构应实施资本运作管理，对受托营运的国有资本，拥有占有、处分、收益的权利，并以产权为纽带，承担国有投资企业并购、重组乃至破产的经济责任。新建立的国资机构应对同级政府负责，接受政府的审计监督，并对国有资本的保值增值承担法律责任。由于非流通股权缺乏产权利益的自我保护机制，对于一个权责明晰、可追索产权责任的国家出资人机构，应该是既能行使“用手投票”的权力，同时也应该能使用“用脚投票”的市场规则。非流通股（国家股和法人股）的存在，对上市公司的长期发展能力的负面影响大于正面影响。解决国有股权的流通问题，不仅是完善国有股权的运作机制，同时也是促使上市公司业绩改观的重大问题，但目前实施的难度也最大，这需要政府进行更深层次的经济体制和政治体制的改革。

2.独立董事问题。公司业绩恶化与我国宏观经济的高增长的强烈反差，极大地挫伤了广大投资者的信心，落实独立董事制度既是保护投资者利益，又是完善公司治理的重要举措。美英模式中的独立董事制度，对我国虚拟的国有股权具有合拍作用。独立董事制度本身是基于为避免公司董事被控股股东及管理层所控

制、从而损害其他中小股东和公司的整体利益而设置的。中国虽不明显存在美英模式中董事长兼任CEO的问题，但大股东操纵并掏空上市公司，损害中小投资者利益的事例并不少见。因此，在上市公司中严格实施独立董事制，既是保护投资者利益，又是完善公司治理的明智之举。目前，我国上市公司中基本设立了独立董事，但仍有两个问题亟待解决。一是在上市公司董事会中，独立董事人数的比例偏小；二是从制度安排等方面解决独立董事的“责、权、利”问题，使独立董事真正发挥其作用。有关学者的实证研究结果也表明，上市公司中的独立董事越多，公司价值成长能力也越高，这充分说明独立董事的外部监督作用，对提升我国上市公司业绩具有重要作用。

3.经理层激励与人事制度。经理层激励与人事制度就是在经理层的人事制度安排上引入市场机制，通过透明化、公开化的经理人市场，将公司的经营权责与经理个人的业绩、薪金紧密地联系在一起，用市场机制确保在位的经理人具备最优的企业家才干。目前，我国公司治理中存在的问题是，缺乏有效的外部经理人市场，经理人通常由大股东委派，人才提拔的行政力量高于市场力量，经理人的决策通常以大股东利益为出发点。由于大股东与其他股东在利益的获取上存在差异（国家股、法人股等非流通股，不能获得股票价差上的资本收益），因此，非市场机制的经理层人事制度，不能保证经理人利益取向的公正性，引入市场机制的经理层人事制度，是解决该问题的关键。我们应在董事会下属的提名委员会和薪酬委员会中，设立独立董事负责制，以提高经理层人事安排及薪酬制度上的公正性。

管理层激励在公司治理中具有同等重要的作用。我国目前上市公司的高管激励状况是，总体上高管激励的强度很低，但同时与公司业绩之间的相关度也极低。从货币性收入来讲，各类上市公司基本相当，但就股权激励而言差距极大。相关研究证明，股权集中程度越高的公司，未流通股份比例越大，公司经理和董事会、监事会成员的持股比例就越低，实行股权激励制度就不迫切。对于股权分散的公司，由于不容易形成对高管人员的直接约束，因而实行股权激励制度则更为积极。笔者认为，是否实施股权激励，并不是问题的关键所在，关键问题是要形成激励水平与公司业绩挂钩的市场机制。中国目前虽不能直接将激励制度与股价挂钩，但至少我们可以做到与公司业绩挂钩。

4.报表信息披露。成熟市场与非成熟市场的重要区别在一定程度上表现为市场机制在公司治理中的运用程度。市场的公开与透明也是衡量一个市场是否成熟的质量标准。资本市场信息主要来自上市公司的报表披露，投资者利益的保护在相当程度上，也依赖于上市公司报表披露的真实性和准确性。当前，公司因业绩恶化而频频曝出的报表造假案，已成为资本市场上司空见惯的一道风景线。如何遏制虚假的报表信息，维护投资者权益，笔者认为，应在公司治理及其资本市场规则中引入透明化、公开化的市场机制。成熟的资本市场非常重视财务报表呈报的管制，而放松对市场准入等规则的监管，目的是提高市场透明度，保护投资者的知情权。我国资本市场的监管理念却正好相反，监管部门致力于上市公司的市场准入审批，IPO价格的确定、增发、配股标准的设立等，而轻视对报表真实性的验证，实质上是弱化了对投资者的保护职责。为此，监管部门应转变监管理念，重视对上市公司财务报表的管制，加大上市公司的违规成本，减少供大于求的会

计师事务所数量，并严惩报表造假者。

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