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You must do what others don't want to do today, so that tomorrow you can have things that others can't.（页眉可删）解读公司法司法解释三为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出了规定。
现对该规定进行了相关解读，希望对大家有所帮助。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》已于年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自年2月16日施行。
二○一一年一月二十七日为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
解读：本条讲述发起人的认定。
1、行为导向：签署公司章程+认购出资(股份)+履行设立职责。
2、有限责任公司设立时的全体股东均是发起人，股份公司设立时只有部分股东是发起人。
第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
解读：本条讲述发起人以自己名义签署合同的责任认定。
1、总体而言，按“合同相对性原则+自愿介入”进行认定。
即原则上由发起人个人承受，如公司确认或实际履行合同的，公司变成责任主体。
2、根据第一款的精神，如公司确认或实际履行合同的，相对方可同时向发起人及公司主张权利。
第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
关于新《公司法》司法解释的讲座主持人：各位律师早晨好！现在开始我们的新《公司法》系列讲座第三讲。
今天我们非常荣幸的请到最高法院民二庭的刘敏法官为我们介绍《公司法》司法解释的一些基本情况和制订的原则等问题。
刘敏法官在最高法院一直从事与《公司法》相关业务的审判工作，同时也是《公司法》司法解释起草人之一，下面我们用热烈掌声欢迎刘敏法官给我们做讲座。
刘敏：大家上午好！我今天主要就最高法院起草的《公司法》司法解释的有关问题给大家做简单介绍，分两块内容：第一，5月9号最高法院颁布的关于适用《公司法》若干问题的规定一，这个司法解释内容很少，总共六条，涉及到三个问题，涉及到旧法与新法的衔接；第二，第二个司法解释草稿已经出来了，是关于公司解散和清算有关问题，也给大家介绍一下。
一、司法解释的内容（一），法释[2006] 3号司法解释是5月9号公布的。
该司法解释第一个问题涉及新旧《公司法》的法律适用问题。
新的《公司法》在2006年1月1号颁布实施以后，涉及到很多案件的审理。
究竟适用1993年的《公司法》还是用2006年的《公司法》？换句话说对行为发生在2006年1月1号以前的案件还没有最后审理完，或者新受理的案件，这些案件究竟适用旧的《公司法》还是适用新的《公司法》？这些问题涉及到司法解释的第一条、第二条和第五条。
1、第一个层次，司法解释适用了“法不溯及既往”原则，这体现在司法解释第一条。
新的《公司法》实施后，对于尚未审结的案件；或者说在2006年1月1号新受理的民事案件，如果行为是发生在《公司法》实施以前，那么仍然适用行为发生时的法律、法规和司法解释。
这条解释的主要特点：一个是行为或事件发生在2006年1月1号新《公司法》颁布实施之前，强调发生时间。
大家看这个解释条文，除了说到民事行为以外还提到事件，跟以前提法不一样。
除了民事行为还有事件这两种情况是发生在2006年1月1号之前的。
二是这类案件的产生时间有两种情况。
法律风险提示函[2011]第1期赣州分行法律事务部二○一一年一月二十八日最高人民法院公司法司法解释三解读背景：2005年修订后的《公司法》，规定了公司参与者间的很多纠纷可以由法院进行裁判，但由于《公司法》对相关问题的规定较为概括和简洁，导致公司诉讼案件在法律适用上频繁出现较大分歧，法院审理该类案件时也常常无据可依。
为解决这些问题，最高人民法院出台了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》，该司法解释自2011年2月16日起正式施行。
现就该司法解释规定的一些亮点进行解读。
亮点一外观主义原则的适用在公司发起设立阶段，公司的发起人对外订立的合同有的是为了公司利益，有的则可能是为了实现自身利益。
一般来讲，前一类合同中的责任应当由公司承担，后一类合同中的责任应当由发起人承担。
但是实践中，合同相对人往往并不能确切地知道该合同是为了实现谁的利益，也不知道合同最终的利益归属。
为了适当降低合同相对人的查证义务、加强对相对人利益的保护，公司法司法解释(三)按照外观主义的原则来确定上述合同责任的承担。
即：如果发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任；但该公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。
如果发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担合同责任，除非该公司有证据证明发- 1 -起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，即非善意时，则仍由发起人承担。
亮点二明确了非货币财产出资的程序及标准根据《公司法》的相关规定，股东可以以一定比例的非货币财产（包括土地使用权、房屋、知识产权、股权等）进行出资设立公司。
但《公司法》没有明确规定非货币财产出资的相关标准及程序，司法实践中因非货币财产出资产生的纠纷较多。
《公司法》司法解释(三)对出资的非货币财产未经评估的处理、对于权属变更需经登记和交付的非货币财产的处理、对于股权出资人履行出资义务的标准和条件等问题都做了明确可行的规定，具有较强的可操作性。
公司法司法解释（三）理解与适用相关文章链接股东权利限制和股东资格解除中的若干问题（源自公司法司法解释三）律师解读《公司法司法解释三》最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（上）最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）公司法司法解释（三）理解与适用最高院民二庭审判长公司法司法解释（三）主要分了四部分：第一部分：设立公司民事责任承担及相关问题；第二部分：股东出资效力的认定及相关问题；第三部分：违反出资义务责任承担及相关问题；第四部分：与股东资格否认相关的问题。
用公司法的时候，一般要先看目录，法条的目录，再看框架结构。
事实上，公司法的这部司法解释，从公司的出生谈起，再谈及设立、公司存续、公司治理以及公司“死亡”即公司解散清算。
这有点体类似人的出生过程。
看了目录，我们就会对于公司法法律本身的定性有了一定的了解。
公司法更多的在规定一个组织法，规范一类市场主体如何出生、存续、死亡。
在这个认识的基础上，中间有很多“不得”、“必须”、应当”等的字眼。
我们不要简单据此推断行为效力的问题。
而于违反这些词的法律后果，实践中可能有这样或那样判的。
比如说，决议程序违法可撤销、作出的决议内容可撤销，但作为交易行为，不能因程序瑕庇而必然无效。
再如，说到公司法第16 条，违反第16 条担保就一律无效吗？司法实践中是有争议的。
我们还应注意，公司法从公司的出生到死亡都谈及到了，但我们在应用公司法的时候，还要和其它法律联接，比如，谈到公司“死亡”时，要联接破产法，实际上还有侵权行为法、物权法等。
下面我们就一条条来看。
第一部分，设立公司的民事责任承担及相关问题。
第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
刘敏法官解读：公司发起人，包括公司法下的股份公司也包括有限公司的原始股东。
这一条，实质上是在为后面方便，设计了这个条款。
股份公司、有限公司，发起人的含义不样。
论《公司法司法解释(三)》的善意取得制度【摘要】通过对善意取得制度的内涵及构成要件的分析，探究其在《公司法司法解释（三）》的应用价值，为人民法院解决公司出资、股权确认纠纷案件提供了法律依据，维护投资人和股权人的合法权益，保护交易当事人的利益，维护社会稳定，实现社会的公平正义。
【关键词】公司法；司法解释；善意取得于2010年12月6日通过的《公司法司法解释（三）》主要就法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件的法律适用问题进行了规定，对公司对外投资、融资、股权管理等具有指导和风险提示作用。
同时，其第7条和第26条明确规定“人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定”，即参照善意取得制度的具体规定，这在很大程度上为人民法院解决公司出资、股权确认纠纷案件提供了法律依据，对关维持公司资本的形式、平衡股权投资者之间利益和保护公司债权人权益等方面起着积极有利的作用。
一、善意取得制度的主要内容《物权法》第l06条对善意取得的构成要件做出了详细的规定［1］：第一，转让人有权占有但无权处分。
因为如果转让人享有对占有物的所有权，其处分占有物，受让人取得对处分物的所有权，其产生的法律效力具有排他性。
但是，转让人是将合法的借用、使用等合法手段占有但无权处分之物转让的，是适用善意取得制度的首要条件。
［2-3］第二，第三人受让该不动产或者动产是善意的。
这是适用善意取得制度最关键的构成要件。
这里的善意，是指取得标的物的第三人不知道或者不应当知道占有人为非法转让，即对内心善意的考虑——不知道或者不应当知道，与我们日常生活中所说的善意是有一定区别的。
第三，以合理的价格有偿转让。
只有有偿转让才能适用善意取得制度，因为民法为私法，以实现公平正义为主要目标，若第三人受让该标的物时未交付相应价款则可能违背公平正义的立法目的。
同时，转让是通过买卖、互易等继受取得的方式来实现的，因此通过继承、遗赠等原始方式取得的财产，是不适用善意取得制度的。
公司法司法解释三精解公司法司法解释三精解⼀、公司成⽴前债务的责任主体第⼀条发起⼈认定依据为设⽴公司⽽签署章程、认购出资并履⾏设⽴职责。
第⼆条发起⼈为设⽴公司以⾃⼰名义对外签订的合同，由谁承担责任？原则上仍为发起⼈。
但公司确认、或实际成为合同主体（享有权利或履⾏义务），相对⼈可以选择公司为责任主体。
第三条发起⼈以设⽴中公司名义对外签订的合同，由谁承担责任？原则上为公司。
如发起⼈是为⾃⼰利益签订的合同⽽且相对⼈明知的，由发起⼈承担责任。
（⼆三条法理解析：权利义务相⼀致及保护交易安全是民法的两个重要理念。
当⼆者冲突时，这⾥优先考虑交易安全。
故在合同实际主体与形式主体不⼀致时，原则上采取外观主义标准，利益归属标准作为例外。
）第四条公司未成⽴的债务责任如何承担。
1、发起⼈对外连带，对内按份；2、份额确定：约定的责任⽐例＞约定的出资⽐例＞等额承担。
第五条发起⼈因履⾏公司设⽴职责造成他⼈损害，由谁承担责任？公司成⽴的公司承担，公司未成⽴的发起⼈承担。
第六条认股⼈逾期缴纳股款，发起⼈可否另外募集？可。
逾期缴纳股款给公司造成损失的，公司可否要求赔偿？可。
⼆、⾮⾃有财产出资⾏为的效⼒第七条1、以⽆处分权的财产出资，效⼒如何认定？按物权法善意取得规定办理。
2、以违法犯罪所得出资取得的股权，如何追赃？变卖股权⽽不是直接拿回赃物。
（法理解析：平衡打击犯罪与维护公司利益的关系）三、⾮货币出资到位与否的判断标准及救济⽅式第⼋条有权利限制的⼟地使⽤权（划拨、抵押⼟地等）出资争议如何处理？责令办⼿续解除限制，未办理认定未全⾯履⾏出资义务。
第九条未依法评估作价资产出资争议如何处理？委托评估，有⽔分认定未全⾯履⾏出资义务。
第⼗条1、对出资财产已交付，但未办权属变更登记的出资争议如何处理？责令限期办理变更登记⼿续。
如按期办理，股东权利从实际交付财产享有。
（注意：不是从变更登记时享有）2、对出资财产办理了权属变更登记，但没有交付的股东权从何时享有？交付后才享有。
最高人民法院关于适用《公司法》的解释三公司法是我国法律体系中的一项重要法律，对于公司的设立、经营和解散等方面进行了详细的规定。
为了更好地贯彻公司法，最高人民法院根据长期审判实践，于XXXX年发布了《最高人民法院关于适用《公司法》的解释三》。
该解释的发布将为公司法的实施提供法律依据，进一步明确了一些争议点的法律适用。
第一、公司登记根据《公司法》，公司设立必须进行登记，登记部门应当按照法定程序进行审核。
但是，一些纠纷案件中，关于公司登记是否有效的争议较为突出。
解释三对于公司登记的要求进行了进一步的细化和规定。
根据解释三的规定，登记机关对于公司登记材料的审核，应当更加严格，确保材料的真实性和合规性。
对于欺诈登记或者恶意串通的情况，登记机关有权予以撤销。
第二、法定代表人与实际控制人公司法规定了法定代表人的身份和职责，并且要求公司应当向登记机关报告法定代表人变更情况。
然而，在实际操作中，一些公司可能存在法定代表人与实际控制人不一致的情况，这给法院审理相关案件带来了困扰。
解释三明确规定，实际控制人应当承担与法定代表人相同的义务和责任，并且法院可以根据实际情况，确认实际控制人的身份。
第三、股东出资证明公司法要求股东应当按照出资比例履行出资义务，并且应当向公司提供出资证明材料。
然而，在实际操作中，一些公司出资证明材料存在虚假情况，导致出资纠纷的发生。
解释三明确规定，股东应当提供真实、合法的出资证明材料，并且公司可以向法院提起诉讼要求股东提供出资证明材料。
第四、公司决策和股东会议在公司经营中，决策和股东会议是非常重要的环节。
解释三进一步明确了公司决策和股东会议的规定。
根据解释三的规定，公司在进行重大决策前，应当召开股东会议，并且按照规定程序进行表决。
对于决策程序不当或者股东会议决议的效力存在争议的情况，法院可以根据解释三的规定，作出适当的判断。
第五、公司合同公司合同是公司经营中常见的合同形式。
解释三对于公司合同的规定进行了进一步的细化。
最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）最高院民二庭审判长解读《公司法司法解释（三）》（下）今天早上六点起来,七点不到就来到办公室,抓紧时间把没有整理完的（下）整理好.回到上海,工作节奏太忙,不抓紧时间整理,恐怕以后就更难了!还好,用了三个小时,总算整理好了.我总体感觉刘敏法官的这个解读,还是值得一读的.如果再有时间,可以参阅一下人民法院出版社的< 公司法解释（三）法律适用>这本书,更细一些!整理按：2011年11月26日，有幸在杭州倾听最高人民法院民二庭刘敏庭长解读《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三）》）。
事实上，早在2010 年，该部司法解释尚未出台之时，在南京的公司法学习班上，我就有幸和吴卫义律师一起听过刘敏法官的讲座。
但是，随着办案经验的不断丰富，对公司法的理解的不断增加，对于同一部司法解释的感悟也是不断变化的。
这一次，我认真作了笔记，并整理成以下文字，供广大同行学习参考。
另外，特别想说明的是，我个人认为，刘敏法官是一位在公司法实务领域很有造诣的法律人，并且，能给律师讲授最高院的观点以及与律师交流心得，是非常难得可贵的。
现在越来越多的法官不愿意（因为很多原因）与律师交流，而律师同行之间的培训，又似乎不完美，因此，还是想再次感谢刘敏法官。
可以感受到的是，刘敏法官是一位干练的人，讲话干净利索，不会拖泥带水，习惯用最简练的语言，讲述深澳的法律学术。
因此，有些话似乎直白一些。
而由于记录内容太多，仅这一天的课，我就做了近3 万字的课堂笔记，因此，不可能把刘法官的每句话都整理的到位，难免有错或与刘法官的表述有偏差之处，请大家原谅！如果您想查询该司法解释（三）解读上（上集）,请点击>>> 这里以下为整理课件内容：（下集） 2011年11月26 日下午场刘敏：我们现在继续。
公司法解释三及其理解和适用(精)一、公司法解释三概述公司法解释三，全称为《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的解释(三)》，是最高人民法院于2014年2月20日发布的一项司法解释。
该解释旨在进一步明确公司法的适用问题，解决公司法在司法实践中遇到的各种争议和疑难问题。
公司法解释三自发布之日起施行，对公司的设立、运营、变更、解散等方面具有指导意义。
二、公司法解释三的主要内容及理解1. 公司设立阶段的股东资格认定公司法解释三明确规定，在股份有限公司设立阶段，认股人按照约定缴纳出资，并在公司章程上签名、盖章的，即取得股东资格。
这一规定明确了股东资格的取得条件，有助于解决设立阶段股东资格纠纷。
2. 公司股权变动及其法律效力公司法解释三规定，公司股权变动应当遵循股东之间的约定，并按照公司章程的规定进行。
股权变动未经公司登记机关登记的，不得对抗善意第三人。
这一规定明确了股权变动的法律效力，有利于维护公司、股东及第三方的合法权益。
3. 公司治理结构及其运作公司法解释三对公司的治理结构及其运作进行了详细规定，明确了董事、监事、高级管理人员的职责和权限，以及股东大会、董事会、监事会的议事规则和决策程序。
这一规定有助于提高公司治理水平，保障公司稳健发展。
4. 公司解散、清算及破产公司法解释三对公司的解散、清算及破产程序进行了详细规定，明确了公司解散、清算及破产的原因、程序和法律责任。
这一规定有助于规范公司退出市场，保护债权人、股东及员工的合法权益。
三、公司法解释三的适用1. 司法实践中的应用公司法解释三在司法实践中具有指导意义，法院在审理公司纠纷案件时，应当根据公司法解释三的规定，结合案件事实，依法作出公正、合理的判决。
2. 公司治理中的应用公司应当根据公司法解释三的规定，完善公司治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平。
同时，公司股东、董事、监事、高级管理人员应当依法履行职责，保障公司稳健发展。
《公司法》司法解释三讲座最高院执行局金剑锋博士北京律协组织举办2011-11-12从三个角度说公司和《公司法》。
“公司是有魔力的摇钱的机器，是天使和魔鬼的结合体。
”社会闲散资金在公司平台上无限放大，形成资本制度。
是否有钱就有资本？资本是用钱挣钱的能力和制度。
理财，最有效率的就是资本市场。
有一本书叫《财富与平局》（书名不准），人类财富大多数是由于思想形成的。
公司法人对钱和利润的追逐，让资本的贪婪在公司制度中无限放大。
资本制度的效率和制约，设立规则，达到平衡。
社会规则角度：人有自私自利，贪婪，追逐利益的天性，公司制度是天使和魔鬼的结合体。
公司法确立的规则，暗藏杀气。
股东之间、股东与公司之间、股东与高管之间、股东与债权人之间的争权夺利，都是通过公司制度、规则设立，暗藏杀机。
启动公司法任何一条款，达到置人于死地的效果。
公司法是“借刀杀人”的一部法，不是没有牙齿的。
《公司法》和刑法衔接最密切。
有些律师喜欢用刑事手段解决。
公司法的斗争是你死我活。
所以有些人总结，公司法是团结斗争、再团结再斗争的。
从法律角度：公司法是实体法和程序法，又是组织法和行为法，而刑法、合同法作为公司法律制度的基础。
基本上民商法的所有规则都集中体现在《公司法》中。
基本所有重要的法律规则都体现在公司法中。
大陆法系和英美法系中，民商法最重要的三部法：主体法、财产法、合同法。
第一部，主体法。
规定人的主体地位，自然人、法人的权利义务。
中国的法人制度比较复杂：国有、集体、外商投资企业、股份合作制企业等。
中国的企业制度是最复杂的，是根据所有权进行划分的。
主体制度，最核心的是公司法。
是确立主体的权利义务关系，两种主体包括自然人和法人，但是实际最终就是自然人。
法人说难听是骗人的东西，是法律拟制的人格，是法律制造的人。
本质讲是自然人在控制法人。
《公司法》规定了法人的权利义务、风险，集中做了规定。
公司法司法解释四规定股东的权利义务，明年出台。
主要讲股东权益。
主要研究自然人的权利义务、责任。
美国法院在19世纪的判例做过规定，法人、公司的权利义务的保护适用权利法案的一切规则，而权利法案的调整主要是自然人。
创设主体制度，一直把自然人作为核心制度。
法人是拟制的，是人造的。
基本理念。
主体法主要规定的权利义务和责任，最主要的是公司法，公司制度。
必须研究公司制度，从公司制度推出其他主体的规则。
从学习的角度所有主体难以全部研究，有一条捷径，就是从已知推未知。
在主体制度，从公司法推出独资企业、合伙、三资等主体制度。
第二部，人对财产的各种权利，财产法，中国叫物权法，英美法系财产法包括债权。
物权法的规则，在公司法都有明确规定。
司法解释三有很多物权法的东西，有具体规则。
第三部，人与人之间的法律关系，人与人之间的权利义务，债权法。
债权法的核心是合同法。
公司法，是对民商法全面规则集中体现，博大精深。
组织法、行为法、侵权法、实体法、程序法，有集中的体现。
涉及公司诉讼，单一从一个角度很难解决，要有立体思维、体系思维，才能更好解决公司诉讼。
公司法，体现民事规则、或者隐含的规则。
泥土规则，水晶规则。
公司法是水晶规则，诉讼法是泥土规则。
（本句未记准）下面从涉及公司资本诉讼展开介绍。
三个问题，公司资本制度，股东出资纠纷，资本变更纠纷。
公司法司法解释一解决新旧衔接，解释二解散清算，解释三公司实质上核心问题涉及公司资本的诉讼问题，公司设立、股东出资；解释四股东权益（股东14项实体权利，5项诉讼权利做了规定）。
公司资本制度先做一个理论铺垫和复习。
公司资本制度的6个问题，必须明确。
1、公司资本的立法模式。
法定资本制（公司成立时，设立人必须全部缴足。
也叫实缴资本制。
1993年公司法就是法定资本制度。
优势和价值取向是对债权人的保护。
缺陷是造成资本的闲置、公司设立门槛过高）、授权资本制（和法定资本制相反，不要求到位，公司可以成立。
好处是可以刺激投资，吸引社会闲散资金，上升为资本。
缺点是公司设立门槛低，容易产生欺诈投机，对债权人保护造成风险）、折中资本制（是对法定资本制放宽和授权资本制的限制，允许股东出资缴纳首期出资后，公司可以成立。
董事会根据资金需求情况，发行资本。
这是现代资本制度发展的方向）。
2、公司资本的最低限额。
英美法没有规定最低。
经营能力问题。
是对投资人设立公司的最低要求。
我国公司法这样规定，是解决注册资本出资不足或者未出资时，揭开公司面纱。
如果没有达到法定最低注册资本，不承认公司独立人格。
这时揭开公司面纱，用法官法槌砸开公司制度外壳。
如果出资不足但已经超过最低注册资本，是补足责任。
3、公司资本制度基本原则，三原则，资本确立原则、资本维持原则、资本不变原则。
资本增减变更履行严格的法律程序是资本不变原则。
趋势是对资本三原则有弱化、软化，但保护债权人时就体现了这些规则。
4、具体规则，15项具体规则。
1、禁止折价发行股份。
发行的股份必须和票面价值相当，可以溢价等价发行，但不得折价发行。
2、限制非货币财产出资。
公司法法定出资方式，货币、实物、知识产权、土地使用权，除了这4种，按公司法规定其他属于无效出资。
其他形式限定出资。
如股权债权，信誉劳务商号字号，承包期经营权，能否作为出资？（股权出资，对资本制度的影响？对债权人的保护？股权出资在实务中造成很多问题，确定性、稳定性。
案例：上市公司重整程序，战略投资者要求解封股权的查封。
查封5000万股份，是否必然对应企业的5000万的财产？股权是财产的符号。
交叉持股，对公司控制权的实际影响。
是否符合资本三原则，出资是否真实到位。
司法解释三也对股权出资做了确认，当时想删掉，没有意义。
股权出资必须进行价值评估，价值评估是静态还是动态？把静态评估结果作为出资投入企业，而企业经营是一个动态的。
所以不能解决实际出资到位，出资是否虚假。
不可能！对法人治理结构、对股东关联公司关联交易损害债权人利益先不做评价，另外司法解释4要对关联交易做规定。
对债权人利益的误导、欺骗，有没有规定？对相应的法律后果没有做规定。
债权出资，债权是否存在、时效、确定、抗辩权都存在的前提下，投入到公司，是否符合资本三原则。
现在对资本三原则是负面评价，否定。
但是在诉讼中是有体现（积极作用）的。
劳务出资，主流观点是对肯定。
归为人力资本，国际上对人力资本作为出资基本还是肯定的。
我国没有相应的法律调整。
劳务出资的效力、具体规则没有规定。
人力资本属于公司的经营要素：劳动者、劳动工具、劳动资料。
将人力上升为资本，劳动者既出卖体力、智慧，又享受公司创造的剩余价值，解决劳资纠纷，职工、技术人员、高管形成命运共同体，职工持股计划、期权制度都和这个有关系。
公司法要进一步明确。
现在有不规范的情况，将国有企业员工变成公司的股东，由原来政府负责推向公司负责。
规则尚不清晰。
信誉出资。
比如文化体系建设，泥土规则。
诚信、道德的问题，其他国家可以信誉出资。
信誉出资价值几何，能否转让？转让有什么规则？商号、字号出资，其他国家可以。
但必须和企业财产是连在一起的，不是分开的拿出来的出资。
如果和企业没有必然联系，还能否作为资本？限制非货币出资，因为其会造成资本的虚假，等于股东没有出资。
3、发起人的连带责任。
发起人承担的内部规则和外部责任是一致的，签署公司章程、认缴出资、筹办设立公司的义务，股份有限公司发起人的概念同样适用于有限公司的原始股东！有限公司、股份公司发起人责任一致（一个规则）。
解决发起人认购担保责任、缴纳担保责任，发起人对注册资本的认购和实际缴纳承担连带责任，对非货币资产出资不足承担连带责任，和填补责任。
同时发起人之间是连带责任。
4、股东出资后，不得以任何形式抽回出资。
如果要抽回要按公司法的退出条件，这是法定的，强制性的。
5、依法提取和使用公积金。
法定公积金、任意公积金、资本公积金。
提取和使用的原则，公司法规定非常清楚，解释就没有进一步规定。
补亏、提取法定公积金后，税后利润才可以提取。
6、公司没有盈利不得分红。
分红有前提条件。
股东分红权，目前争议比较大，股东能否主动提起分红权的诉讼？证监会最近规定如果有盈利，上市公司要强制分红，因为如果有利润不分红对资本市场的影响非常大。
股东或者投资人能否提起诉讼，要求强制分红？法院的不同意见：公司通过股东会决议，或者章程对分红有前提条件，具备条件了，可以起诉要求强制分红。
如果没有前提条件，股东要求强制分红，一律驳回！公司法规定5年不分红股东有退出公司的权利，但是如果公司效益好，退出正中下怀，股东不愿意退出公司，在这种情况下，如何对投资者进行救济。
现在救济渠道不畅。
7、公司不得收购本公司的股份。
公司回购的法律效果，是造成了资本的虚假。
是被收购股份的股东非法退出公司。
对回购规定了严格的条件，有限与股份公司回购条件不一样的。
有限公司及时转让、或者减资；股份公司履行债权人保护的程序，注销、减资。
8、限制公司以公司股票作为质权的标的。
这属于以合法形式达到非法的目的。
出质人，股东到期不能清偿，公司作为质权人行使质权，实质上是公司回购。
第三人。
9、限制公司对外投资。
对外投资分为股权投资、债权投资。
公司法规定的是股权投资，不允许债权投资，公司法实际是限制公司的股权投资。
不得成为无限责任的投资者。
投资对象、数额、程序，公司法做规定。
防止投资、转投资，造成公司出资虚假。
因为公司主业是出卖产品，不是经营货币。
10、限制公司对外提供担保。
担保法司法解释规定，“第四条董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。
除债权人知道或者应当知道的外，债务人、担保人应当对债权人的损失承担连带赔偿责任。
”出台后遭遇银行联名告状到国务院，说造成金融债权的风险。
高管的擅自、越权行为无效，但是能否对抗第三人？从举证责任上，未经授权无效，但书有一个除外条款，第三人明知的，债权人明知是董事、经理的意思。
公司如对抗，公司要证明债权人知道。
恶意、善意是主观要件。
董事、经理对外，与法定代表人一致（一样）。
越权相对无效，公司可以追认，第三人明知是例外，有效。
实际对债权人是一个保护。
这个问题有两种判例，一个是福州中福，还有另外一个最高院判的判例，试图以判例建立规则，但是这个问题不太清晰。
关于债权人接受担保时候的审查义务：债权人在接受担保时候要审查公司章程、股东会决议。
但是这条的规定是公司法对内（对公司）不对外。
不能对抗债权人。
我认为债权人没有审查义务！担保有效。
11、减资12、增资。
增资是增加公司的注册资本，表面看是有利于债权人的，但实际上增资有稀释股权、引起公司法人治理重大变化的效果。
13、限制公司发行债券。
证券法有规定。
14、高管在设立时资本虚假、抽逃出资的连带责任。
如果高管协助控制股东发起人抽逃出资，高管承担连带责任。
15、控制股东的义务，多大比例算是控制？没有定论。
