我国股票期权的发展状况及实施建议

《经济师》2010年第2期摘要：随着现代经济的飞速发展，传统薪酬制度的激励作用渐显疲惫，如何调节经理人与所有者之间的利益冲突成为日益关注的焦点。

在“委托———代理”理论的指引下，股票期权激励制度孕育而生，并逐渐在国内各大公司中被广泛采用，但效果并不明显。

文章就加快相关法律建设、市场环境建设以及公司内部治理结构、财务管理等各项配套制度建设，逐步为规范有效的经理股票期权制度的实施创造良好条件进行了论述。

关键词：股票期权现状激励建议中图分类号：F830.91文献标识码：A文章编号：1004-4914（2010）02-101-02在“委托—代理”理论的指引下，股票期权激励制度孕育而生，并逐渐在各大公司中被广泛采用。

股票期权是规定经营者在与企业所有者约定的期限内，享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。

股票期权具有较强的长期激励与约束作用。

据统计,截止1999年,美国65%的上市公司采用了股票期权计划,在2006年《财富》杂志评出的全球排名前500家大工业企业中,89%的企业实行了股票期权制度。

通过对美国150家大公司总裁薪酬构成的分析表明，在总裁的总薪酬中，48％为股票期权，其他股票薪酬形式占11％，业绩奖金占23％，基本工资占18％。

可见，股票期权作为一种长期的激励与约束机制在美国是较普遍、较重要的形式。

一、我国股票期权发展状况1993年深圳万科成为最早实施股票期权的企业，90年代中后期，上海、武汉是较早开展试点的城市，随后北京、深圳、杭州等地也相继开展期权试点工作，各地政府还分别出台了相应的政策和地方性规章，但效果并不明显。

北京开始实施股票期权试点仅仅过了不到两个月，首批被确定试点的10家企业中已有两家主动申请暂缓试点，其余8家期权制试点步履缓慢。

当时国内很多企业的作法并非真正意义上的股票期权制，以武汉的试点为例，如果被考核人员净资产收益率、每股收益达到公司目标值后，国资局就将一定的股票奖励给被考核人员。

这实质上不是“股票期权”，而是“期股”，是公司与特定人员商定在未来一段时间内该人员达到公司目标的，公司奖励其一定股票。

中国证监会于2006年1月发布了《上市公司股权激励管理办法》，个别上市公司开始实施股权激励政策。

根据Wind系统数据统计，截至2009年4月9日，A股上市公司中使用股票期权作为长期激励工具的公司共有104家，其中有56家的股票期权已经处于“潜水”状态(即股票价格低于行权价格)，公司期权已没有内在价值。

这和2009年1月份相比已有很大好转，当时近80%的上市公司期权处于“潜水”状态，股权激励政策集体失效。

具体分析，原因主要有以下几点：1.《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司期权的行权价格按照董事会公告日前一个交易日收盘价和前30个交易日收盘平均价孰高的原则确定，在股市持续下跌的情况下，不少股价跌破期权行权价的上市公司在推出激励方案时，股价已经经历过了深幅调整。

这一方面使企业按原行权价推行计划的信心在一定程度上受到影响，另一方面，大部分期权激励计划是一次性授予的计划，从绩效设定和行权价设定上，部分公司不能很好的规避短期的剧烈波动和风险。

2.由于目前我国企业的治理和市场都不成熟，因此政府在审批时比较谨慎，期权激励方案从方案初步形成到最终获得股东大会通过需要经历较长时间，很多上市公司都是在2008年上半年股价已接近历史最高点时公告的期权激励计划，导致企业激励成本较高。

3.普华永道就长期激励进行的调查显示，约30%制定了长期激励的受访企业在授予长期激励的时候没有进行任何估值，13%的企业确定授予个人的数量是考虑与其薪酬水平的关系。

这样无法正确体现长期激励的价值，可能会造成长期激励对财务报表的巨大冲击，而且使得高管人员的总体薪酬严重背离公司的薪酬战略。

该调查还显示，约70％的受访企业将长期激励的等待期设定为1年以内，并且指标设定侧重单一年度的静态指标，使高管更注重公司的短期业绩，而非长期。

4.当前国内上市公司高管薪酬与公司业绩相悖，部分原因是公司高管薪酬的很大一部分来自于在市场上升时期设计的长期激励计划，这些计划往往在设计上存在一定缺陷，并且没有很好地处理管理层的利益和公司长远利益的关系。

很多公司在进行方案设计时没有慎重考虑自身的特点和激励目的，方案设计有时就直接复制别的公司的做法，因为政策紧，做方案时的首要原则是先通过再说，以先做一期是一期为指导思想。

5.很多公司在进行方案设计时未能有效地与公司的战略目标和经营情况挂钩，在确定每批期权的有效长度时也没有充分考虑经济周期和可能的股价波动，有的企业还忽视了股权激励的财务影响，导致在一定程度上不能完全实现长期激励的初衷。

二、股票期权计划在我国顺利实施的建议我国基本具备了一些推行股票期权制度的条件，已经颁布实行规范公司制度所必需的新《公司法》、《证券法》、《税法》以及新《企业会计准则》等法律法规，为我国引入股票期权制度提供了法律框架。

2008年1月24日，中国证监会主席尚福林在《中国资本市场发展报告》中明确指出要建立股权激励机制的规章制度，并高度评价了证监会于2006年1月发布的《上市公司股权激励管理办法》，称其对上市公司的规范运作与持续发展产生了深远影响。

此举无疑为上市公司继续有条不紊的推进激励措施指明了方向，随着各方准备逐渐成熟，股权激励机制在我国资本市场将发挥出更大的效用。

对于监管者而言，应当在充分借鉴国外通行做法的同时，扬长避短,充分认识实施股票期权的机遇与有利条件，改善自身的激励环境，创造稳定、可持续发展的动力机制显得尤为重要。

笔者提出以下政策建议1.完善法律、法规制度，为股票期权制度的实施做好制度准备。

按照我国《证券法》的规定，公司高级管理人员“不得买入或者卖出所持有的本公司的股票”。

这样的规定直接制约了股票期权的兑现，影响股票期权计划的实施。

因此，应对《证券法》中的相应条款进行修我国股票期权的发展状况及实施建议●李贵顽●证券市场101——《经济师》2010年第2期（上接第91页）（3）特设的二级体系：政府国资委———特大型龙头企业（行业主导企业）。

无论二级体系，还是三级体系，都应该是所有权式关系，上级对下级授权持有完全的所有权。

国有资产管理公司采取国家独资的组织形式，强化政府的产权控制；特大型龙头国企根据实际情况可分别采取国家独资公司或有限责任公司或股份公司形式；其他所属国有企业必须全部按照现代企业制度进行规范的公司制改造，采取有限责任公司或股份公司形式，有利于吸收社会资本与国有资本的流动，优化产权结构。

参考文献：1.A·D·钱德勒.看得见的手：美国企业的管理革命.北京：商务印书馆，19872.淘大镛.现代资本主义经济研究.湖南人民出版社，19883.罗元明.社会主义市场经济与国有资产管理.经济学家论国有资产管理4.塞风.试论国有资产管理体制改革的基本思路.经济学家论国有资产管理（作者单位：中国石化深圳石油分公司广东深圳518034）（责编：吕尚）订，应当允许股票期权的持有人在特定的期限内买卖本公司的股票，并通过证券监管来控制和管理这些股票的交易行为。

股票期权制度在我国是一项新生事物，它的实施将有助于社会劳动生产率的提高和社会分配制度的完善，因此，该项制度的推行理所当然应得到国家的支持。

而目前，我国的税收制度没有这方面的优惠政策，为了鼓励企业实施长期的激励机制，就应该在税收优惠方面做出一些特别规定，例如，对股票期权的价值可以作为费用计入利润表，并允许税前列支。

2.加快建立竞争的职业经理人市场。

目前我国企业经理人员并非通过市场选择，主要是由政府主管部门任命或大股东选择的，选择任命的标准更多地取决于政府官员大股东的偏好。

在多数情况下，经营能力强弱，经营业绩好坏，对经理人的职位升降并没有产生太大的影响。

同时，缺乏一个完整的经理人市场，人才没有竞争，企业没有足够的选择对象，经理人员缺乏淘汰机制，这种情况下推行经理股票期权容易产生权力寻租现象，也无法约束经营者，企业可能面临较大的道德风险和经营风险。

应深化国有企业改革，改变经理人员的选聘机制，加快职业经理人市场的培养。

按照市场经济的要求，采取切实可行的措施建立以公开公平，竞争择优为原则的经理人选拔、聘用机制，使优秀人才能够脱颖而出，从而促进高素质经理队伍的快速形成和发展，为推进股票期权创造良好的条件。

3.不断完善股票市场。

股票期权的激励作用需要通过市场对经理人努力程度信息的有效传递才能实现。

如果股市不能客观反映企业的经营业绩，股票期权也就失去了客观评价的基础。

因此，应从观念、政策、制度等多方面着手来规范股市，努力形成一个理性的股票市场，以保障信息传递的有效性。

同时，应加强股票期权信息披露的监管，包括信息披露的内容和信息披露的时机。

企业应充分披露期权的实施对象、期权的定价、行权条件及价格等信息，并对信息披露的时机进行严格控制，做到有章可循，避免经理人通过操纵股价和信息披露时机来间接增加个人的收益。

在一个有效率的市场上证券真实价值是其当前的市场交易价格。

这样很难利用上市公司未公开信息对公司股价进行影响，经营管理好的公司，盈利水平高，并通过股票市场的价格传递功能，将此信息传递给投资大众，购买该公司股票的投资者就会增多，股价自然会上涨。

反之，经营管理差的公司，其股价就会下跌。

因此，公司盈利能力的高低可以通过股票市场价格得到充分体现，而这正反映了公司经理人员的管理才能，于是股票市场也就具有很强的对高层经理人员经营业绩的评价功能。

4.完善公司治理结构，加强内部监督机制。

加强现代企业制度的建设，实施全方位的内部控制管理是股票期权计划实施的基础，更是长期激励机制能够有效发挥作用的前提。

因此，在实施股票期权计划时，公司必须要有良好的内部控制环境和良好的人文环境，必须要有一系列的奖惩制度和责任追究制度，只有在这样的制度安排下才能保证股票期权计划的顺利实施。

首先，要建立多元化投资主体，允许民间资本和国外资本进入国企，减少国有股的比重。

在当前个人投资者难以成为大股东的情况下，健全代表内部分散股东的“职工持股会”和代表外部分散股东的“机构投资者”机制，是行之效的方法。

其次，提高董事会的独立性，其中应至少有两名以上的独立董事，监督公司中股票期权的合理发放。

再次，在监事会的人员构成上一定要保持相对独立的超然性。

此外，还应借鉴国外的经验，建立独立的薪酬委员会，以专门研究董事与经理人员考核的标准，研究和审查董事、高管人员的薪酬（包括股票期权）政策与方案。

独立董事占薪酬委员会委员的总数比例不得少于2/3，薪酬委员会必须具备高度的独立性和制定合理、有效的薪酬制度的能力，否则会影响对经理人的业绩评价和股票期权的发放。

5.使用公允价值计量经理股票期权。