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鹏翎股份2023年三季度经营风险报告一、经营风险分析1、经营风险鹏翎股份2023年三季度盈亏平衡点的营业收入为22,346.34万元，表示当企业该期营业收入超过这一数值时企业会有盈利，低于这一数值时企业会亏损。
营业安全水平为57.34%，表示企业当期经营业务收入下降只要不超过30,030.74万元，企业仍然会有盈利。
从营业安全水平来看，企业承受销售下降打击的能力较强，经营业务的安全水平较高。
2、财务风险从资本结构和资金成本来看，鹏翎股份2023年三季度的带息负债为20,153.93万元，企业的财务风险系数为1.07。
经营风险指标表二、经营协调性分析1、投融资活动的协调情况从长期投资和融资情况来看，企业长期投融资活动能为企业提供100,151.36万元的营运资本，投融资活动是协调的。
营运资本增减变化表(万元)长期投资0 - 0 - 0 -2、营运资本变化情况2023年三季度营运资本为100,151.36万元，与2022年三季度的76,446.64万元相比有较大增长，增长31.01%。
3、经营协调性及现金支付能力从企业经营业务的资金协调情况来看，企业经营业务正常开展，需要企业提供55,092.55万元的流动资金。
而企业投融资活动保证了企业经营活动的资金需求，经营业务是协调的。
经营性资产增减变化表(万元)项目名称2021年三季度2022年三季度2023年三季度数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)存货40,969.86 4.6 42,554.49 3.87 46,874.86 10.15 应收账款23,497.29 -19.92 24,487.94 4.22 51,289.18 109.45 其他应收款0 - 0 - 0 - 预付账款3,906.23 -16.12 5,548.21 42.04 6,000.67 8.15 其他经营性资产14,857.26 -29.2 4,538.96 -69.45 10,913.96 140.45 合计83,230.64 -11.6 77,129.61 -7.33 115,078.68 49.2经营性负债增减变化表(万元)项目名称2021年三季度2022年三季度2023年三季度数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)应付账款17,413.56 -21.14 19,846.24 13.97 0 -100 其他应付款0 - 0 - 0 - 预收货款0 -100 0 - 0 - 应付职工薪酬1,944.84 -4.35 2,509.38 29.03 3,445.64 37.31 应付股利0 - 0 - 0 - 应交税金2,641.49 1,088.21 3,777.62 43.01 3,351.98 -11.27 其他经营性负债14,232.65 446.09 4,179.23 -70.64 53,188.51 1,172.69 合计36,232.53 33.94 30,312.47 -16.34 59,986.13 97.894、营运资金需求的变化2023年三季度营运资金需求为55,092.55万元，与2022年三季度的46,817.14万元相比有较大增长，增长17.68%。
股东股份锁定、减持及信息披露要求总结一、概述在股票市场中，股东股份锁定、减持以及信息披露是维护市场秩序、保护投资者权益的重要措施。
股份锁定可以限制股东在特定时期内的股份转让，以稳定公司股价；减持则是股东在符合规定的情况下，通过减少持股比例获得现金流；信息披露要求则旨在确保市场信息的透明度和公平性。
二、股份锁定1. 锁定期：股东在公司上市或增发股份后，需按照相关规定锁定其持有的股份，锁定期通常为几个月至几年不等。
锁定期内，股东不得转让其持有的股份。
2. 锁定对象：股份锁定主要针对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键股东。
这些股东的股份锁定有助于维护公司股价稳定，防止内幕交易和市场操纵。
3. 锁定解除：锁定期满后，股东可按照相关规定解除股份锁定，并在二级市场进行股份转让。
但需注意，解除锁定后的股份减持仍需遵守减持规定。
三、股份减持1. 减持计划：股东在减持前需制定详细的减持计划，包括减持数量、减持时间、减持方式等，并提前向交易所报备。
2. 减持比例：股东在减持时需遵守相关法规规定的减持比例限制，以防止因大量减持导致公司股价波动过大。
3. 减持方式：股东可通过大宗交易、集中竞价等方式进行减持。
其中，大宗交易适用于较大规模的股份转让，而集中竞价则适用于小额、零散的股份转让。
4. 减持后信息披露：股东在减持完成后需及时履行信息披露义务，公告减持结果及对公司的影响。
四、信息披露要求1. 定期报告：上市公司需按照相关法规规定定期披露财务报告、业绩预告等信息，以便投资者了解公司经营状况。
2. 临时公告：发生重大事件时，上市公司需及时发布临时公告，如股东减持、股份锁定解除、重大资产重组等。
这些公告有助于投资者及时了解公司动态，做出正确的投资决策。
3. 信息披露的真实性、准确性和完整性：上市公司及其股东在信息披露过程中需确保所披露信息的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份公告编码：2019-101天津鹏翎集团股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）本次配套融资非公开发行A股股票实际发行人民币普通股17,499,998股，募集资金总额59,499,993.20元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币16,748,113.75元，公司实际募集资金净额人民币42,751,879.45元。
其中新增“股本”人民币17,499,998元，新增“资本公积——股本溢价”人民币25,251,881.45元。
上述募集资金由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年10月22日将扣除相关承销费（含税）人民币11,000,000.00元后的余款人民币48,499,993.20元汇入公司在中国工商银行天津大港支行开立的0302023529300500704账号。
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZB11980号《验资报告》验证。
二、募集资金三方监管协议的签订和募集资金专户的开立情况及协议主要内容1、本次签订募集资金三方监管协议的情况和募集资金专户的开立情况为了规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《天津鹏翎集团股份有限公司募集资金存储和管理办法》的规定，公司与中国工商银行股份有限公司天津大港支行（以下简称“募集资金开户存储银行”）及独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专用账户的开立和存储情况如下：开户主体募集资金专户存储银行募集资金专户账号专户金额（元）用途天津鹏翎集团股份有限公司中国工商银行股份有限公司天津大港支行0302023529300500704 48,499,993.20支付并购新欧科技的部分现金对价项目、支付中介机构费用项目2、募集资金三方监管协议的主要内容募集资金三方监管协议的主要内容如下：（1）协议主体甲方：天津鹏翎集团股份有限公司乙方：中国工商银行股份有限公司天津大港支行丙方：华泰联合证券有限责任公司（独立财务顾问）（2）为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：第一条、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为0302023529300500704 ，截至2019 年10 月23 日，专户余额为4849.99932 万元。
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份公告编码：2015-109
天津鹏翎胶管股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月30日收到李金楼先生的书面辞职报告。
李金楼先生因个人原因申请辞去公司董事、战略委员会委员等职务，根据《公司法》及《公司章程》等规定，辞职报告自送达董事会之日起生效,其辞去公司董事、战略委员会委员,不会影响公司相关工作的正常进行。
李金楼先生辞职后，公司董事人数未低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司将尽快增补一名董事。
另外，李金楼担任副总经理的任期于近日已届满且李金楼先生已书面意见表示无意继续担任公司高级管理人员职务。
李金楼先生辞去董事职务并离任高管职务后，仍继续在公司工作。
截至本报告披露日，李金楼直接持有公司股份3,994,458股，其中，首发前个人类限售股：3,754,458股、股权激励限售股：168,000股、无限售流通股：72,000股。
根据公司章程和李金楼承诺，自其申报董事离职之日起六个月内不转让其持有的公司股份。
且其首发前个人类限售股自首发之日起锁定36个月，即其首发前个人类限售股解锁时间为：2017年1月27日。
公司及董事会对李金楼先生在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会
2015年11月30日。
11第16期2433Fund：蔡晓铭E-mail ：**************天津鹏翎胶管股份有限公司（下称：鹏翎胶管）正积极谋求登陆资本市场，公司主要产品为汽车用胶管，包括汽车发动机附件系统、燃油系统、空调系统软管及总成等。
在2011年2月，鹏翎胶管曾第一次上会被否，至2012年6月，公司二次上会并获得通过。
但是本刊记者发现，鹏翎胶管事实上存在客户过度集中的情形，但在招股书中的描述却大打“擦边球”。
更让人难以理解的是，发审委第一次否决鹏翎胶管上市时给出的“病因诊断”，事实上到了第二次上会时仍然存在，但公司却得以走“快捷通道”顺利过会。
发审委的这一前后相悖的审批标准已经引起了业界的热议，同时，要求鹏翎胶管暂停上市进程的声音则开始在投资者群体中出现。
销售客户十分集中从客户构成看，鹏翎胶管主要为“大众”系列车型供货———从2009到2011年，鹏翎胶管的前三大销售客户都是“一汽大众汽车有限公司”、“上海大众汽车有限公司”和“上海大众动力总成有限公司”。
在这三年中，鹏翎胶管向上述“大众”系列的销售金额分别占其总销售收入的48.62%、50.88%和52.46%，呈现逐年集中、逐年上升的态势。
不过，尽管鹏翎胶管对“大众”品牌的销售历年来都超过50%，但公司却在招股书中大打“擦边球”，称“公司不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或者严重依赖少数客户的情况”。
记者从汽车制造业内人士处了解到，汽车用胶管的产品标准事实上在同一个品牌汽车内部是具有共通性的，所以往往会出现某个配件产品获得一个品牌的其中某个合作厂商认可后，其它合作厂商也会认可，但反之亦然。
从这个角度理解，不管是“一汽大众”还是“上海大众”，鹏翎胶管对其形成的销售依赖都是同质化的。
关键词：认证事实上，鹏翎胶管的上市之路一直以来并不顺利，这与其客户过度集中不无关系。
在2011年2月份，鹏翎胶管第一次上会，证监会发审委即予以否决，并给出理由：“你公司募集资金投资项目4个产品中有3个产品尚未获得主要客户认证，新增产能消化存在不确定性，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份公告编码：2020-021天津鹏翎集团股份有限公司关于控股股东及实际控制人签署《股份转让框架协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：1、本次签署的《股份转让框架协议》仅为合作各方的初步意向性约定，具体内容以各方另行签署的正式协议为准。
2、本次交易尚需进一步论证和沟通协商，最终转让数量、转让价格尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在不确定性，如本次交易得以实施，将可能导致上市公司控制权发生变更。
3、此事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2020年4月1日，天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”、“上市公司”或“公司”）接到控股股东及实际控制人张洪起先生（以下简称“转让方”）的通知：张洪起与湘潭九华投资控股集团有限公司（以下简称“九华投资”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），九华投资将依法受让张洪起先生所持上市公司股份并取得上市公司控制权。
现将具体事项公告如下：一、股份转让双方的基本情况（一）转让方截至本公告披露日，张洪起先生持有公司219,699,974股股份，占公司总股本的29.34%，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）受让方湘潭经济技术开发区管理委员会持有九华投资100%的股权，是九华投资的控股股东和实际控制人。
九华投资的股权控制关系如下：九华投资与公司及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
二、框架协议的主要内容本股份转让框架协议由以下各方于2020年4月1日于中华人民共和国深圳市签订。
甲方（转让方）：张洪起（以下简称“甲方”）乙方（受让方）：湘潭九华投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）经甲乙双方友好协商一致，就乙方依法受让甲方所持天津鹏翎集团股份有限公司股份并取得上市公司控制权事宜（以下简称“本次股份转让”）达成框架协议主要内容如下：（一）股份转让甲方拟将其持有的上市公司182,262,805股份（占上市公司总股本的24.3425%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方拟同意受让标的股份，具体转让数量以双方正式签署的股份转让协议为准。
中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海摩恩电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会上海监管局•【公布日期】2020.11.17•【字号】•【施行日期】2020.11.17•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】行政处罚正文中国证券监督管理委员会上海监管局关于对上海摩恩电气股份有限公司采取出具警示函措施的决定上海摩恩电气股份有限公司：经查，你公司（统一社会信用代码：913100006073788946）分别于2019年3月7日和3月9日，发布《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易公告》和《关于转让上海摩鸿信息科技有限公司股权暨关联交易的补充公告》，披露拟将上海摩鸿信息科技有限公司（简称“摩鸿信息”）100%股权以12,834.06万元转让给你公司关联方摩恩控股集团有限公司，股权转让预计产生投资收益为130.36万元，本次交易对本期以及未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
根据你公司2019年第一季度报告，你公司转让摩鸿信息分别获得投资收益226.5万元和非流动资产处置利得6,303.96万元，该交易产生的利润总额占你公司2019年一季度净利润的114%。
你公司转让摩鸿信息的公告存在信息披露不准确的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第一款第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。
复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局2020年11月17日。
天津鹏翎胶管股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范第一章总则第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、其他规范性文件及《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范所称“控股股东”是指，其持有的股份占公司股本总额50% 以上，或持有股份的比例虽然不足50%，但以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第三条本规范所称“实际控制人”是指，虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。
第四条下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）证券交易所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人的其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。
第二章控股股东行为规范第五条控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害上市公司及其他股东的利益。
第七条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害上市公司及其他股东的利益：（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；（六）谋取属于公司的商业机会；（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
第八条控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。
第九条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害第十条控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十一条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第十二条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第十三条控股股东、实际控制人不得在下述期间内买卖公司股份：（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（四）证券交易所规定的其他期间。
第十四条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查。
(一)受让人受让股份意图；(二)受让人的资产以及资产结构；(三)受让人的经营业务及其性质；(四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东的利益；(五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第十五条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第十六条控股股东、实际控制人应当按照证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十七条控股股东、实际控制人做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经证券交易所认可的履约担保。
第十八条控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第十九条控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第二十条控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结构和经营的稳定。
第二十一条存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当按照证券交易所要求的格式和内容，在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的；（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司履行信息披露义务：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告证券交易所并配合公司予以披露。
第二十三条公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：（一）相关信息已在媒体上传播；（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；（四）证券交易所认定的其他情形。
第二十四条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。
对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。
一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告证券交易所并督促公司立即公告。
紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向证券交易所申请公司股票停牌。
第二十五条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规第二十六条公司控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第二十七条公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主动配合公司调查、了解情况并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知公司。
第二十八条证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十九条控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，及时更新指定人员信息，保证公司随时与其取得联系。
第三章防范控股股东、实际控制人占用公司资金的规定第三十条建立防范责任制（一）为防范控股股东及关联方资金占用问题，公司董事长是第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人、财务部经理和具体经办财务人员为直接责任人。
（二）公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及各分公司、子公司负责人或法定代表人应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第三十一条加强日常财务监控（一）财务部必须加强公司财务过程控制，对公司日常财务行为进行监控，防止发生控股股东及关联方的资金占用行为。
（二）公司财务部应定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
（三）在审议年度报告的董事会上，管理层应当向董事会报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任。
应按《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第三十三条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及其关联方占用公司资金事宜进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十四条本规范所称资金占用包括但不限于：（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用资金等。
第三十五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。
