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第1篇一、案情简介张某某与李某某系一家科技有限公司的股东，两人共同出资成立该公司。
在公司经营过程中，张某某因个人原因需要退出公司，遂与李某某协商股权转让事宜。
经过多次协商，双方达成一致意见，约定张某某将其持有的公司30%股权转让给李某某，股权转让价格为100万元。
双方签订股权转让协议后，张某某按照约定支付了股权转让款。
然而，在股权转让协议签订后不久，李某某发现张某某在股权转让过程中存在欺诈行为。
张某某在签订股权转让协议前，未如实披露公司实际经营状况，导致李某某在不知情的情况下购买了股权。
李某某认为张某某的行为构成欺诈，要求解除股权转让协议，并要求张某某返还股权转让款及赔偿损失。
张某某则认为，股权转让协议已经履行完毕，且其并未欺诈，拒绝返还股权转让款及赔偿损失。
双方因此产生纠纷，诉至法院。
二、争议焦点1. 张某某在股权转让过程中是否存在欺诈行为？2. 股权转让协议是否有效？3. 李某某的损失如何赔偿？三、法院审理过程1. 法院审理认为，张某某在股权转让过程中未如实披露公司实际经营状况，存在欺诈行为。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，因欺诈订立的合同，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
因此，法院判决撤销股权转让协议。
2. 关于股权转让协议的效力，法院认为，虽然股权转让协议因欺诈而无效，但双方已经履行了协议的主要内容，即张某某已经将股权转让款支付给李某某。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
因此，法院判决张某某向李某某返还股权转让款100万元。
3. 关于李某某的损失赔偿，法院认为，由于张某某的欺诈行为导致李某某购买股权时遭受损失，张某某应当承担相应的赔偿责任。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担损害赔偿责任。
2006年7月17日，本案第一次开庭。
公诉机关指控，吴、孙两人将周荣琪一份同意转让45%股权给整流管厂的空白协议，经私自填空、倒签时间，再以此为关键证据通过浙江省高级法院诉讼调解，最终获得了西湖国贸大厦的股份，其行为涉嫌诈骗犯罪。
凭借庭前细致的阅卷笔录和案情分析，结合庭审调查，张青松注意到本案的焦点在于吴、孙的行为是应由民事法律调整的民事法律行为，还是已经构成刑法意义上的诈骗罪。
诈骗罪是指以非法占有为目的，采用虚构事实或者隐瞒真相的方法，骗取数额较大的公私财物的行为。
该罪主观方面是直接故意，并且具有非法占有公私财物的目的；客观方面表现为使用骗术，即虚构事实或者隐瞒真相的方法，使财物所有人、管理人信以为真，“自愿”地交出财物。
面对公诉机关对吴毓秋的指控，张青松以诈骗罪的构成要件为基础，分别从犯罪主体、主观方面、客体以及客观方面四大要件加以阐述，得出吴毓秋的行为不符合诈骗罪构成，不构成诈骗罪的结论。
张青松指出，起诉书指控吴、孙的犯罪事实，实质上是一系列股权转让的民事法律行为，该股权转让活动中的转让合同是否有效、签署股权转让有关文件的人是否具备适格主体资格、转让款项是事足额支付、支付方式是否得当等问题，都属于民事法律调整的范畴，应当通过民事审判予以审查。
本案中，“香港长宝”将共持有的“杭州长宝”45%的股份转让给杭州整流管厂，真实、合法、准确地反映了协议各方的真实意思，并且已经通过人民法院依法确认。
这意味着，无论这些股权转让行为是否有效，都不能将民事行为用犯罪构成的标准进行评价。
即便是当事人使用了上述指控中的伪造文件的手段，由于这种行为并不是发生在双方单纯协商的背景下，而是发生在民事诉讼中，因此，至多也只说是诉讼欺诈。
但根据相关的司法解释，这种行为被界定为妨碍民事审判的干扰司法秩序行为，类似于刑事诉讼中的伪证罪。
此外，张青松还指出，在两次股权转让过程中，受让方都依约足额支付了股权转让款，这足以证明，吴毓秋在主观上没有诈骗的犯罪故意；客观上，吴毓秋也没有实施诈骗的行为，“香港长宝”与杭州整流管厂的股权转让行为已经由泊江高院于2003年依法审理，并以生效法律文书的形式确认了其真实性和合法性，吴毓秋的行为所涉及的客体不符合诈骗犯罪的客体特征。
股权转让协议中欺诈、隐瞒债务的认定及违约赔偿裁判摘要：本案中，双方在股权转让的过程中，出现了欺诈、违约、隐瞒债务等情况，但其中各方又不断签订协议达成合意推动股权转让的进行。
法院认为双方已在《补充协议》中对金黎轮变造探矿权证的行为后果作出了具体安排，并未因此而调整股权转让价格，故金黎轮变造探矿权证的行为并不影响双方关于股权转让价格的合意，本案不构成《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的受欺诈订立合同的情形。
案例名称：金黎轮、梁策股权转让纠纷二审民事判决书案例号：（2015）民四终字第26号简要事实：原告：金黎轮诉讼请求：1、解除金黎轮和梁策签订的《股权转让协议书》；2、梁策向金黎轮返还恒德公司100％股权，即配合办理将恒德公司100％股权登记至金黎轮名下的工商变更手续；3、梁策向金黎轮支付违约金500万元。
被告：梁策诉讼请求：1、确认从股权转让总价中核减不能交付的无形资产价款计2100万元，并由金黎轮支付不能交付资产的违约金500万元；2、金黎轮赔偿因隐瞒4046.15万元债务给梁策造成的损失。
2007年，梁策与金黎轮认识。
金黎轮向梁策介绍了恒德公司的相关情况，出示经变造的两份恒德公司名下的矿产资源勘查许可证即探矿权证的扫描件。
该扫描件显示探矿权的有效期限自2005年10月15日至2007年10月15日。
2007年4月26日，金黎轮作为金黎轮，梁策作为梁策，双方签订了《股权转让协议书》，约定金黎轮将恒德公司的100％股权额，股权价值3000万元及新增资本3800万元资产，共计6800万元，全部转让给梁策。
付款方式：1、2007年5月15日前，梁策付金黎轮200万元；2、2007年5月25日前梁策再付800万元；3、2007年6月15日前梁策付清全部款（即付清5800万元）。
《股权转让协议书》约定：梁策接受恒德公司后所产生的债权债务由梁策承担。
在梁策付清6800万元后，金黎轮在一周之内向梁策移交全部资产及债权债务、工程合同延续等手续（以资产移交书面清单为据）。
案例1：股权转让纠纷案例：张三与李四的股权转让纠纷事实经过：张三和李四是一家小型公司的创始人，他们共同持有该公司的股权。
由于公司日益发展壮大，张三和李四之间产生了一些分歧。
最终，他们决定协商解决问题，并达成了一项股权转让协议。
根据协议，张三同意将其40%的股权转让给李四，以获得相应的权益。
然而，李四支付转让款的时间一拖再拖，导致张三开始怀疑他的诚信。
最终，张三决定寻求法律救助。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》规定，股权转让必须经过书面协议，并且需要办理股权过户手续。
双方应按照协议约定的时间和方式进行支付和过户。
在本案中，张三和李四已经达成了股权转让协议，但李四未能按时支付转让款，违反了协议的约定。
通常情况下，违约一方应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。
建议：对于张三来说，可以通过以下途径解决问题： 1. 与李四再次协商，尽量达成和解，并明确支付时间和方式。
2. 如果协商无果，可以委托律师起草律师函，向李四发出最后通牒，要求其履行协议并支付转让款。
3. 如果李四仍不履行协议，可以考虑通过诉讼途径，向法院提起诉讼，要求追究李四的违约责任，并要求支付相应的赔偿。
4. 在诉讼过程中，需要准备和提交相关证据，以证明双方的协议和李四的违约行为。
同时，应与律师密切配合，做好诉讼策略，争取取得有利的诉讼结果。
案例2：股东权益保护案例：XX公司股东之间的权益保护纠纷事实经过： XX公司是一家刚刚成立的初创公司，由四名股东共同投资成立。
随着公司的发展，原本和谐的股东关系逐渐变得紧张。
其中一名股东B开始对公司的运营产生了质疑，并提出了一些建议。
然而，其他三位股东却对其提出的建议不予采纳，并不断排斥和限制B的发言权和决策权。
B感到自己的权益受到了损害，决定寻求法律保护。
律师解读：根据《中华人民共和国公司法》和相关法律规定，股东在公司治理中享有平等的权利，应当按照法律和公司章程的规定来行使和保护自己的权益。
《公司诉讼类案裁判研究报告》之一：欺诈性股权转让纠纷类案【全文】第一章欺诈性股权转让纠纷类案所谓欺诈性股权转让纠纷类案，是指在转让股权时，因转让股东隐瞒目标公司债务、隐瞒标的股权或公司资产的瑕疵或作虚假陈述，致使受让方所取得的股权价值明显低于转让价格，或致使无法完成股权变更登记，从而引发的诉讼案件。
1. 案例检索1.1 指导案例检索经检索指导案例数据库，本类案无指导案例，需要继续检索最高法院非指导案例。
1.2 一般检索欺诈性股权转让包括三种细分类型：隐瞒债务型、隐瞒股权瑕疵型和虚假陈述型。
现分别进行检索：1.2.1经以“股权转让+隐瞒债务”为关键词，以“法院层级：最高法院”、“案件类型：民事案件”及“裁判日期：2014/0101-2018/09/20”为检索条件，检索中国裁判文书网，本类案的相应案例共7例。
具体案例信息为：序号、裁判时间（年/月/日）、案号、裁判类型、裁判法院、检索关键字1.2015/10/28、（2015）民申字第1145号、裁定、最高法院、股权转让+隐瞒债务2.2015/12、（2015）民二终字第320号、判决3.2015/12/12、（2015）民二终字第321号4.2016/12/16、（2015）民提字第54号5.2017/09/15、（2017）最高法民申3569号、裁定6.2017/12/20、（2015）民抗字第14号、判决7.2018/06/04、（2018）最高法民申795号、裁定经查阅上述7例案例具体内容，与股权转让方隐瞒债务（而非仅引述“隐瞒债务”文字）有关的有效案例为5例。
具体案例信息（按时间顺序，下同）为：序号、裁判时间（年/月/日）、案号、裁判类型、裁判法院、检索关键字1.2015/12、（2015）民二终字第320号、判决、最高法院、股权转让+隐瞒债务2.2015/12/12、（2015）民二终字第321号3.2016/12/16、（2015）民提字第54号4.2017/09/15、（2017）最高法民申3569号、裁定5.2018/06/04、（2018）最高法民申795号1.2.2 经以“股权转让+隐瞒瑕疵”为关键词，以“法院层级：最高法院”、“案件类型：民事案件”及“裁判日期：2014/0101-2018/09/20”为检索条件，检索中国裁判文书网，本类案的相应案例共0例。
第1篇一、案件背景甲公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
经过多年的发展，甲公司已成为当地知名企业。
2018年，甲公司决定将部分股权转让给乙公司，以扩大公司规模和增强市场竞争力。
双方签订了股权转让协议，约定甲公司将持有甲公司50%的股权转让给乙公司，股权转让价格为1000万元。
协议签订后，乙公司按照约定支付了股权转让款。
然而，在股权转让完成后不久，甲公司发现乙公司在签订股权转让协议前隐瞒了其存在巨额债务的事实。
甲公司认为乙公司的行为违反了股权转让协议中的诚信原则，要求乙公司返还股权转让款并赔偿损失。
乙公司则辩称，股权转让协议中并未明确约定乙公司需披露其债务情况，因此其行为不构成违约。
双方协商未果，甲公司遂将乙公司诉至法院。
二、法律问题本案涉及的主要法律问题是股权转让协议中关于信息披露义务的认定以及乙公司是否构成违约。
1. 股权转让协议中关于信息披露义务的认定股权转让协议是股权转让双方当事人意思表示一致的结果，其内容应遵循诚实信用原则。
根据《公司法》和《合同法》的相关规定，股权转让协议中，转让方有义务向受让方如实披露公司的真实情况，包括公司的财务状况、经营状况、债务情况等。
因此，股权转让协议中应包含信息披露义务条款。
2. 乙公司是否构成违约乙公司在签订股权转让协议前未如实披露其存在巨额债务的事实，是否构成违约，需要结合股权转让协议的具体内容进行判断。
三、案例分析1. 股权转让协议中关于信息披露义务的认定本案中，甲乙双方签订的股权转让协议中，虽然未明确约定乙公司需披露其债务情况，但根据股权转让协议的性质和诚实信用原则，乙公司作为转让方，有义务如实披露公司的真实情况。
因此，法院应认定股权转让协议中包含乙公司向甲公司披露公司债务情况的信息披露义务。
2. 乙公司是否构成违约根据股权转让协议中关于信息披露义务的认定，乙公司在签订股权转让协议前未如实披露其存在巨额债务的事实，违反了股权转让协议中的信息披露义务。
【特刊】教育案例100股权转让合同是否存在欺诈及显失公平？本案要旨股权受让方是否对拟受让的目标股权进行了全面、详尽的调查，股权出让方有无故意隐瞒公司资产存在查封、抵押等导致股权转让显示公平等因素，将决定对股权转让协议的撤销权是否成立和得到支持。
案情简述2008年4月25日，郑州交通职业学院（以下简称交通学院）与李某岭、李某键签订一份《股权转让合同》，出让方为李某岭、李某键，受让方为交通学院。
合同主要内容为：李某岭、李某键将其持有的珠海亚马逊旅游发展有限公司（以下简称亚马逊公司）100%、珠海武林源发展有限公司（以下简称武林源公司）100%的股权转让给交通学院。
转让价款为4000万元。
其中约定转让的两公司所负债务以李某岭、李某键出具给交通学院的债务清单为准(债务总额不超过5000万元)。
如果超过5000万元以上的债务，超出部分由李某岭、李某键承担，交通学院需在2010年前清偿完毕。
2008年4月30日，为办理工商变更登记使用，交通学院与李某岭、李某键分别签订了由交通学院受让亚马逊公司100%股权的《股权转让协议》，以及受让武林源公司60%股权的《股权转让协议》。
同日，交通学院又与李某岭、李某键签订了一份补充协议，明确双方2008年4月30日签订的《股权转让协议》仅作为亚马逊公司和武林源公司股权工商变更使用，实际按2008年4月25日的《股权转让合同》履行，并在该补充协议中就工商变更登记、两家公司的财产、印章(公章、财务专用章、合同专用章)等资料交接事宜作出了明确的约定，并约定该补充协议与双方2008年4月25日签订的《股权转让合同》具有同等法律效力。
2008年5月8日，交通学院与李某岭、李某键签订一份补充协议，内容为:根据李某岭、李某键与交通学院双方于2008年4月25日所签股权转让合同之约定，并根据珠海市工商行政管理局变更登记之需要，李某岭、李某键、交通学院三方同意将武林源公司40%的股权转让给于福，李某岭、李某键同意配合交通学院办理过户手续，且李某岭、李某键、交通学院三方均不视为对方违约，其它条款继续履行。
第1篇一、案情简介原告甲公司（以下简称甲公司）与被告乙公司（以下简称乙公司）签订了一份股权转让协议，约定甲公司将其持有的丙公司（以下简称丙公司）50%的股权转让给乙公司，股权转让价格为人民币1000万元。
协议签订后，甲公司按照约定将股权转让手续办理完毕，乙公司也按照约定支付了股权转让款。
然而，在股权转让协议签订后不久，乙公司发现甲公司在丙公司的股权转让过程中存在欺诈行为，遂以甲公司欺诈为由，向法院提起诉讼，要求撤销股权转让协议，并返还股权转让款。
二、争议焦点1. 甲公司是否存在欺诈行为？2. 股权转让协议是否有效？3. 乙公司是否应当返还股权转让款？三、法院判决1. 关于甲公司是否存在欺诈行为：法院经审理认为，甲公司在股权转让过程中并未隐瞒丙公司的真实情况，也未提供虚假文件或信息，因此甲公司不存在欺诈行为。
2. 关于股权转让协议是否有效：法院认为，甲公司与乙公司签订的股权转让协议是双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，因此股权转让协议有效。
3. 关于乙公司是否应当返还股权转让款：由于甲公司不存在欺诈行为，股权转让协议有效，因此乙公司无权要求撤销股权转让协议。
但考虑到乙公司在签订协议后才发现甲公司在股权转让过程中存在欺诈行为，乙公司因此遭受了损失，法院判决乙公司应向甲公司支付一定数额的赔偿金。
四、案例分析1. 欺诈行为的认定：在本案中，甲公司并未隐瞒丙公司的真实情况，也未提供虚假文件或信息，因此法院认定甲公司不存在欺诈行为。
在商事活动中，欺诈行为的认定应严格依法进行，避免因误解或误判导致不必要的损失。
2. 股权转让协议的效力：股权转让协议是股权转让双方真实意思表示的体现，只要内容不违反法律法规的强制性规定，就应认定为有效。
本案中，股权转让协议符合上述条件，因此法院认定协议有效。
3. 股权转让纠纷的处理：在股权转让纠纷中，法院在处理案件时，应充分考虑双方的合法权益，依法维护正常的市场秩序。
常见法律案例及解析：股权转让合同纠纷案例一：A与B的股权转让合同纠纷事实经过A与B是同一家公司的合作伙伴，A拥有公司50%的股权，B拥有公司30%的股权。
A与B之间签订了一份股权转让合同，约定A向B转让其持有的公司30%的股权。
转让完成后，B支付了相应的转让款，但A未将对应股权转移给B，且拒不接受B的要求。
律师解读根据《中华人民共和国合同法》，合同双方约定的股权转让行为构成法律关系，应当按照约定履行。
A与B之间签订的股权转让合同，明确约定了A向B转让其持有的公司30%的股权，并约定了转让款的支付方式。
在本案中，B已经按照约定支付了转让款，履行了合同义务，而A未将对应股权转移给B，构成了违约。
建议根据合同法的规定，B作为受让人，可以要求A履行股权转让合同的约定。
在对方拒不履行的情况下，B可以通过法律途径追究A的违约责任，要求A向其支付相应的违约金或损害赔偿。
同时，B还可以要求法院对股权转让合同进行强制执行，强制将相应股权转移给B。
事实经过C与D是同一家公司的股东，C拥有公司60%的股权，D拥有公司40%的股权。
根据双方协商，约定了C向D转让其持有的公司20%的股权，并签订了书面协议。
转让款已经支付完毕，但C却以其他借口拖延并拒绝办理股权过户手续。
律师解读根据《中华人民共和国合同法》，书面协议是一种特殊的合同形式，一旦合法签订并支付了对应款项，即形成了合同关系。
在本案中，C与D之间签订了书面协议，明确约定了C向D转让公司20%的股权，并支付了转让款。
C以其他借口拖延并拒绝办理股权过户手续，构成了违约。
建议D作为受让人，可以向C提出若干次正式书面催告，要求C履行股权转让协议的约定，并办理股权过户手续。
如果C仍然拒绝履行，D可以通过法律途径追究C的违约责任，要求C向其支付相应的违约金或损害赔偿，并要求法院对股权转让协议进行强制执行。
事实经过E与F是同一家公司的股东，公司经营状况不佳，E认为自己的股权已经贬值，决定将其持有的公司50%的股权以低价出售给F。
第1篇一、案情简介原告：甲房地产公司被告：乙房地产公司第三人：丙自然人2010年，甲房地产公司成立，主要从事房地产开发业务。
2015年，甲公司因资金周转困难，决定将其持有的某地块土地使用权及地上建筑物股权转让给乙公司。
双方签订了股权转让协议，约定甲公司将股权转让给乙公司，总价款为人民币1亿元。
同时，甲公司承诺该地块土地使用权及地上建筑物不存在任何权属纠纷，且不存在任何债务。
2016年，乙公司支付了股权转让款，并取得了该地块土地使用权及地上建筑物的所有权。
然而，在乙公司接管该地块后不久，发现甲公司在股权转让过程中隐瞒了以下事实：1. 该地块土地使用权及地上建筑物存在一笔500万元的债务，债务人为丙自然人；2. 甲公司在股权转让过程中，未向乙公司披露该笔债务的存在。
乙公司认为甲公司在股权转让过程中存在欺诈行为，遂向法院提起诉讼，要求甲公司返还股权转让款1亿元，并赔偿因其欺诈行为造成的损失。
二、争议焦点1. 甲公司是否在股权转让过程中存在欺诈行为？2. 乙公司是否可以要求甲公司返还股权转让款及赔偿损失？三、法院判决法院经审理认为，甲公司在股权转让过程中隐瞒了该地块土地使用权及地上建筑物存在债务的事实，构成欺诈。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，受欺诈的一方有权请求变更或者撤销合同。
因此，法院判决：1. 撤销甲公司与乙公司之间的股权转让协议；2. 甲公司返还乙公司股权转让款1亿元；3. 甲公司赔偿乙公司因其欺诈行为造成的损失，包括因该笔债务而产生的利息损失等，共计人民币600万元。
四、案例分析本案涉及的主要法律问题包括股权转让合同的效力、欺诈行为的认定以及合同撤销权的行使。
1. 股权转让合同的效力股权转让合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
根据《中华人民共和国合同法》第一百二十四条的规定，股权转让合同自双方当事人签字或者盖章之日起成立。
在本案中，甲公司与乙公司签订了股权转让协议，且双方均签字盖章，因此股权转让合同合法有效。
【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定2003年8月，王某、张某、温某、汤某共同出资设立H 公司（以下简称H公司），注册资本50万元。
其中，王某和张某各出资20万元、温某、汤某各出资5万元。
2008年9月10日，王某、温某、汤某作为转让方，张某、杨某作为受让方签订《股权转让协议书》，约定：温某、汤某将其各自持有的H公司10％的股权，合计20％的股权作价10万元转让给张某，王某将H公司40％的股权，作价20万元转让给杨某；本协议生效后3日内，受让方给付转让方股权转让款，并开始办理股权变更登记手续；本协议是“债务抵销协议”主协议的附属合同，“债务抵销协议”正式生效后，本协议方可生效并履行。
2008年9月21日，H公司、G公司、Z公司、杨某、彭某签订“债务抵销协议”，内容为：一、债务抵销1.1 G公司同意不再要求杨某偿还所欠G公司约500万元承包经营费用，同时H公司股东张某、王某、汤某、温某同意将H公司股份按第1.2及1.3款细则有条件逐步转让给杨某或杨某指定的人，用于抵销：（1）彭某所欠Z公司及杨某的所有债务；（2）G 公司所欠Z公司及杨某的所有债务；（3）杨某对G公司所属的建设项目投资款及股份，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司；（4）Z公司对某饭店项目的投资及各种权益，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司。
由于H公司及G公司提供的抵销项（H公司、G公司〔“咸阳项目”除外〕、西北影城相关权益）对价总额高于G公司和彭某须向Z公司及杨某偿还的所有债务和须清退的所有项目与投资，因此杨某应向H公司股东张某、王某、汤某、温某再补偿支付1800万元人民币补偿费（不含税），此款在本协议签署3日内支付1000万元，其余款项按1.3款的方式支付。
1.2各方同意，在1.1条款履行完成后：（1）杨某拥有H公司40％的股份，张某拥有60％的股份；（2）彭某不再欠Z公司及杨某前述债务；（3）G公司不再欠Z公司及杨某任何债务；（4）H公司股东不再欠彭某任何债务；（5）H公司股东不再欠杨某及Z公司任何债务；（6）S公司拥有杨某对陕西工银段家堡留地建设项目和对西安天园饭店项目所作的投资及各种权益，杨某和Z公司不再拥有；（7）杨某之前拟对G公司10％股东的购买和曾获承诺的10％的股份不再有效，也不对其拥有任何权益。
1.3杨某保证分4年向张某购买其持有的H公司60％的股份，张某保证同意转让，具体履行方式为：（1）2009年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股权给杨某；（2）2010年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％的股权给杨某；（3）2011年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股权给杨某；（4）2012年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股权给杨某。
二、陈述与保证2.1各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅解，并取代各方之间以前就该事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解或安排。
2.2在杨某未向张某缴付完1.3款中的800万元补偿金之前，H公司及G公司的证照印鉴由张某管理，其中G公司的1号合同章与1号财务章及相关经营文件由杨某管理。
2.3与本协议抵债相关的证照印鉴移交后，杨某对H公司、G公司（咸阳项目除外）、西北影城拥有独立经营权，其他任何方不得妨碍杨某所拥有的独立经营权；杨某对其经营行为承担一切责任，所有责任与张某无关。
2.4杨某在承包经营G公司所属西北影城的过程中，对于H公司获取G公司相关债权及权益的过程及具体内容、权益范围已有完全充分的了解，并能作出正确理解。
2.5在杨某未付清1.3款中所述的800万元补偿金之前，G公司进行任何工商变更、登记和G公司与西北影城的财产关系（西北影城经营权除外）发生任何变动时，应取得张某签署的书面同意文件，否则其所作的变动、变更均无效，且杨某应承担违约责任。
2.6各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所作出的真实意思表达，任何与本协议规定相抵触的事实，包括但不限于工商登记及股权登记，均不得取代各方在本协议中的意思表达。
2.7各方分别向对方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严格保密，非经对方同意，不向任何第三方进行披露……四、生效：本协议在Z公司和杨某履行完下述义务后方才正式生效：4.1向H公司股东张某、王某、汤某、温某支付完1000万元的补偿费（不含税）；4.2向S公司交还相应物件及实际权利；本协议一式十份，H公司、G公司、争议公司、杨某、彭某、S公司、张某、王某、汤某、温某各持一份等。
温某、汤某认为，直至看到“债务抵销协议”，才知道张某收购温某、汤某股权的价格远低于股权的实际价值。
根据“债务抵销协议”，张某用公司全体股东权益抵付与公司无关的债务高达1240万元，而张某并未向其他股东通报。
股权转让协议签订后，张某并未给付温某、汤某股权转让款，也未办理股权变更登记。
温某、汤某认为张某在签署股权转让协议时，隐瞒重要事实，致使温某、汤某在不明真相的情况下，对H 公司的资产状况作出错误估计，并错误地作出同意将自己的股权低价转让的意思表示，张某的行为构成民事欺诈，且股权转让协议内容显失公平。
故温某、汤某起诉要求撤销2008年9月10日股权转让协议中温某、汤某将H公司的股权转让给张某的内容。
贰审判北京市朝阳区人民法院经审理认为：温某、汤某与张某签订的股权转让协议，内容、形式符合法律规定，应属有效。
温某、汤某要求撤销该协议的理由之一是张某隐瞒以H公司的股权抵付债务的事实，以欺诈的手段，使温某、汤某在违背真实意思的情况下签订的，该理由并不成立。
首先，温某、汤某在签署股权转让协议时已经知道张某正在协商签订债务抵销协议的事宜，张某并未隐瞒以H公司的股权抵付债务的事实；其次，股权转让协议签署时间在先，债务抵销协议签署时间在后，在签署股权转让协议时债务抵销协议内容如何确定、能否最终签署存有不确定性，即H公司的股权能否抵付1240万元并不确定，张某并不明确知道H公司的股权可以抵付1240万元的债务，故不存在隐瞒该事实。
温某、汤某要求撤销股权转让协议的另一理由是H公司的股权可以抵付1240万元的债务，而温某、汤某转让H公司20％的股权只得到转让款10万元，协议显失公平，该理由本院也不予采信。
首先，在2003年8月28日H公司成立时温某、汤某合计投入的出资款是10万元，温某、汤某2008年9月10日转让股权时确定转让款为10万元，并不显失公平；其次，对股权价值的认识因人而异，杨某等人对H公司股权价值的认识，并不是确定的客观标准，不能以此认定温某、汤某以10万元价格转让H公司20％的股权显失公平。
温某、汤某提出的张某尚未支付股权转让款并不是要求撤销股权转让协议的理由。
温某、汤某的诉讼请求，没有事实和法律根据，本院不予支持。
综上，依照有关法律规定，判决驳回了温某、汤某的诉讼请求。
一审宣判后，温某、汤某不服一审判决，提起上诉。
北京市第二中级人民法院审理后，判决驳回上诉，维持原判。
叁评析本案涉及的主要问题有两个：股权转让纠纷中欺诈和显失公平的认定和处理以及办理股权变更登记是否为股权转让合同生效的必要条件。
一、股权转让纠纷中欺诈的认定问题所谓欺诈，是指以使他人陷于错误认识而为意思表示为目的，故意陈述虚假事实或隐瞒真实情况的行为。
构成欺诈，需要具备以下条件：1、必须有欺诈行为。
欺诈行为是指能使被欺诈人陷于错误、加深错误或保持错误的行为。
它通常表现为故意陈述虚假的事实，有时也表现为故意隐瞒真实情况。
2、欺诈人有欺诈的故意。
所谓欺诈的故意，是指陈述虚假事实而使他人陷于错误，并基于此错误而为意思表示的故意。
3、受欺诈人因欺诈而陷于错误。
一般而言，构成欺诈要求被欺诈人的错误与欺诈人的欺诈行为之间存在因果关系，即被欺诈人的错误是由于欺诈人的欺诈所致。
4、被欺诈人因错误而为意思表示。
错误的认识必须是进行意思表示的直接动因，才能构成欺诈。
另需稍作论述的是，沉默（未告知全部事实）是否可以构成欺诈？通常认为，只有在法律上、合同上或交易习惯上有说明事实真相的义务时，沉默才构成欺诈。
但从维护交易者在交易过程中的知情权角度出发，也可以理解为当事人既然在说明事实，则应将全部事实介绍清楚，否则即可能构成欺诈。
因此沉默构成欺诈是有条件的，应当结合具体情况从该沉默是否足以影响对方交易者的判断及后果加以综合分析。
在本案中，张某是否构成对温某、汤某的欺诈，应从如下方面分析：首先，从《股权转让协议书》的内容及当事人陈述来看，张某在签订《股权转让协议书》时将协商签订债务抵销协议事宜告知了温某、汤某，并未刻意隐瞒债务抵销事宜。
其次，在股权转让协议签订时，债务抵销协议的内容如何、能否最后签订，均存在不确定性，对此不确定的事实，张某并无披露之必要。
再次，温某、汤某如认为在债务抵销协议中股权的价值可能高于股权转让协议中所约定的价格，其可以等待债务抵销协议签订之后再决定是否转让，但其在本案中决定在当时转让股权，表明其愿意承担放弃股权增值利益的商业风险，法院不应介入其中以帮助其规避自己决策所带来的风险。
综上所述，可以认定张某不存在欺诈温某、汤某的故意，亦未实施欺诈行为，签订股权转让协议系各方真实意思表示。
二、股权转让纠纷中显失公平的认定问题所谓显失公平合同又称暴利行为，是指合同的一方当事人乘对方急迫或轻率、无经验，将合同订立得对自己十分有利，对另一方十分不利，其有利与不利已超出了法律允许的范围，违背了公平的原则。
《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》中规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
”显失公平的认定需具备以下构成要件：1、合同的内容在客观上利益失衡或者不平衡。
从显失公平的表述可知，只有在利益失衡或者不平衡时才可能适用显失公平规则。
2、利益受损方因经验缺乏或谈判劣势作出意思表示。
显失公平属意思表示不自由的一种情形，如果利益受损方不存在经验缺乏或谈判劣势等情形，其能够认识到利益失衡且不存在被迫做出意思表示的情形，则应视为其愿意接受这种交易结果，法律自然没有予以介入的必要。
3、受益方在主观上具有利用对方经验缺乏或谈判劣势的故意。
也即合同订立时，获利方已经意识到合同结果会使双方利益严重失衡，仍利用其优势或对方无经验而积极追求这种结果的发生，主观上有恶意倾向。
如果受益方没有这种主观恶意，利益不平衡只能视为正常的商业风险，而不能认定为显失公平。
4、显失公平的发生时间在订立合同之时。
在合同订立之后，可能因市场的客观变化导致利益失衡，这属于正常的商业风险，不属于司法介入干涉的情形。
