经济法第三章公司法2

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3、出资 方式
货币 非货币
实物
工业产权
知 识
著作权
产 非专利技术
权 其他知识产权
土地使用权
其他财产
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（四）股东/发起人
❖ 1、股东资格的取得
❖ （1）原始取得：设立取得和增资取得 ❖ （2）继受取得：因转让、继承、赠与等取得 ❖ 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可
以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
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二、公司分立
❖ （一）分立的方式
❖ 1、派生分立（存续分立）
Ａ
A ＋Ｂ
❖ 2、新设分立（解散分立）
Ｃ
Ａ ＋Ｂ
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❖ （二）分立的程序
❖ 1、股东会作出决议 ❖ 2、分割财产，编制资产负债表及财产清单 ❖ 3、通知债权人，并公告
❖ （三）债务承担
❖ 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事 会会议。
董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知 方式和通知时限。
由董事长召集和主持、 否则，由副董事长、董 事顺次进行 董事会决议的表决，实 行一人一票。 应有过半数的董事出席 方可举行。 董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通 过。
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二、设立程序
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❖ （二）合并的程序
❖ 1、股东会决议，签订合并协议
❖ 2、编制资产负债表及财产清单
❖ 3、通知债权人并公告
❖ 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 Hale Waihona Puke 。❖ （三）合并的法律后果

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在 公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司从税后利பைடு நூலகம்中提取法定公积金后，经股东会 或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金不得用于弥补公司的亏损。
5、 公司的其他组织与民主管理
（1）公司与其他组织
A、公司工会 公司职工依照《工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会 提供必要的活动条件； 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、 福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签 订集体合同； B、党组织 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党 组织的活动提供必要条件。
1、公司股东会
（1）公司股东会设立与职能
除一人有限责任公司和国有独资公司外其 他公司必须设立；
是依法由公司全体股东组成的公司最高权 力机关，是股东在公司内部行使股东权的 法定组织。对外不代表公司，对内不执行 业务，是非常设立机构；
（2）公司股东会职权
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（3）公司股东会权力实施的方式
依照外国法律在中国境外设立的公司的是外国公 司在中国境内设立分支机构，其审批办法由国务 院另行规定。
外国公司分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动 承担民事责任。
外国公司分支机构，必须向中国主管机关提出申 请，并提交有关文件，经批准后，向公司登记机 关依法办理登记，领取营业执照。
（2）公司的民主管理

❖ 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： ❖ （一）发起人符合法定人数； ❖ （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； ❖ （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； ❖ （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会
通过； ❖ （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ❖ （六）有公司住所。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 10万；一次足额缴纳。
❖ 1）股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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❖ （3）资格限制
❖ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司（本公司）、分公司
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第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
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一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ❖ （一）股东符合法定人数； ❖ （二）股东出资达到法定资本最低限额； ❖ （三）股东共同制定公司章程； ❖ （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ❖ （五）有公司住所。

第二节有限责任公司
六、有限责任公司的股权转让和股权回购 （一）股权转让 1.股东之间转让 2.股东向股东以外的有限责任公司
案例分析：甲乙丙丁戊是某有限责任公司的股东。甲 乙经协商，甲将自己的全部出资20万元以30万元转让 给乙。丙将自己的出资40万元以60万元转让给非股东 B。 上述两项资产转让的双方分别签订了转让协议。后来， 在股东会上，丁、戊提出这两份转让协议都是无效的， 因为甲、丙转让出资都没有经过其他股东同意。 请问：甲、丙转让出资的行为是否合法？为什么？
第一节公司法概述
（四）根据公司国籍的不同，公司分为本国公司、 外国公司、跨国公司
案例思考3-1 参考答案：（1）甲公司和乙公司之间是母公司与子 公司之间的关系，乙公司的民事责任由其自己承担。 （2）甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的 关系，丙公司的民事责任由甲公司承担。
第一节公司法概述
三、公司法的概念和效力范围 (一) 公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过 程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 （二）公司法的效力范围 《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本 法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公 司。”该法第217条规定：“外商投资的有限责任公 司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律 另有规定的，适用其规定。”
第三章公司法
第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的组织机构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 六、有限责任公司的股权转让和股权回购
第二节有限责任公司
案例导入
参考答案：破产管理人能让丙缴纳余下的30万元。 因为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任。