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中国证券监督管理委员会公布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》的公告文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2021.09.30•【文号】证监会公告〔2021〕23号•【施行日期】2021.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文证监会公告〔2021〕23号现公布《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，自公布之日起施行。
中国证监会2021年9月30日附件1首次公开发行股票并上市辅导监管规定第一条为了规范首次公开发行股票并上市辅导监管工作，依据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《中国证监会派出机构监管职责规定》等规定，制定本规定。
第二条辅导机构对拟申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称辅导对象）开展辅导工作，辅导对象、证券服务机构及相关从业人员配合辅导机构开展辅导工作，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构对辅导工作进行监督管理，适用本规定。
前款所称辅导机构，是指按照《保荐管理办法》开展辅导工作的保荐机构。
第三条辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。
辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。
第四条中国证监会建立辅导监管系统，满足辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的需要，并通过中国证监会政务服务平台向社会公开辅导监管信息。
辅导监管信息包括辅导备案报告、辅导工作进展情况报告、辅导情况报告以及其他与辅导对象相关的基本信息。
第五条辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求开展工作。
辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）北京市京都律师事务所北京市京都律师事务所关于江苏飞力达国际物流股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）致：江苏飞力达国际物流股份有限公司北京市京都律师事务所（以下简称“本所”）依据与江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《律师委托协议》，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市项目的专项法律顾问，本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人2010年度股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期限延期的议案》的决议进行了审查、验证，现发表补充法律意见如下：1、2010年5月31日，发行人二〇一〇年第二次临时股东大会通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于对董事会办理公司首次发行股票并在创业板上市具体事宜授权的议案》及《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期限的议案》的决议，同意公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之股东大会决议有效期限为自该股东大会决议作出之日起12个月。
2、2011年4月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板发审委2011年第22次会议审核通过了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请，但发行人至今尚未取得中国证监会核准文件。
发行人自2010年5月31日二〇一〇年第二次临时股东大会通过申请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议之日起至2011年5月30日的12个月有效期限已届满。
3、2011年5月12日，发行人2010年度股东大会通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期限延期的议案》的决议，同意公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之二〇一〇年第二次临时股东大会决议有效期限自2011年5月31日起延长12个月。
《破解IPO：疑难点剖析与案例点评》阅读记录目录一、IPO概述 (2)1.1 IPO的定义 (2)1.2 IPO的意义和作用 (3)1.3 IPO的基本流程 (5)二、IPO的疑难点分析 (6)2.1 法律法规方面的疑难点 (7)2.1.1 财务报表的合规性 (8)2.1.2 公司治理结构的规范性 (10)2.1.3 内幕交易的防范 (10)2.2 市场环境方面的疑难点 (11)2.2.1 市场竞争的激烈程度 (12)2.2.2 宏观经济环境的影响 (13)2.2.3 行业发展的趋势 (14)2.3 技术创新和研发能力方面的疑难点 (16)2.3.1 研发投入的占比 (17)2.3.2 知识产权的保护 (17)2.3.3 新产品的市场接受度 (19)三、IPO案例点评 (19)3.1 案例一 (20)3.1.1 案例背景 (22)3.1.2 面临的疑难点 (22)3.1.3 解决方案及点评 (22)3.2 案例二 (24)3.2.1 案例背景 (25)3.2.2 面临的疑难点 (26)3.2.3 解决方案及点评 (28)3.3 案例三 (29)3.3.1 案例背景 (31)3.3.2 面临的疑难点 (32)3.3.3 解决方案及点评 (33)四、总结与启示 (34)4.1 IPO的经验教训 (35)4.2 对拟IPO企业的建议 (36)4.3 对投资者的启示 (38)一、IPO概述IPO(首次公开募股)是指公司通过发行股票的方式，将其部分或全部股份向公众出售，以筹集资金并扩大公司规模的一种融资方式。
自20世纪90年代以来，IPO在全球范围内迅速发展，成为企业融资的重要途径。
随着市场环境的变化和监管政策的调整，IPO过程中出现了一些疑难问题，如信息披露不充分、股权结构复杂、投资者保护不足等。
为了帮助投资者更好地理解和应对这些疑难问题，本文对IPO的相关知识进行了剖析和案例点评，旨在为投资者提供有益的投资建议和参考。
内幕信息知情人保密协议甲方（公司）：统一社会信用代码：乙方：身份证号码：为强化甲方（以下称“公司”）内幕信息保密工作，维护公司及广大投资者的利益，经甲乙双方协商一致，针对甲方本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜（以下简称“本次发行上市事宜”），特签订本保密协议（以下简称“本协议”）。
1.保密信息1.1.本协议保密信息系指公司内幕信息。
1.2.公司内幕信息系指，乙方作为公司内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者其他对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。
1.3.本协议所指内幕信息的范围包括但不限于以下事项：1.3.1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；1.3.2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%（百分之三十），或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%（百分之三十）；1.3.3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；1.3.4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；1.3.5.公司发生重大亏损或者重大损失；1.3.6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；1.3.7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；1.3.8.持有公司5%（百分之五）以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；1.3.9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；1.3.10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；1.3.11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；1.3.12.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；1.3.13.公司债券信用评级发生变化；1.3.14.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；1.3.15.公司发生未能清偿到期债务的情况；1.3.16.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%（百分之二十）；1.3.17.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%（百分之一十）；1.3.18.公司发生超过上年末净资产10%（百分之一十）的重大损失；1.3.19.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；1.3.20.涉及公司的重大诉讼、仲裁；1.3.21.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；1.3.22.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
IPO法律要点初次公开募股的基本知识初次公开募股（Initial Public Offering，简称IPO）是指一家私人公司首次向公众发行股票，以便在证券交易所上市交易。
IPO是一项复杂的过程，需要遵守一系列法律法规和规定。
本文将介绍IPO的法律要点和基本知识。
一、IPO的法律要点1.证券法律法规：IPO涉及到证券发行和交易，因此需要遵守相关的证券法律法规。
在中国，主要的证券法律法规包括《中华人民共和国证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理办法》等。
2.信息披露要求：在IPO过程中，公司需要向投资者披露大量的信息，以便让投资者了解公司的财务状况、经营情况和风险等。
信息披露要求包括财务报表、公司治理结构、重大合同和诉讼等。
3.审批程序：在中国，公司需要向中国证券监督管理委员会（简称证监会）递交IPO申请，并经过严格的审查和审核程序。
证监会将对公司的财务状况、经营情况和信息披露进行评估，以确保公司符合上市条件。
4.法律顾问和保荐人：在IPO过程中，公司需要聘请法律顾问和保荐人提供专业的法律和财务咨询服务。
法律顾问将协助公司处理法律事务，保荐人将负责组织和推动IPO的各项工作。
二、IPO的基本知识1.上市交易所选择：公司在决定进行IPO时，需要选择适合自己的上市交易所。
不同的交易所有不同的上市条件和规定，公司需要根据自身情况进行选择。
2.发行方式：公司可以选择公开发行或定向发行的方式进行股票发行。
公开发行是向公众投资者发行股票，定向发行是向特定的投资者发行股票。
3.发行价格确定：公司需要确定股票的发行价格。
发行价格通常由公司和保荐人根据市场情况和公司估值确定，以确保公司能够获得合理的融资金额。
4.股权结构调整：在IPO过程中，公司需要对股权结构进行调整，以满足上市交易所的要求。
这可能包括增发新股、减少原股东持股比例等。
5.上市后监管：一旦公司成功上市，将受到证监会和上市交易所的监管。
公司需要遵守相关的法律法规和规定，及时披露信息，履行信息披露义务。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 公开发行证券公司信息披露的编报规则（第１２号）－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（２００１年３月１日中国证券监督管理委员会发布）第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
为了保护公司商业秘密，维护公司利益，立讯精密（以下简称“公司”）与员工（以下简称“员工”）特订立本保密协议，以明确双方的权利和义务。
一、保密协议的目的1. 保护公司商业秘密，防止其被泄露、使用或披露给任何第三方。
2. 保障公司合法权益，维护公司商业秘密的经济利益。
3. 增强员工对商业秘密的保密意识，共同维护公司利益。
二、保密范围1. 公司的商业秘密包括但不限于：技术秘密、经营秘密、管理秘密、客户信息、供应商信息、合作伙伴信息等。
2. 本协议所称商业秘密，是指不为公众所知悉，能为公司带来经济利益，具有实用性并经公司采取保密措施的技术信息和经营信息。
三、保密义务1. 员工在任职期间及离职后，均应遵守本协议的保密条款。
2. 员工不得泄露、使用或披露公司的商业秘密，包括但不限于以下行为：（1）向任何第三方透露公司商业秘密；（2）将公司商业秘密用于与公司业务无关的活动；（3）在离职后从事与公司业务竞争的经营活动，利用公司商业秘密进行不正当竞争。
3. 员工在离职时，应将公司提供的所有与商业秘密相关的资料、文件、设备等归还公司，并确保不再持有或使用任何公司商业秘密。
四、保密期限1. 本协议的保密期限自员工入职之日起至离职后三年止。
2. 在保密期限届满后，员工仍应继续履行保密义务，不得泄露、使用或披露公司的商业秘密。
五、违约责任1. 员工违反本协议的保密义务，泄露、使用或披露公司商业秘密，应承担相应的法律责任。
2. 员工违反本协议的保密义务，给公司造成经济损失的，应依法承担赔偿责任。
3. 员工违反本协议的保密义务，给公司造成严重损害的，公司有权依法追究其刑事责任。
六、其他1. 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。
2. 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。
3. 本协议未尽事宜，可由双方协商解决。
4. 本协议如有修改，需经双方协商一致，并以书面形式作出。
立讯精密（盖章）员工（签字）签订日期：____年____月____日。
ipo基本要求摘要：1.IPO 的定义与意义2.IPO 的基本要求3.IPO 的流程4.IPO 对企业的影响正文：一、IPO 的定义与意义IPO，全称为Initial Public Offering，即首次公开募股。
它是指企业通过发行股票，将原本非公开的股份向公众投资者公开募集，从而实现上市的过程。
IPO 对于企业来说具有重要意义，因为它可以帮助企业筹集资金，扩大经营规模，提高知名度，增强竞争力，同时为投资者提供投资机会。
二、IPO 的基本要求企业在进行IPO 之前，需要满足一定的基本要求。
这些要求包括：1.合规性：企业需要遵守相关法律法规，如公司法、证券法等，确保公司治理、财务报告等各方面的合规性。
2.盈利能力：企业需要具备一定的盈利能力，以证明其具有可持续发展的潜力。
具体盈利要求因各国、各地区证券交易所的规定而有所不同。
3.业务明确：企业的主营业务需要明确，并在一定时期内保持相对稳定。
4.管理团队：企业需要拥有一支高效、专业的管理团队，以保障企业顺利运营和持续发展。
5.股权结构：企业的股权结构需要清晰，不存在严重的股权纠纷。
三、IPO 的流程IPO 的流程大致可以分为以下几个阶段：1.准备阶段：企业需要进行内部整改，完善公司治理结构，同时聘请专业中介机构进行财务审计、法律尽职调查等工作。
2.申报阶段：企业向证券交易所提交上市申请文件，包括招股说明书、审计报告、法律意见书等。
3.审核阶段：证券交易所对企业的上市申请进行审核，确保企业满足IPO 的基本要求。
4.发行阶段：审核通过后，企业与承销商共同确定发行价格、发行规模等细节，并向公众投资者发行股票。
5.上市阶段：股票发行完成后，企业将在证券交易所上市，公众投资者可以开始买卖其股票。
四、IPO 对企业的影响IPO 对于企业具有重要影响，主要体现在以下几个方面：1.资金筹集：通过IPO，企业可以筹集到大量的资金，用于扩大生产规模、提高研发能力等，从而提升企业竞争力。
IPO审核问答汇编目录一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订） (1)问题１、持续经营时限计算 (1)问题２、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (1)问题３、锁定期安排 (2)问题４、申报前后引入新股东的相关要求 (2)问题５、对赌协议 (3)问题６、“三类股东”的核查及披露要求 (4)问题７、出资瑕疵 (4)问题８、发行人资产来自于上市公司 (5)问题９、股权质押、冻结或发生诉讼 (6)问题10、实际控制人的认定 (7)问题11、重大违法行为的认定 (8)问题12、境外控制架构 (9)问题13、诉讼或仲裁 (9)问题14、资产完整性 (10)问题15、同业竞争 (11)问题16、关联交易 (12)问题17、董监高、核心技术人员变化 (13)问题18、土地使用权 (13)问题19、环保问题的披露及核查要求 (14)问题20、发行人与关联方共同投资 (15)问题21、社保、公积金缴纳 (16)问题22、公众公司、H股公司或境外分拆、退市公司申请IPO的核查要求 (16)问题23、军工等涉秘业务企业信息披露豁免 (16)问题24、员工持股计划 (18)问题25、期权激励计划 (19)问题26、股份支付 (21)问题27、工程施工（合同资产）余额 (23)问题28、应收款项减值测试 (24)问题29、固定资产等非流动资产减值 (25)问题30、税收优惠 (26)问题31、无形资产认定与客户关系 (27)问题32、委托加工业务 (28)问题33、影视行业收入及成本 (30)问题34、投资性房地产公允价值计量 (31)问题35、同一控制下的企业合并 (32)问题36、业务重组与主营业务重大变化 (34)问题37、经营业绩下滑 (35)问题38、客户集中 (37)问题39、投资收益占比 (38)问题40、持续经营能力 (39)问题41、财务内控 (40)问题42、现金交易 (43)问题43、第三方回款 (44)问题44、审计调整与差错更正 (46)问题45、引用第三方数据 (47)问题46、经销商模式 (47)问题47、劳务外包 (48)问题48、审阅报告 (49)问题49、过会后业绩下滑 (50)问题50、过会后招股说明书修订更新 (51)问题51、分红及转增股本 (52)问题52、整体变更时存在未弥补亏损 (53)问题53、信息系统核查 (54)问题54、资金流水核查 (56)二、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（2019.3.3） (58)问题1、上市标准 (58)问题2、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (59)问题3、重大违法行为 (61)问题4、重大不利影响的同业竞争 (61)问题5、境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (62)问题6、最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化 (62)问题7、研发投入 (63)问题8、上市指标中市值要求 (64)问题9、科创板的定位 (64)问题10、主要依靠核心技术开展生产经营 (65)问题11、员工持股计划 (67)问题12、期权激励计划 (68)问题13、整体变更存在累计未弥补亏损 (69)问题14、研发支出资本化 (70)问题15、政府补助 (71)问题16、信息披露豁免 (72)三、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）（2019.3.24） (74)问题1、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多 (74)问题2、申报前后新增股东 (75)问题3、出资或改制瑕疵 (76)问题4、发行人资产来自于上市公司 (77)问题5、实际控制人的认定 (77)问题6、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (79)问题7、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用 (80)问题8、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资 (80)问题9、“三类股东” (81)问题10、对赌协议 (82)问题11、同一控制下的企业合并 (82)问题12、客户集中 (84)问题13、持续经营能力 (85)问题14、财务内控不规范 (86)问题15、第三方回款 (88)问题16、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (90)四、科创板常见问题的信息披露和核查要求自查表 (91)一、科创板审核问答落实情况 (91)1-1、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损【保荐机构、申报会计师】披露要求： (91)1-2、重大违法行为【保荐机构、发行人律师】 (92)1-3、重大不利影响的同业竞争【保荐机构、发行人律师】 (92)境外控制架构（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰）【保荐机构、发行人律师】 (93)最近2年内董事、高管及核心技术人员的重大不利变化【保荐机构、发行人律师】 (94)1-6、研发投入【保荐机构、申报会计师】 (94)1-7、主要依靠核心技术开展生产经营【保荐机构】 (95)1-8、员工持股计划【保荐机构、发行人律师】 (95)1-9、期权激励计划【保荐机构、申报会计师】 (96)1-10、整体变更存在累计未弥补亏损【保荐机构、发行人律师】 (96)1-11、研发支出资本化【保荐机构、申报会计师】 (97)1-12、政府补助【保荐机构、申报会计师】 (98)1-13、信息披露豁免【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (98)1-14、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多【保荐机构、发行人律师】 (98)1-15、申报前后新增股东【保荐机构、发行人律师】 (99)1-16、出资或改制瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (100)1-17、发行人资产来自于上市公司【保荐机构、发行人律师】 (101)1-18、实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (101)1-19、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定【保荐机构、发行人律师】 (102)1-20、发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用【保荐机构、发行人律师】 (103)1-21、发行人与控股股东、实际控制人等关联方共同投资【保荐机构、发行人律师】 (104)1-22、“三类股东”【保荐机构、发行人律师】 (104)1-23、对赌协议【保荐机构、发行人律师】 (105)1-24、同一控制下的企业合并【保荐机构、申报会计师】 (105)1-25、客户集中【保荐机构】 (106)1-26、持续经营能力【保荐机构、申报会计师】 (107)1-27、财务内控不规范【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (107)1-28、第三方回款【保荐机构、申报会计师】 (108)1-29、会计政策、会计估计变更与会计差错更正【保荐机构、申报会计师】 (109)二、首发业务若干问题解答以及常见审核问题落实情况 (109)2-2、无实际控制人的认定【保荐机构、发行人律师】 (110)2-3、控股股东、实际控制人支配的股权存在质押、冻结或发生诉讼仲裁等不确定性事项【保荐机构、发行人律师】 (110)2-4、发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金【保荐机构、发行人律师】 (110)2-5、客户【保荐机构、申报会计师】 (111)2-6、供应商【保荐机构、申报会计师】 (111)2-7、引用第三方数据【保荐机构】 (112)2-8、劳务外包【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (112)2-9、发行人使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产【保荐机构、发行人律师】 (113)2-10、环保问题【保荐机构、发行人律师】 (114)2-11、合作研发【保荐机构、发行人律师】 (114)2-12、重要专利系继受取得或与他人共有【保荐机构、发行人律师】 (115)2-13、经营资质及产品质量瑕疵【保荐机构、发行人律师】 (115)2-14、安全事故【保荐机构、发行人律师】 (116)2-15、生产模式主要采用外协加工【保荐机构】 (116)2-16、同行业可比公司的选取【保荐机构】 (117)2-17、技术先进性的客观依据【保荐机构】 (117)2-19、注销或转让重要关联方（含子公司）【保荐机构、发行人律师】 (118)2-20、收入确认政策【保荐机构、申报会计师】 (119)2-21、报告期收入波动较大【保荐机构、申报会计师】 (119)2-22、境外销售收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-23、经销收入金额较大或占比较高【保荐机构、申报会计师】 (120)2-24、毛利率波动较大或与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (121)2-25、期间费用报告期内波动较大或占营业收入的比重与同行业可比公司存在较大差异【保荐机构、申报会计师】 (122)2-26、股份支付【保荐机构、申报会计师】 (122)2-27、应收账款及应收票据【保荐机构、申报会计师】 (123)2-28、存货【保荐机构、申报会计师】 (124)2-29、在建工程余额或发生额较大【保荐机构、申报会计师】 (124)2-30、固定资产闲置或失去使用价值【保荐机构、申报会计师】 (124)2-31、商誉余额较大【保荐机构、申报会计师】 (125)2-32、税收优惠到期或即将到期【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (125)2-33、无形资产认定与客户关系【保荐机构、申报会计师】 (126)2-34、建筑施工类企业存在大量已竣工并实际交付的工程项目余额【保荐机构、申报会计师】 (126)2-35、委托加工业务【保荐机构、申报会计师】 (127)2-36、投资性房地产采用公允价值计量【保荐机构、申报会计师】 (127)2-37、现金交易【保荐机构、申报会计师】 (128)2-38、信息系统核查【保荐机构、申报会计师】 (129)2-39、资金流水核查【保荐机构、申报会计师】 (131)2-40、重大诉讼或仲裁【保荐机构、发行人律师】 (132)2-41、发行人为新三板挂牌/摘牌公司、H 股或境外上市公司，或者涉及境外分拆、退市【保荐机构、发行人律师】 (133)2-42、发行人存在曾经申报IPO但未成功上市的情形【保荐机构】 (134)2-43、重大事项提示【保荐机构】 (134)2-44、红筹企业【保荐机构、发行人律师】 (135)2-45、境内上市公司分拆【保荐机构、申报会计师、发行人律师】 (137)2-46、存在特别表决权股份【保荐机构、发行人律师】 (139)2-47、科创板定位中的例外条款–其他领域【保荐机构】 (140)2-48、科创板定位中的例外条款–科技创新能力突出【保荐机构】 (140)五、深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答 2020.6.12 (141)问题1、持续经营时限计算 (141)问题2、出资瑕疵 (142)问题3、资产完整性 (142)问题4、持续经营能力 (143)问题5、重大不利影响的同业竞争 (144)问题6、发行人资产来自于上市公司 (144)问题7、客户集中 (145)问题8、最近2年内董事、高管管理人员的重大不利变化 (146)问题9、实际控制人的认定 (147)问题 10、境外控制架构问题（控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股权清晰） (149)问题11、工会、职工持股会及历史上自然人股东人数较多的核查要求 (149)问题12、申报前后引入新股东的相关要求 (150)问题13、对赌协议 (151)问题14、“三类股东” (152)问题15、信息披露豁免 (153)问题16、上市标准 (154)问题17、尚未在境外上市的红筹企业适用上市标准中“营业收入快速增长” 如何把握？ (154)问题18、没有或难以认定实际控制人情形下的股份锁定 (155)问题19、整体变更时存在未弥补亏损 (155)问题20、发行人与关联方共同投资 (156)问题21、信息披露豁免 (156)问题22、员工持股计划 (158)问题23、期权激励计划 (159)问题24、审阅报告 (161)问题25、财务内控不规范 (161)问题26、第三方回款 (163)问题27、同一控制下的企业合并 (165)问题28、会计政策、会计估计变更与会计差错更正 (167)问题29、经销商模式 (168)问题30、劳务外包 (169)问题31、研发支出资本化 (170)问题32、尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损 (171)一、首发业务若干问题解答（2020年6月修订）问题１、持续经营时限计算描述：公司拟申请首发上市，应当如何计算持续经营起算时间等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
北京市竞天公诚律师事务所关于深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书二○一○年三月十二日释义在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：北京市竞天公诚律师事务所关于深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书致：深圳立讯精密工业股份有限公司本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，已根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《第12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
根据中国证监会出具的第092038号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，并根据立信会计师事务所对发行人最近三年财务报表的审计情况及自《法律意见书》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止发行人与本次发行上市有关事宜的变化情况，本所律师特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和更新，除本补充法律意见书中补充和更新的事项之外，《法律意见书》的其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：第一部分关于《反馈意见》相关问题的回复一、关于《反馈意见》重点问题第1条的回复《反馈意见》第1条为：“请补充说明公司出资及历次现金增资的资金来源，请保荐人和发行人律师对资金来源的合法合规性进行核查并发表意见。
请保荐人和律师就公司减资是否履行了必备的法律程序发表核查意见”。
本所律师对《反馈意见》第1条问题中的法律问题的核查情况及相应意见为：（一）关于“公司出资及历次现金增资的资金来源及其合法合规性”1、发行人前身立讯有限由香港立讯于2004年在深圳出资设立，成立时注册资本为港币1,000万元；2006年香港立讯对立讯有限增资港币7,000万元；2007年香港立讯对立讯有限增资港币4,400.015万元。
香港立讯对立讯有限现金出资合计港币12,400.014万元。
2、发行人实际控制人王来春、王来胜于1999年8月收购EASY MANAGEMENT LIMITED、EACO MANAGEMENT LIMITED持有的香港立讯全部股份。
香港立讯现时法定股本为港币10,000元，已发行2股普通股，每股面值港币1元，王来春持有1股，王来胜持有1股。
依据香港立讯的确认及其《审计报告》，香港立讯对立讯有限的出资及历次增资来源于香港立讯向股东王来春、王来胜的借款。
3、根据发行人实际控制人的说明：“香港立讯股东王来春于1988-1997年在富士康工作近10年，积累了电子行业众多的客户资源；1997年王来春离开富士康自主创业，与王来胜及其他朋友开始在香港合作开展电子产品国际贸易；为掌握对电子连接器的自主供给能力，王来春、王来胜于1999年收购香港立讯，并委托国内工厂进行电子产品加工生产”。
2001年，经深圳市宝安区经济发展局批准，深圳市宝安区公明镇将石经济发展公司开办的立讯电子厂与香港立讯合作开展“来料加工”业务，由香港立讯提供原料、设备，由立讯电子厂负责代香港立讯加工生产产品。
根据发行人实际控制人的说明，上述“来料加工”业务基本情况为：“王来春在电子行业拥有客户资源可以承接国际订单；立讯电子厂负责产品加工并按客户指示交货地点出口；香港立讯负责国际中转贸易的款项收付；王来春有近十年的富士康工作经验，在来料加工生产过程中参与实际生产管理；立讯电子厂自2001年开始经营，业务规范，并获得海关分类管理中的最高资质AA类管理；2009年6月末立讯电子厂停止生产，2009年10月起合作各方终止合作，不再从事来料加工业务”。
经核查香港立讯近两年的审计报告及周年申报表、立讯电子厂的工商登记资料，并依据本所律师会同本项目保荐代表人对王来春、王来胜的访谈，王来春、王来胜长期在香港从事国际贸易，经过多年经营获利累积形成其境外资金来源。
4、经核查上述情况，王来春、王来胜通过境外经营活动取得相关经济收入，香港立讯通过向其股东王来春、王来胜借款用于对发行人出资及增资，立讯有限设立时的出资及香港立讯对立讯有限的历次增资均依法履行了审批机关批准、验资及工商变更登记等程序。
据此，本所律师认为，香港立讯通过向其股东借款作为对发行人出资及增资的资金来源合法、有效。
（二）关于“公司减资是否履行了必备的法律程序”发行人减资已履行的法律程序如下：(1)2008年6月20日，立讯有限执行董事决定将立讯有限注册资本和投资总额由港币20,000万元减至港币12,400.014万元；(2)2008年6月30日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于初步同意外资企业“立讯精密工业（深圳）有限公司”减资的批复》（深外资宝[2008]751号），初步同意立讯有限减资事项，并要求立讯有限在10日内通知债权人，并于30日内刊登减资公告；(3)立讯有限于2008年7月5日向其债权人发出《立讯精密工业（深圳）有限公司减少注册资本通知》，并于2008年7月11日在深圳商报刊登《减资公告》，公告减资事宜。
公告期限内，立讯有限未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求；(4)2008年8月27日，深圳市宝安区贸易工业局出具《关于外资企业“立讯精密工业（深圳）有限公司”减资的批复》(深外资宝复[2008]1007号)，批准立讯有限投资总额和注册资本由港币20,000万元减至港币12,400.014万元；(5)2008年8月29日，立讯有限就本次减资取得深圳市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资[粤深外资证字[2004]0509号）；(6)2008年9月2日，深圳清华会计师事务所出具“深清验字[2008]46号”《验资报告》，验证截至2008年9月2日，立讯有限注册资本减少至港币12,400.014万元，均为实收资本；(7)2008年10月27日，立讯有限取得深圳市工商局换发的《企业法人营业执照》，完成本次减资。
2、发行人本次减资已履行了公司内部决策、向债权人发出通知、刊登公告、审批机关批准、验资及变更登记等程序。
本所律师认为，发行人减资履行了必备的法律程序，合法有效。
二、关于《反馈意见》重点问题第2条的回复《反馈意见》第2条为：“请补充说明引进富港电子做股东的原因、增资的定价依据，请保荐人和律师核查发行人及其控股股东、实际控制人、高管人员、本次项目的保荐人与富港电子之间是否存在关联关系，并就上述增资扩股协议是否会对发行人构成不利影响发表明确意见”。
（一）关于“发行人及其控股股东、实际控制人、高管人员、本次项目的保荐人与富港电子之间是否存在关联关系”富港电子于2009年9月30日通过增资成为发行人股东，现时持有发行人400万股股份，占发行人本次发行上市前股份总数的3.08%。
富港电子成立于1998年10月30日，住所为天津市津南经济开发区，法定代表人为卜庆藩，注册资本、实收资本为1800万美元，企业类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为生产、加工、销售新型电子元器件、锂镍电池、数据信号传输线缆、电子书（E-book）、数码相机、模具及其零件，电镀加工（以上经营范围涉及许可证的以许可证的许可范围及其有效期限为准），经营期限自1998年10月30日至2041年10月29日。
新星工业有限公司持有富港电子100%股权，CU INTERNATIONAL LTD.持有新星工业有限公司100%股权，正崴精密工业股份有限公司（台湾上市公司）持有CU INTERNATIONAL LTD. 100%股权。
经核查富港电子相关资料并依据发行人及其控股股东、实际控制人、高管人员、本项目保荐代表人人出具的声明，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、高管人员、本项目的保荐代表人与富港电子之间不存在关联关系。
（二）关于“增资扩股协议是否会对发行人构成不利影响”2009年09月16日，发行人股东香港立讯、资信投资、富港电子签订《增资合同》，约定富港电子以现金方式向发行人增资人民币4000万元，以认缴发行人400万股股份，其中人民币400万元作为发行人新增注册资本(实收资本)，认缴新增注册资本的溢价款人民币3600万元计入发行人资本公积金。
经核查，本所律师认为，上述《增资合同》已经各方有效签署并实施，系各方真实意思表示，且已获得审批机关批准并已完成工商变更登记，不存在导致合同被撤销或宣告无效的情形，不会对发行人构成不利影响。
三、关于《反馈意见》重点问题第4条回复《反馈意见》第4条为：“请保荐人和律师对公司重大资产重组是否履行了相应的法律程序发表核查意见。
请保荐人就香港LATO ELECTRONIC LIMITED 、田讯电子（烟台）有限公司、Easy Management Limited 和Eaco Management Limited是否与发行人以及实际控制人具有关联关系发表核查意见。
请补充说明王来胜将香港协创转让给无关联第三方的具体情况包括但不限于转让价格、是否履行相应程序、无关联第三方的具体情况等。
”本所律师关于“公司重大资产重组是否履行了相应的法律程序”核查意见如下：发行人(包括其前身立讯有限)及其控股子公司报告期内发生的重大资产变化和收购兼并行为及其履行的法律程序如下：1、收购协讯电子50%股权2006年12月14日，立讯有限执行董事作出决定，同意以人民币1,632万元的价格受让香港立讯持有的协讯电子50%的股权；同日，协讯电子执行董事作出决定，同意股东香港立讯将其持有协讯电子50%的股权以人民币1,632万元转让给立讯有限；同日，立讯有限与香港立讯签订《股权转让协议》，本次股权转让和增资完成后立讯有限持有协讯电子75%股权。
2006年12月14日，吉安市对外贸易经济合作局出具《关于“协讯电子（吉安）有限公司”股权转让及增资的批复》（吉市外经贸外资字[2006]143号），批准本次股权转让及注册资本变更。
2006年12月15日，江西省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资赣吉字[2005]0065号），批准本次股权转让及注册资本变更。
2007年11月19日，吉安市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，核准本次股权转让及增资。
本次股权转让价款已支付完毕。
2、收购协创精密75%股权2007年11月2日，立讯有限执行董事作出决定，同意以港币3,187.5万元的价格收购香港协创持有的协创精密75%的股权；同日，协创精密执行董事作出决定，同意股东香港协创将其持有的协创精密75%的股权以港币3,187.5万元转让给立讯精密。
