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美国合同法（中英文对照）RESTATEMENT (SECOND) OF LAW OF CONTRACTS美国合同法（中英文对照）学术交流请私信或评论留言中英文共计8.3万余字，word 文档。
CONTENT目录 (共十六章385条)Chapter 1 MEANING OF TERMS第一章合同条款的含义Chapter 2 FORMATION OF CONTRATCTS---PARTIES AND CAPACITY第二章合同的订立—当事人及其缔约能力Chapter 3 FORMATION OF CONTRACTS---MUTUAL ASSENT 第三章合同的订立—意思表示一致CHAPTER 4 FORMATION OF CONTRACTS—CONSIDERATION第四章合同的订立—约因CHAPTER 5 THE STATUTE OF FRAUDS第五章防止欺诈条例CHAPTER 6 MISTAKE第六章错误CHAPTER 7 MISREPRESENTATION, DURESS AND UNDUE INFLUENCE第七章虚假的意思表示，胁迫以及不当影响CHAPTER 8 UNENFORCEABILITY ON GROUNDS OF PUBLIC POLICY第八章合同因公共政策而不可执行CHAPTER 9 THE SCOPE OF CONTRACTUAL OBLIGATIONS第九章合同义务的范围CHAPTER 10 PERFORMANCE AND NON-PERFORMANCE第十章合同的履行与不履行CHAPTER 11 IMPRACTICABILITY OF PERFORMANCE ANDFRUSTRATION OF PURPOSE第十一章履行不能和履行目的落空CHAPTER 12 DISCHARGE BY ASSET OR ALTERATION第十二章双方合意或变更合同以解除合同义务CHAPTER 13 JOINT AND SEVERAL PROMISORS AND PROMISEES第十三章连带允诺人和受允诺人CHAPTER 14 CONTRACT BENEFICIARIES第十四章合同受益人CHAPTER 15 ASSGINEMNT AND DELEGATON第十五章合同权利的转让与合同义务的转托CHAPTER 16.REMEDIES第十六章违约救济部分章节示例如下：Chapter 1 MEANING OF TERMS第一章合同条款的含义§1. CONTRACT DEFINED 合同定义A contract is a promise or a set of promises for the breach of which the law gives a remedy, or the performance of which the law in some way recognizes as a duty.合同指的是一个允诺或一组允诺，如果违反此允诺，则法律给与救济；如果其履行了允诺，则法律以某种方式将其视为一项义务。
口头证据规则“口头证据规则”是普通法中最古老的规则之一，据说已有超过四百年的历史。
它也是一条在英美合同法上得到普遍承认的规则，在早期的陪审制度下，英国显然没有发展口头证言规则的需要。
从15世纪末到17世纪末，陪审团的职责和构成发生了变化，他们必须根据当事人传唤到法庭的证人陈述来做出判决。
这样就随之产生了两个问题：第一，是什么样的证人可以被传唤到法庭来宣誓作证;第二，是什么样的证据可以通过证人的陈述提交给陪审团考虑。
对第一个问题的解答比较早就完成了，相关的证据规则大约在17世纪末基本成型。
这些规则包括：1、关于证人资格的规则；2、关于强制证人出庭作证的规则；3、关于证人特免权的规则。
18世纪，律师在法庭上对证人进行询问和交叉询问的规则也逐渐形成。
随着实践的发展，与直接询问和交叉询问相关的各种规则就产生了，包括证人作证顺序的规则；关于引导性问题的规则；以及对证人可靠性进行质疑的规则。
19世纪是英国证据法迅速发展和不断改革的时代。
无论在口头证据还是文书证据方面，各种规则不断增生，而且往往伴有大量的例外或条件性规定。
“口头证据规则”也就是这其中产生的一个。
它的出现使得相关的法律得到了进一步的完善，为我们现在处理合同纠纷等问题提供了相应的法律理论基础。
那到底什么是“口头证据”和“口头证据规则”呢？美国合同法所谓“口头证据”是指：在最终协议签订之前或签订同时存在的有关协商或协议的口头或书面证据。
实践中，有非常多的合同是从签署意向书开始，经历了备忘录、初步协议，然后签订最终合同这样一个过程。
在美国合同法背景下，一切在最终协议或合同签订之前或同时与口头或书面的协商或协议有关的证据都是“口头证据”。
而所谓的“口头证据规则”就是指：“如果合同主体同意书面文件是他们之间协议条款的最终和完整的表达，那么协议前或同时的证据就不能被采纳用以否定或改变书面文件或给书面文件增加新的条款。
”换言之，“口头证据规则”就是指合同当事人订立书面合同，目的是以书面方式体现这是他们之间就某项交易的最终和完整的意思表示。
美国合同法合同的定义在美国法律研究所的第二次合同法的重述时，合同被定义为一个承诺或一组对法律的违反承诺给予补偿,以某种方式或性能的法律承认责任。
合同也是一个协议体现各方的互相同意。
达到互相同意当一方提供给另一方,另一方接受它。
这是通常被称为双方意见一致。
口头合同是有效的在许多情况下,除了某些法律规定的必须写作。
合同的基本元素有一些基本元素为一个有效的合同——能力,互相同意的考虑等等。
首先,双方订立合同时必须有法律能力。
一般来说,如果一方不能完全理解他的权利和自然,目的和法律影响的合同,他将不会有能力合同。
这些人通常涉及未成年人,这是18岁以下的人在大多数州的法律,美国精神低能,醉酒者和吸毒者。
然而,涉及未成年人的合同是没有空隙但可撤销的;它可以证实或推翻了他的监护人是基于正义和还可以最大限度地保护的安全事务。
与此同时,合法权利来处理合同的对象是必要的,或者也可撤销的合同。
如果没有互相同意,没有有效合同。
通常互相同意了提供和接受。
根据合同法2日重申,“要约的表现意图是不能随意绑定由另一方接受。
”为一个有效的报价,应该涉及一些具体条款,受要约人可以只是说“我接受”。
例如,如果写的人,我想要卖掉我的房子,这不是一个报价,因为我没有提到价格,房子的建设面积等等。
它仅仅是一个要约邀请。
重要的是要区分要约和要约邀请的区别。
报价通常是发送到某些人,包括具体条款,但是邀请治疗通常是向不确定的人,比如一个广告在报纸。
接受也有一些要求。
如果受要约人改变提供并将其发送给要约人,它不会接受任何更多,它被称为还盘,这意味着一个新的报价。
同时考虑在合同中必须存在。
考虑的教义要求承诺他的契约者收到好处。
的好处可以不同的形式,如钱,商品,或承诺做某事或不做某事,考虑是足够的,但不一定是足够的,各方之间交换的价值。
只要考虑向要约人有足够的价值,那么这被认为是足够的考虑。
合同法的来源大多数在美国合同法判例法。
尽管合同法在一些特殊领域如劳动法律和保险法律编纂,甚至在这些领域适用的法律原则的主要来源是在法院的书面意见。
刍议口头证据规则作者：沈陵来源：《中小企业管理与科技·下旬刊》2018年第09期【摘要】口头证据规则（Parole Evidence Rule）是普通法系国家（特别是美国）合同法上的重要规则，其规则特点和适用方法与《联合国国际货物销售合同公约》和我国合同法的相关规定差异很大，在我国国际商事活动中应当意识到前者与后者的差别，加强书面证据意识，并重视利用口头证据规则维护我国经济利益。
【Abstract】Parole evidence rule is an important rule in contract law of common law countries， especially in America. The features and application of this rule differs from "the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods，CISG" and the contract law in China. In China's international commercial activities， we must be aware of such differences，strengthen the consciousness of documentary evidence， and attach importance to using the parole evidence rule to safeguard the economic interests of China.【关键词】口头证据规则；合同；整合；国际商事活动【Keywords】parol evidence rule； contract； integration； international commercial activities【中图分类号】D9 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2018）09-0101-031 引言口头证据规则（Parole Evidence Rule）是普通法系国家（特别是美国）合同法上的重要规则，与《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods，以下简称CISG）和我国合同法的相关规定差异很大。
Minneapolis & St. Louis Railway v. Columbus Rolling-Mill -The Mirror Image Rule镜像规则An offer that is unequivocally明确地accepted, creates a contract. But what happen when an offeree attempts to accept a offer while modifying the terms.Today, we consider that question and learn about The Mirror Image rule by looking at the 1886 case decided by the United States Supreme Court called Minneapolis and St. Louis Railway Company vs Columbus Rolling-Mill Company.In Minneapolis and St. Louis railway, the plaintiff, a railroad company, sent a letter dated December 5th, to the defendant, the manufacturer requesting price quotes for steel rails.The letter asked for the prices for 500 to 3,000 tons of steel rails and 2,000 to 5,000 tons of iron rails. The defendant, manufacturer, replied on December 8th, writing that it did not make steel rails but would sell 2,000 to 5,000 tons of iron rails for $54 per gross ton for cash.On December 16th, the railway company responded by telegram and followed up with a second letter to accept the manufacturers offer for 1,200 tons of iron rails at the quoted price. The manufacturer responded by telegram that it could not book the order at that price.The railway then sent a telegram accepting the offer to sell 2,000 tons.T he manufacturer did not fill that order either and denied the existence of any contract.The trial court found, for the defendant, manufacturer, and the instant court affirmed.初审法院判决被告（制造商）胜诉；终审法院维持原判。
美国合同法篇一：合同的定义在美国法律研究所的第二次合同法的重述时，合同被定义为一个承诺或一组对法律的违反承诺给予补偿,以某种方式或性能的法律承认责任。
合同也是一个协议体现各方的互相同意。
达到互相同意当一方提供给另一方,另一方接受它。
这是通常被称为双方意见一致。
口头合同是有效的在许多情况下,除了某些法律规定的必须写作。
合同的基本元素有一些基本元素为一个有效的合同——能力,互相同意的考虑等等。
首先,双方订立合同时必须有法律能力。
一般来说,如果一方不能完全理解他的权利和自然,目的和法律影响的合同,他将不会有能力合同。
这些人通常涉及未成年人,这是18岁以下的人在大多数州的法律,美国精神低能,醉酒者和吸毒者。
然而,涉及未成年人的合同是没有空隙但可撤销的;它可以证实或推翻了他的监护人是基于正义和还可以最大限度地保护的安全事务。
与此同时,合法权利来处理合同的对象是必要的,或者也可撤销的合同。
如果没有互相同意,没有有效合同。
通常互相同意了提供和接受。
根据合同法2日重申,“要约的表现意图是不能随意绑定由另一方接受。
”为一个有效的报价,应该涉及一些具体条款,受要约人可以只是说“我接受”。
例如,如果写的人,我想要卖掉我的房子,这不是一个报价,因为我没有提到价格,房子的建设面积等等。
它仅仅是一个要约邀请。
重要的是要区分要约和要约邀请的区别。
报价通常是发送到某些人,包括具体条款,但是邀请治疗通常是向不确定的人,比如一个广告在报纸。
接受也有一些要求。
如果受要约人改变提供并将其发送给要约人,它不会接受任何更多,它被称为还盘,这意味着一个新的报价。
同时考虑在合同中必须存在。
考虑的教义要求承诺他的契约者收到好处。
的好处可以不同的形式,如钱,商品,或承诺做某事或不做某事,考虑是足够的,但不一定是足够的,各方之间交换的价值。
只要考虑向要约人有足够的价值,那么这被认为是足够的考虑。
合同法的大多数在判例法。
尽管合同法在一些特殊领域如劳动法律和保险法律编纂,甚至在这些领域适用的法律原则的主要是在法院的书面意见。
1引言口头证据规则（Parole Evidence Rule ）是普通法系国家（特别是美国）合同法上的重要规则，与《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods ，以下简称CISG ）和我国合同法的相关规定差异很大。
在“一带一路”倡议的背景下，为促进我国国际贸易的发展，我国涉外经济和涉外法律工作者有必要加强对该规则的学习研究。
2口头证据规则的含义2.1《布莱克法律词典》的定义《布莱克法律词典》认为“口头证据规则是普通法上的一项原则，对于当事人意在构成各方最终协议的书面约定而言，该书面协议不被该协议订立前或者订立时的其他协议的证据所补充、变更或抵触。
这一规则通常用于防止当事人使用与最终书面形式的合同订立前或者订立时的谈判相关的证据。
”[1]2.2美国成文法上的定义美国《统一商法典》以成文法的形式规定了口头证据规则。
根据该法典第2-202条规定，“对于当事人意图作为协议最终表述的确认性备忘录或其他书面文本中的条款，当事人不得以订立该等书面协议前的任何约定或者订立时的口头协议证明与该等条款相抵触的内容，但是可以通过以下证据对该等条款进行解释或补充：①交易习惯、商业惯例（第1-205节）或者履约过程（第2-208节）；②与书面文本相一致的补充条款，法院认定当事人意图使该书面文本成为协议条款完全的、排他性陈述的除外。
”2.3美国普通法上的定义《美国合同法（第二次）重述》第213节规定：“有约束力的整合协议排除与该整合协议不相一致的先前协议；有约束力的整合协议在该协议范围内排除该协议前的协议。
”“除前款规定外，若存在有拘束力的协议，无论是完全整合还是部分整合，先前的或同时的协议都不得采信用以证明与书面条款相抵触的内容。
”“除非法院认定协议是完全整合的，否则与之一致的附加条款可采信用于补充整合协议。
