关联交易管理制度

关联交易审批管理制度

一、总则

为了规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司的章程，结合公司实际情况，特制定本关联交易审批管理制度。

二、关联方及关联交易的定义

（一）关联方的定义

关联方包括关联法人和关联自然人。

关联法人是指：

1、 直接或者间接控制公司的法人或其他组织。

2、 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

3、 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

4、 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人。

关联自然人是指： 1、 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人。

2、 公司董事、监事及高级管理人员。

3、 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员。

4、 上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（二）关联交易的定义

关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

1、 购买或者出售资产。

2、 对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

3、 提供财务资助。

4、 提供担保。

5、 租入或者租出资产。

6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

7、 赠与或者受赠资产。

8、 债权或者债务重组。

9、 研究与开发项目的转移。 10、 签订许可协议。

11、 购买原材料、燃料、动力。

12、 销售产品、商品。

13、 提供或者接受劳务。

14、 委托或者受托销售。

15、 关联双方共同投资。

16、 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范公司关联交易行为，确保公司关联交易的真实性、合规性和合理性，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司与关联人之间发生的关联交易。

第三条 公司关联交易应遵循平等、自愿、诚实信用、公平公正的原则，不得损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

第四条 公司应建立健全关联交易决策程序和信息披露制度，确保关联交易的真实、准确、完整、及时披露。 第五条 公司应严格执行本制度，关联交易事项的决策和执行应符合相关法律法规、规范性文件和本制度的规定。

第二章 关联人及关联关系

第六条 公司的关联人包括关联法和关联自然人。

（一） 关联法人是指直接或间接控制公司的法人、由公司关联人控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人、关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）的法人。

（二） 关联自然人是指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事及高级管理人员。

第七条 公司与关联人之间的关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益。

第三章 关联交易的类型和定价 第八条 公司的关联交易主要包括购买或出售资产、提供劳务、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产等。

第九条 关联交易的价格或费用应公允、合理，不偏离市场独立第三方的价格。关联交易的价格或费用由交易双方协商确定，并在交易协议中予以明确。

第四章 关联交易的决策程序

第十条 公司董事会设关联交易控制委员会，负责关联交易的审查和决策。关联交易控制委员会由独立董事和无关联关系的董事组成。关联交易事项应提交关联交易控制委员会审查。

重点关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 背景与目的

为规范和管理企业中的重点关联交易，确保交易公平、公正、合法，维护企业和股东的利益，提高企业整治水平，订立本制度。

第二条 适用范围

本制度适用于本公司及其子公司的重点关联交易管理，包含但不限于股权交易、资产交易、出租、购买和租赁等。

第二章 定义和识别

第三条 重点关联交易定义

重点关联交易是指与本公司相关联的企业之间进行的交易，涉及金额较大、交易性质特殊或可能对公司利益形成重点影响的交易。

第四条 识别重点关联交易的标准

依据《公司法》及相关法律法规的规定，本公司应当依据以下标准对重点关联交易进行识别：

1. 交易金额超出公司规定的金额限制；

2. 交易性质特殊，如供应商与公司法定代表人之间的交易；

3. 交易可能对公司利益形成重点影响，如涉及公司主营业务、紧要资产等。

第五条 识别重点关联方

本公司应当通过以下方式对重点关联交易中的关联方进行识别：

1. 控股股东及其关联企业；

2. 实际掌控人及其关联企业；

3. 具有共同掌控关系的企业；

4. 其他相关方，如高管、董事、监事等。 第三章 交易程序

第六条 交易审批流程

本公司订立了以下重点关联交易的审批流程：

1. 提交申请：交易方应向公司提交交易申请，并供应相关资料。

2. 内部审查：公司应组织内部人员对交易申请进行审查，包含但不限于财务、合规、风控等部门。

3. 独立审查：对具有重点影响的关联交易，公司应邀请独立第三方机构进行审查，并出具独立看法。

4. 决策审议：公司董事会将依据内部、外部审查看法，对交易进行审议，并作出最终决策。

5. 公告披露：公司应依照相关法律法规要求，及时披露重点关联交易的相关信息。

第七条 关联交易审议原则

在审议重点关联交易时，公司应遵从以下原则：

1. 公平原则：交易应当基于公平、公正的原则进行，不得损害公司及股东的利益。

2. 建立真实主体：交易各方应当真实准确地披露与交易相关的关系、履约本领等信息。

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了规范集团股份有限公司以下简称“公司”的关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务通过必要的关联交易准则顺利地开展,保障股东和公司的合法权益,依据公司法、公司章程和其它有关法律、法规的规定,制定本制度;

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

2、确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则,并以书面协议方式予以确定;

3、对于必须发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;

4、关联董事和关联股东回避表决的原则;

5、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则;

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益;

第二章 关联方和关联关系 第四条 公司的关联方定义按照企业会计准则的规定执行,包括：

1、直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制,以及同受某一企业控制的两个或多个企业；

2、合营企业；

3、联营企业；

4、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；

5、受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业;

第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中,能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系;

第六条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断,并作出不损害公司利益的选择;

第三章 关联交易

第七条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项;不论是否收受价款,公司与关联人之间存在以下交易或往来的,即视为关联人与公司之间的关联交易：

1、购买或销售商品；