新四军三师十旅在抗日战争中发展壮大新四军3师10旅原属4师建制，1941年9月，与3师9旅对调，进到淮海根据地，与淮海人民共同浴血抗战，直到抗日战争胜利。
一10旅是以八路军115师344旅687团、688团各一部和旅部警卫营大部为基础，在抗日战争中发展壮大起来的。
1940年初，为进一步贯彻党的六届六中全会确定的“巩固华北，发展华中”的战略方针，中央决定派八路军主力一部南下，新四军主力一部北上，控制陇海路以南、津浦路以东、长江以北、大海以西地区，发动群众，扩大武装力量，创建新的根据地，以打破国民党把八路军限制在黄河以北，切断与新四军联系的企图。
为此，八路军总部于1月24日指示黄克诚同志以344旅和冀鲁豫支队等部队组成八路军第2纵队，准备随时南下增援新四军，开辟新的根据地。
第2纵队机关和直属队由344旅机关和直属队编成。
左权兼任纵队司令员，黄克诚任政委，杨得志任副司令员，韩振纪任参谋长，崔民田任主任。
下辖新1旅、新2旅、新3旅和344旅。
其中，新2旅由冀鲁豫支队1、2、3大队编成，下辖4、5、6团。
杨得志兼任旅长，吴信泉任政委，常玉清任副旅长，卢绍武任参谋长，李雪三任主任。
344旅由原344旅687团和689团扩编而成，下辖687、688、689团。
刘震任旅长，康志强任政委，沈启贤任参谋长，高农斧任主任。
机关和直属队从687团和689团抽调人员编成。
根据总部指示，将新1旅留在太行山，黄克诚政委率纵队机关、直属队和344旅，于4月中旬越过平汉路进到濮阳地区与新2旅和新3旅会师。
4月下旬，顽军石友三部突然从东明向我军进攻。
我第2纵队（新2旅、新3旅、344旅）和赵（承金）谭（冠三）支队，由黄克诚、杨得志统一指挥发起反击，将顽军石友三部大部歼灭，残顽向黄河以南民权县逃窜。
党中央于1940年5月5日指示：华北敌占区日益扩大，我之斗争日益艰苦，不入华中不能生存，华中是我军重要的生命线。
为此，总部命令黄克诚率第2纵队344旅和新2旅分两个梯队南下华中。
第1梯队由刘震、康志强率344旅687团、689团和新2旅6团，于5月中旬从定陶出发，从黄道口越过陇海路，6月下旬分两批进到新兴集与新四军第6支队会师，并在油张集击退日军400余人的进攻，歼敌150余人。
6月上旬，开封日军万余人向冀鲁豫进行大“扫荡”。
我第2梯队由吴信泉率新2旅4团、5团和344旅688团，适时跳出敌人包围圈，进到范县东南郓县以北地区。
第二天拂晓，黄克诚、韩振纪率教导营、警卫连与新2旅会合，从韩城以北经巨野金乡南下。
这时杨得志来电，要求将新2旅4团留下，并将新2旅参谋长卢绍武留下任2纵参谋长。
黄、韩同意了杨的意见。
于是卢绍武率4团中途返回，黄、韩率部继续南下。
途中日伪军200余人向我5团袭击，经1小时激战，我将敌击退。
当夜越过陇海路，于拂晓宿营于张圩子，敌伪又出动300余人向我进袭，新2旅旅直和688团经两小时战斗将敌击退。
6月下旬顺利到达涡阳以西与新四军第6支队和第1梯队会合。
6月27日接中央军委电令，第2纵队344旅、新2旅主力与新四军第6支队合编为八路军第4纵队，彭雪枫任司令员，黄克诚任政委，张震任参谋长，肖望东任政治部主任。
活动于陇海路南、津浦路西、淮河以北地区，对日开展游击战，巩固扩大豫皖苏根据地。
7月下旬，344旅（688团、689团）改为4旅，留归4纵队建制，黄克诚率新2旅（5团、6团）和687团到达皖东北地区，奉命与苏鲁豫支队、陇海南进支队、新四军第6支队第4总队统一整编为八路军第5纵队。
黄克诚任司令员兼政委。
以一部坚持皖东北，主力挺进苏北。
二皖南事变后，5纵队改为新四军3师，4纵队改为新四军4师，4旅改为10旅，旅长刘震、政委康志强，下辖28团、29团。
部队活动于宿（县），蒙（城）凤（台）地区，发动群众，扩大武装力量，开展游击战争，巩固扩大豫皖苏根据地。
1941年2月初，顽军李品仙、汤恩伯部集中优势兵力对豫皖苏根据地发动大规模进攻，到4月下旬在顽、日、伪夹击下，4师部队遭到一定损失。
上级决定除留少数部队坚持游击战争外，主力撤至皖东北。
10旅（688团、689团）于1940年6月到豫皖苏时约4500余人，在豫皖苏反顽斗争中伤亡减员1300余人，部队伤了元气。
1941年9月，10旅与9旅对调，9旅归4师建制，10旅归3师建制，这时10旅仅剩3200余人。
9月，国民党江苏省保安第3纵队司令王光夏进占程道口，企图切断淮海与皖东北联系，迎接顽军东进。
陈毅代军长亲自指挥7旅19团和军独立旅两个团担任主攻，10旅29团担任打援。
此役，除王光夏带100余人突围逃窜外，余被全歼。
10旅进到淮海区后，旅机关和直属队合并，改为10旅兼淮海军区，刘震兼任司令员，区党委书记金明兼任政委，原军区司令员覃健改任副司令员，高农斧任主任。
10旅政委康志强调任9旅政委。
28团3营并入29团，团直和2营编入泗阳、潼阳、东海县总队。
原29团团长王德荣过运河时逃跑，政委王德贵调出，由10旅参谋长沈启贤任29团团长，田养泉任政委。
程道口战斗后，新四军独立旅（辖1、2团）常住淮海区，以后将淮河大队编入独立旅为3团，加上10旅29团，共有4个团坚持淮海区的斗争。
这以后，日、伪基本上未进行大的“扫荡”，我主力部队和地方武装打仗不多，根据地局面相对稳定。
1942年10月，新四军独立旅返回山东归建。
三1942年11月，吴信泉调任10旅兼淮海军区副政委并兼主任，原主任高农斧去延安学习。
11月15日，日伪军7000余人对淮海根据地进行大“扫荡”。
我以一部主力配合各县武装和民兵在根据地内与敌人进行游击战，杀伤、消耗、疲惫削弱敌人，首脑机关和主力部队跳到边区、伪区隐蔽。
当敌人发现我在边区、伪区而寻我主力决战时，我从敌合围间隙回到根据地。
这样反复周旋，使敌人处处扑空，拖得筋疲力尽，不得不停止“扫荡”。
在敌人“扫荡”中，淮海区进行了精兵简政、主力地方化和党政军一元化的工作。
10旅兼淮海军区改为苏北军区淮海军分区，仍以刘震任司令员，地委书记金明兼任政委，覃健任副司令员，吴信泉任副政委兼主任。
党政军机关减少60%以上，加强了基层。
将主力部队和地方武装编成4个支队：沭阳独立团改为1团，滨海大队改为2团，29团一部改为3团，以29团机关和直属队组成1支队机关和直属队，沈启贤任支队长，中心县委书记张克辛兼任政委，王凤余任副支队长，田养泉任副政委，温运生任主任。
泗沭独立团改为4团，宿迁独立团改为5团，29团另一部改为6团，以军区精简下来的人员，加上从3个团抽调的人员组成2支队和直属队，张万春任支队长，石瑛任政委兼中心县委书记，冯志湘任副支队长，郭永昌任主任。
东海独立团改为7团，潼阳独立团改为8团，宿北大队改为9团，以原设在该地区的一个指挥所为基础，从3个团抽调人员充实组成3支队机关和直属队，分区副司令员覃健兼任支队长，中心县委书记章维仁兼任政委，张竭诚任副支队长，李少元任副政委，王世琳任主任。
淮阴独立团为10团，涟水独立团为11团，7旅21团1营改为12团，以21团机关和特务连为基础，从3个团抽调人员充实组成4支队机关和直属队，钟伟任支队长，中心县委书记张彦兼任政委，罗友荣任副政委，陶历任主任。
精兵简政后，机关精干了，工作效率提高了。
实行一元化后，有9个团的政委由县委书记兼任，使地方党更加关心武装力量的建设。
主力地方化，在淮海区的特点，实际上是地方武装主力化了。
各县独立团上升主力后，各县又从各区区队抽调一部组成各县总队，各区又从各乡乡队抽调一部组成各区区队，各乡乡队又从基干民兵中抽调充实。
1943年4月，10旅兼淮海军分区的主力部队，在地方武装和民兵配合下，发动夏季攻势，对日伪进行反“扫荡”，用围点打援或长期围困的方法与敌斗争，先后攻克胡集、钱集、汤沟、老张集等35个据点。
至1943年冬，我淮海军民经过1年多的反“扫荡”、反蚕食、反伪化的艰苦斗争，使根据地的形势发生了重大变化，除高沟、杨口两据点外，共攻克据点50余个（有的是两次攻克），歼日伪军5000余人，根据地基本上恢复到日伪“扫荡”前的态势，并积极配合了盐阜区的反“扫荡”作战。
主力部队由3200余人发展到8000余人，地方武装（县、区、乡脱离生产的武装）发展到9000余人。
淮海军分区部队在反“扫荡”中，打了一个大翻身仗。
取得这些胜利的原因，就是认真执行了中央制定的独立自主方针，和党的统一战线政策，团结了一切可以团结的各阶层人民一致抗日；认真贯彻执行了中央对顽军的作战原则，坚持做到了有理、有利、有节。
认真贯彻执行了一元化领导，精兵简政和主力地方化等一系列政策。
同时又在部队中开展了创造模范兵团、模范支部、模范连队、模范党员的运动，正确地开展了整风运动，采取和风细雨、以说服教育为主的方法，正确开展批评与自我批评。
对清查个人历史问题本着讲多少算多少，没有搞抢救运动。
由于处在战争环境，故整风运动是采取办干部短期整风学习班的方式进行的。
在上述工作的推动下，主力部队和地方武装的战斗素质显著提高，党政军民关系更加密切，指战员的政治觉悟、思想水平和战术、技术水平都有很大的提高，尤其是总队的战斗作风有了根本的改变，不仅会打游击战，而且会打运动战，更能打攻坚战。
四淮海军民怀着胜利喜悦的心情迎来了1944年。
新的一年是国际形势发生重大变化的一年。
苏北军区的任务是坚持、巩固、扩大根据地，积蓄力量，准备大反攻。
4月21日，淮海军分区部队发起高、杨战役，历时16个昼夜，攻克深入淮海根据地东部的最大据点——高沟、杨口，全歼伪36师72旅的两个整团、1个保安团和1个保安大队以及警察局、区公所等共2000余人；击溃涟水、新安镇、响水口等地日、伪军的6次增援，歼敌900余人，活捉日本兵3个，收复土地500平方公里，解放被日、伪践踏的人民群众8万余人。
9月7日进行了林公渡战斗，经4昼夜激战，击毙日军金井中队60余人，活捉日本兵5人，毙俘伪军90余人。
1944年共进行大小战斗200余次，攻克据点数十处，歼灭日、伪军4500余人，使根据地更加巩固的扩大了。
1945年春，世界反法西斯战争形势发生了根本变化。
苏联红军已深入德国本土腹地，英美法联军接近德国本土，德国法西斯的末日即将来临；亚洲太平洋战争，美军逐岛进攻，日军节节败退。
华中局1月1日关于1945年工作方针指出：德日覆亡在即，日本失败已成定局，扩大解放区，扩大建立新的机动兵团，准备大反攻。
1945年3月，新四军3师奉命组建独立旅，增援皖江地区7师作战。
独立旅机关和直属队由淮海军分区机关、直属队和2、3支队抽调人员组成。
覃健任旅长，冯志湘任副旅长，石碤任主任。
4月4日在泗阳县里仁集召开成立和出征誓师大会，军分区副政委吴信泉在大会上作了动员讲话，独立旅主任石碤代表全旅指战员表示坚决完成出征任务。
